证券代码：688225 证券简称：亚信安全 公告编号：2024-046
亚信安全科技股份有限公司第二届董事会第九次会议决议公告
亚信安全科技股份有限公司（以下简称“公司”或“亚信安全”）第二届董事会第九次会议于2024年5月16日以现场结合通讯的方式召开，本次会议通知已于2024年5月12日以邮件方式传达公司全体董事。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由董事长何政主持。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《亚信安全科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。会议审议通过了下列议案：
一、审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，认为公司本次交易构成重大资产重组，符合有关法律、法规及规范性文件规定的条件。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决情况：有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司本次重大资产重组方案的议案》
公司拟通过全资子公司亚信科技（成都）有限公司（以下简称“亚信成都”）、亚信成都全资子公司天津亚信津安科技有限公司（以下简称“亚信津安”）与天津科海投资发展有限公司（以下简称“科海投资”）及天津津南海河智能制造绿色产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“智能基金”）共同出资设立天津
亚信津信咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“亚信津信”或“境内SPV”），其中亚信成都、科海投资、智能基金为境内SPV有限合伙人，亚信津安为普通合伙人。亚信津信及亚信津安共同出资设立天津亚信信宁科技有限公司（以下简称“亚信信宁”或“中间层公司”），其中亚信津信认购中间层公司注册资本9亿元，亚信津安认购中间层公司注册资本1万元，并由该中间层公司为本次重大资产重组（定义见下）之目的在境外设立的全资子公司（以下简称“境外SPV”或“收购主体”），以支付现金的方式购买SKIPPER INVESTMENT LIMITED持有的AsiaInfoTechnologies Limited（以下简称“亚信科技”）19.236%或20.316%的股份（以下简称“标的股份”）（以下简称“本次股份收购”）；同时，拟通过表决权委托的方式取得田溯宁及其控制的Info Addition Capital Limited Partnership（以下简称“Info Addition”）、PacificInfo Limited （以下简称“PacificInfo”）、CBC Partners II L.P.（以下简称“CBC Partners”）在紧随本次股份收购交割后合计持有的亚信科技9.572%至9.605%的股份对应的表决权（与本次股份收购以下合称“本次交易”、“本次重大资产重组”或“本次重大资产购买”）。
本次交易完成后，公司将成为亚信科技的控股股东。在购买亚信科技19.236%的股份的情形下，本次交易后公司将间接控制亚信科技28.808%至28.841%的表决权；在购买亚信科技20.316%的股份的情形下，本次交易后公司将间接控制亚信科技29.888%至29.921%的表决权。
公司董事会逐项审议本次重大资产购买方案，具体内容如下：
1、交易对方
本次股份收购的交易对方为SKIPPER INVESTMENT LIMITED。
表决情况：有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
2、标的资产
本次股份收购的标的资产为交易对方持有的亚信科技179,915,689股或190,016,976股股份，占亚信科技总股本的比例为19.236%或20.316%。其中：
（1）基础股份：亚信安全或境外SPV（在亚信安全将其在《Share PurchaseAgreement》（以下简称“《股份购买协议》”）项下的权利和义务指定由境外SPV承接的情况下，后同）拟向交易对方收购亚信科技179,915,689股股份，占亚信科技总股本的比例为19.236%；
（2）额外股份：交易对方承诺在2024年9月30日（或相关方约定的其他日期）
前完成向第三方出售至多23,907,976股亚信科技股份（占亚信科技总股本的比例为2.556%）。如交易对方能够完成向第三方出售23,907,976股股份（占亚信科技总股本的比例为2.556%），则交易对方将向亚信安全或境外SPV进一步出售额外股份10,101,287股（占亚信科技总股本的比例为1.080%）；如交易对方未能完成向第三方出售全部该等23,907,976股股份（占亚信科技总股本的比例为2.556%），则交易对方将向其全体股东分配其所持的未向第三方出售的剩余亚信科技股份，并不再向亚信安全或境外SPV出售额外股份，即额外股份为0股。
表决情况：有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
3、交易对价
标的资产的交易价格为9.45港元/股，合计交易对价为1,700,203,261.05港元或1,795,660,423.20港元，其中：
（1）基础股份：基础股份为179,915,689股，交易对价为1,700,203,261.05港元；
（2）额外股份：额外股份为10,101,287股的情况下，交易对价为95,457,162.15港元；额外股份为0股的情况下，交易对价为0港元。
根据《股份购买协议》，亚信安全或收购主体应有权行使标的股份在交割时所附带的或所产生的所有权利，但亚信安全或收购主体待交割已经发生后方可有权就标的股份收取标的公司在《股份购买协议》之日或之后直至交割之前宣派、支付或进行的所有股息、分派或任何退还资本，在此情况下，亚信安全或收购主体于交割时应支付的对价应扣减交易对方就标的股份已实际收取或将会实际收取的交割前股息总额。
2024年3月18日，标的公司宣告截止2023年12月31日止年度的末期股息，拟宣派股息0.412港元/股，并拟于2024年6月28日召开股东周年大会审议前述股息宣派事宜，该等股息派发对应的股权登记日期（Record Date）为2023年7月11日、股息派发日为2023年7月22日。于本次交易交割时，如交易对方就标的股份已实际收取或将会实际收取前述股息，则根据《股份购买协议》约定，标的资产的交易价格将调整为9.038港元/股，合计交易对价将调整为1,626,077,997.18港元或1,717,373,429.09港元，其中：
（1）基础股份：基础股份为179,915,689股，交易对价为1,626,077,997.18港元；
（2）额外股份：额外股份为10,101,287股的情况下，交易对价为91,295,431.91港元；额外股份为0股的情况下，交易对价为0港元。表决情况：有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
4、资金来源
亚信安全拟通过亚信津安出资10万元、拟通过亚信成都出资3亿元，科海投资拟出资4.8亿元，智能基金出资1.2亿元，共同设立亚信津信；亚信津信及亚信津安共同出资设立亚信信宁，其中亚信津信认购亚信信宁注册资本9亿元，亚信津安认购亚信信宁注册资本1万元；亚信信宁出资设立境外SPV作为收购主体以支付现金的方式购买标的资产。
本次股份收购的交易对价由境外SPV以现金支付，资金来源包括亚信成都的自有或自筹资金、科海投资及智能基金的自有或自筹资金及亚信信宁银行贷款等。本次交易完成后，如预留的资金及自亚信科技取得分红不足以覆盖前述银行贷款本息的，亚信安全、亚信成都或其关联主体可通过增加认缴亚信津信出资额并由亚信津信对亚信信宁进行增资，或由亚信安全、亚信成都或其关联主体向亚信信宁提供借款等方式以清偿。
表决情况：有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
5、表决权委托
田溯宁及其控制的Info Addition、PacificInfo、CBC Partners拟将其在紧随本次股份收购交割后合计持有的89,525,781股至89,837,875股（为四舍五入后的概数）股份对应的表决权委托给公司或境外SPV（在亚信安全将其在《VOTINGRIGHTS ENTRUSTMENT AGREEMENT》（以下简称“《表决权委托协议》”）项下的权利和义务指定由境外SPV承接的情况下，后同）行使。
具体而言，截至目前，田溯宁及其控制的Info Addition、PacificInfo合计持有亚信科技89,525,781股股份，占亚信科技总股本的比例为9.572%。亚信安全承诺将促使CBC TMT III Limited（以下简称“CBC”）在2024年9月30日（或相关方约定的其他日期）前完成向第三方出售其所持亚信科技的全部或部分股份。如CBC未能完成向第三方出售全部该等股份，则亚信安全承诺将促使CBC向其全体股东分配其所持的未向第三方出售的剩余亚信科技股份，CBC Partners作为CBC的间接股东将分得亚信科技不超过312,094股股份（占亚信科技总股本的比例为
0.033%），CBC Partners拟将该等股份对应的表决权委托给亚信安全或境外SPV
行使。表决情况：有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。本议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于签署<股份购买协议之补充协议>的议案》
经审议，董事会同意公司与交易对方签署《Supplemental Agreement》（以下简称“《股份购买协议之补充协议》”），授权公司管理层签署《股份购买协议之补充协议》及其他配套文件（如有）。《股份购买协议之补充协议》将与《股份购买协议》同时生效。《股份购买协议之补充协议》的主要内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》之“第六章 本次交易主要合同”。
表决情况：有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司本次交易构成关联交易的议案》
公司实际控制人田溯宁同时担任亚信科技董事长兼执行董事；同时，作为本次交易方案的一部分，田溯宁先生及其控制的Info Addition、PacificInfo及CBCPartners拟将其在紧随本次股份收购交割后合计持有的亚信科技9.572%至
9.605%的股份对应的表决权委托给公司或境外SPV行使，出于审慎考虑，本次交易构成关联交易。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决情况：有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易不涉及发行股份，不会导致公司的股权结构或控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
的情形。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。表决情况：有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于<亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
经审议，董事会批准公司就本次重大资产购买编制的《亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决情况：有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于本次重大资产购买定价的依据及公平合理性说明的议案》
根据《股份购买协议》的约定，标的资产的交易价格为9.45港元/股，合计交易对价为1,700,203,261.05港元或1,795,660,423.20港元。于本次交易交割时，如交易对方就标的股份已实际收取或将会实际收取截止2023年12月31日止年度的末期股息，则根据《股份购买协议》约定，标的资产的交易价格将调整为9.038港元/股，合计交易对价调整为1,626,077,997.18港元或1,717,373,429.09港元。本次交易为市场化交易，在综合考虑标的公司财务状况、市场地位、品牌、技术、渠道价值等多方面因素基础上，公司与交易对方进行协商并形成本次交易的定价。
公司已聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的估值机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）对标的资产进行估值。2024年5月16日，中金公司出具《关于亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之估值报告》（以下简称“《估值报告》”）。本次交易采用可比公司法和可比交易法对标的公司进行估值。根据《估值报告》，本次交易定价低于可比公司、可比交
易市盈率的平均数及中位数，交易定价具有公允性、合理性。本议案已经独立董事专门会议审议通过。表决情况：有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性议案》经审议，董事会认为公司本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的具有相关性，出具的估值报告的估值结论合理，估值定价公允。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性说明》。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决情况：有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于批准本次重大资产购买相关审计报告、备考审阅报告及估值报告的议案》
经审议，同意公司为本次交易聘请的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的毕马威华振审字第2409878号《审计报告》、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2024）第110A021790号《备考审阅报告》、中金公司出具的《估值报告》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《审计报告》《备考审阅报告》及《估值报告》。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决情况：有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于本次重大资产购买摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施的议案》
经审议，董事会认为公司本次重大资产购买摊薄即期回报及填补措施符合相关法律法规及中国证监会的相关规定，有利于董事、高级管理人员忠实、勤勉地
履行职责，有利于保障中小投资者利益，维护公司和全体股东的合法权益。公司董事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人作出了相关承诺。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于本次重大资产购买暨关联交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的说明》。本议案已经独立董事专门会议审议通过。表决情况：有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于本次重大资产购买前12个月购买、出售资产情况的议案》
经审议，公司董事认为，在本次董事会召开前12个月内，除本次重大资产购买外，公司未发生其他重大资产购买、出售行为，亦不存在其他与本次重大资产购买相关的资产购买、出售行为。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易前12个月内购买、出售资产的说明》。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决情况：有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
经审议，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定：
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
（2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定；
（7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决情况：有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
经审议，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定：
1、本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。就本次交易报批事项的进展情况和尚需呈报批准的程序，公司已在《亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。
2、本次交易的交易对方合法持有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形；亚信科技不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。
3、本次交易完成后，公司将控制亚信科技，亚信科技拥有独立完整业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售等方面继续保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决情况：有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于公司本次交易符合<科创板上市公司持续监管办法（试行）>第二十条、<上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条、<上海证券交易所科创板股票上市规则>第11.2条规定的议案》经审议，董事会认为，本次交易的标的公司符合科创板定位，所属行业与公司处于同行业，与公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高公司持续经营能力，本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条、《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条的规定。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易符合<科创板上市公司持续监管办法（试行）>第二十条、<上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条、<上海证券交易所科创板股票上市规则>第11.2条规定的说明》。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决情况：有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的议案》
本次交易相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未进行责任认定的情形，最近三十六个月内不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。综上，本次交易各方不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的说明》。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决情况：有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
经审议，董事会认为，公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司就本次交易提交的法律文件合法有效。公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决情况：有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》
根据本次重大资产购买安排，为保证相关工作能够有序、高效推进，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，现提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次重大资产购买有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据法律、行政法规、规范性文件的规定，公司股东大会决议以及监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次交易的具体方案和交易细节；
2、授权董事会根据审批机关和监管部门的要求或反馈意见，对本次交易方案进行相应调整，如国家法律、法规、规范性文件或相关监管部门对重大资产重组有新的规定和要求时，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次交易的方案进行调整并继续办理本次交易事宜；
3、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的所有协议和文件，并办理与本次交易相关申报事项；决定并聘请参与本次交易的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、估值机构等中介机构；
4、授权董事会在本次重大资产购买获批准后，办理后续有关审批、核准、登记、备案、交易标的资产的交接、承继、承接、转移、股权过户登记、相应修改公司章程条款（如需）及工商变更等事宜；
5、授权董事会在法律、法规、规范性文件及公司章程允许的范围内，决定和办理与本次交易及其融资安排相关的其他一切事宜；
6、本授权的有效期限为公司股东大会审议通过之日起12个月。若在上述有效期内本次重大资产购买未实施完毕，则决议有效期自动延长至本次重大资产购买实施完成日。
表决情况：有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十八、审议通过《关于提请召开公司2024年第三次临时股东大会的议案》
公司董事会提议于2024年6月30日前召开2024年第三次临时股东大会，同意授权董事长何政先生确定公司2024年第三次临时股东大会召开的具体时间和地点，并由董事会秘书王震先生发出会议通知及处理会议相关事务。
表决情况：有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
亚信安全科技股份有限公司董事会
2024年5月17日