关于亚信安全科技股份有限公司本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形中有关
财务会计问题的专项说明
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
关于亚信安全科技股份有限公司本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形中有关
财务会计问题的专项说明
致同专字（2024）第110A012108号上海证券交易所：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”或“会计师”）作为亚信安全科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）重大资产购买暨关联交易项目（以下简称“本次交易”或“本项目”）的会计师，按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——上市类第1号》的要求对上市公司相关事项进行了专项核查。核查事项：最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。核查情况：
(一) 关于“是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在调节会计利润以符合或规
避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定 ”上市公司2021年度、2022年度及2023年度经审计的营业收入分别为166,746.80万元、172,095.20万元和160,808.84万元，归属于母公司股东的净利润分别为17,868.52万元、9,848.31万元和-29,107.58万元。具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 160,808.84 | 172,095.20 | 166,746.80 |
| 减：营业成本 | 83,906.84 | 81,254.47 | 77,794.54 |
| 税金及附加 | 1,384.62 | 1,297.94 | 1,016.86 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 销售费用 | 48,004.88 | 48,170.51 | 37,533.64 |
| 管理费用 | 16,920.90 | 15,033.10 | 14,736.23 |
| 研发费用 | 44,672.56 | 32,244.68 | 23,216.84 |
| 财务费用 | -155.61 | -366.14 | 475.54 |
| 加：其他收益 | 9,938.13 | 10,441.66 | 7,768.37 |
| 投资收益 | 2,112.13 | 3,082.22 | 1,809.70 |
| 公允价值变动收益 | 497.71 | 5,069.58 | 4,358.05 |
| 信用减值损失 | -6,326.84 | -1,629.60 | -1,195.23 |
| 资产减值损失 | -1,524.44 | -1,829.26 | -3,490.30 |
| 资产处置收益 | -24.92 | -26.42 | 2.45 |
| 营业利润 | -29,253.60 | 9,568.82 | 21,226.19 |
| 加：营业外收入 | 1.30 | 0.18 | 14.54 |
| 减：营业外支出 | 168.51 | 13.32 | 13.71 |
| 利润总额 | -29,420.80 | 9,555.69 | 21,227.03 |
| 减：所得税费用 | -268.02 | -198.94 | 3,100.87 |
| 净利润 | -29,152.79 | 9,754.63 | 18,126.15 |
| 其中：归属于母公司股东的净利润 | -29,107.58 | 9,848.31 | 17,868.52 |
| 少数股东损益 | -45.20 | -93.68 | 257.63 |
会计师对上市公司最近三个会计年度财务报告出具了《审计报告》（致同审字（2022）第110A013817号、致同审字（2023）第110A015733号及致同审字（2024）第110A015740号），上述审计报告的类型均为标准无保留意见。会计师查阅了上市公司最近三年财务报表、主要业务合同，了解上市公司收入成本确认政策等，并核查了最近三年的重大交易及其会计处理。相关情况如下：
1、营业收入
2022年，上市公司营业收入为172,095.20万元，比上年同期增加3.21%，主要系上市公司不断深化产品结构调整、提升安全服务能力、加大市场开拓力度所致；2023年，上市公司营业收入为160,808.84万元，比上年同期下降6.56%，主要系当年受外部环境不确定性、行业下游客户需求趋缓等因素的影响，导致上市公司收入下降。
2、营业成本
2022年，上市公司营业成本为81,254.47万元，比上年同期增加4.45%，主要系当年上市公司营业收入规模增加，营业成本与营业收入变动趋势一致；2023年，上市公司营业成本为83,906.84万元，比上年同期增加3.26%，主要系为进一步提升服务质量，上市公司增加网络安全服务业务人力投入，同时，受客户需求影响，上市公司云网虚拟化软件业务外采成本增加所致。
3、销售费用
2022年，上市公司销售费用为48,170.51万元，比上年同期增加28.34%，主要系上市公司持续调整并完善全国各地省办组织架构，深化渠道合作体系所致；2023年，上市公司销售费用为48,004.88万元，比上年同期下降0.34%，主要系上市公司渠道合作体系已基本调整完毕，销售费用无明显波动。
4、管理费用
2022年，上市公司管理费用为15,033.10万元，比上年同期增加2.01%，主要系当年上市公司积极实施降本增效措施，管理费用增速较低；2023年，上市公司管理费用为16,920.90 万元，比上年同期增加12.56%，主要系当年上市公司不断优化内部系统及流程，增加相关投入所致。
5、研发费用
2022年，上市公司研发费用为32,244.68万元，比上年同期增加38.88%，主要系当年上市公司为保持产品核心竞争力及领先性，持续加大研发投入，加快产品业务结构调整，同时探索创新商业模式，培育新的业务增长点所致；2023年，上市公司研发费用为44,672.56万元，比上年同期增加38.54%，主要系当年上市公司为保证产品技术的竞争优势，持续加大对核心产品的研发投入，研发人员由2022年末的747人增加至2023年末的924人、同比增长23.69%，且上市公司立足未来长远发展，面对新应用场景的安全需求加强新产品的研发投入所致。
6、财务费用
2022年，上市公司财务费用为-366.14万元，主要系当年上市公司协定存款结息所致；2023年，上市公司财务费用为-155.61万元，主要系存量资金有所下降，存款利息减少所致。2021年至2023年，上市公司各年度财务费用整体占比较低，对最近三年业绩波动影响较小。经核查，未发现上市公司最近三年存在虚假交易、虚构利润的情形、未发现上市公司存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会
计准则规定。
(二) 关于“是否存在关联方利益输送”的说明
会计师出具了上市公司最近三个会计年度的《审计报告》（致同审字（2022）第110A013817号、致同审字（2023）第110A015733号及致同审字（2024）第110A015740号 ），查阅了上市公司相关关联事项公告、董事会决议以及独立董事意见，了解和分析了上市公司关联方情况等。经核查，会计师认为上市公司最近三年不存在通过关联方利益输送的情况。
(三) 关于“是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公
司进行‘大洗澡’的情形”会计师查阅了上市公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书、最近三年年度报告及相关财务报告公告，并出具了上市公司最近三个会计年度的《审计报告》（致同审字（2022）第110A013817号、致同审字（2023）第110A015733号及致同审字（2024）第110A015740号 ），其中包含有关会计差错更正及会计政策变更的情况。查阅了上市公司相关会计差错更正及会计政策变更公告、董事会决议及独立董事意见，了解并分析了上市公司前期会计差错更正及会计政策变更的原因等。相关情况如下：
1、2021年度主要会计政策变更情况及其对报表的影响
（1）会计政策变更
财政部于2018年12月修订发布了《关于修订印发企业会计准则第21号租赁的通知》（财会〔2018〕35号），修订后的《企业会计准则第21号租赁》（以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。上市公司于2022年4月28日召开第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第十次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见。上市公司自2021年1月1日开始按照新租赁准则要求进行会计报表披露，本次会计政策变更是上市公司根据财政部和证监会发布的相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定和上市公司实际情况，本次会计政策变更采用未来适用法处理，不涉及对上市公司以前年度的追溯调整，不会对上市公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
（2）重大会计差错更正
上市公司原对于渠道代理商下单时无法获取最终用户信息的标准化产品订单，由于出厂前未对软件产品激活及设定激活起始日，该类订单中软件产品和软件产品服务部分按照渠道代理商收到软件注册申请码后12个月开始确认软件产品及服务收入。鉴于软件产品和服务期激活起始日为上市公司标准化产品收入确认的关键因素，谨慎考虑后，上市公司对此类订单实际激活情况进行了统计，自实际激活起始日开始确认软件产品和服务收入，并调整相应期间财务报表，形成会计差错更正。根据上市公司2021年7月6日第一届董事会第七次会议审议通过的《关于公司会计差错更正及修改申报财务报表的议案》，上市公司调整了对于渠道代理商下单时无法获取最终用户信息的标准化产品订单收入确认金额并修改了IPO申报财务报表，不影响上市公司2021年度/末相关财务数据。
（3）重要会计估计变更
2021年度，上市公司不存在重要会计估计变更。
2、2022年度主要会计政策变更情况及其对报表的影响
（1）会计政策变更
财政部于2021年12月30日发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）（以下简称“解释第15号”），规定了“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”的相关内容，并要求自2022年1月1日起施行。财政部于2022年11月30日发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）（以下简称“解释第16号”），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的相关内容，自2023年1月1日起施行，并允许企业自发布之日年度提前执行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”的相关内容自发布之日起施行。上市公司于2023年4月27日召开第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十七次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见。上市公司自2022年1月1日起执行解释第15号“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”的规定，进行追溯调整。上市公司自2022年1月1日起执行解释第15号“关于亏损合同的
判断”的规定，追溯调整2022年1月1日留存收益，不调整前期比较财务报表数据。采用解释第15号未对上市公司财务状况和经营成果产生重大影响。上市公司对分类为权益工具的金融工具确认应付股利发生在2022年度的，涉及所得税影响按照上述解释第16号的规定进行会计处理，对发生在2022年1月1日之前且相关金融工具在2022年1月1日尚未终止确认的，涉及所得税影响进行追溯调整。上市公司2022年度发生的以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付，按照上述解释第16号的规定进行会计处理，对于2022年1月1日之前发生的该类交易调整2022年1月1日留存收益及其他相关财务报表项目，对可比期间信息不予调整。采用解释第16号未对上市公司财务状况和经营成果产生重大影响。
（2）重大会计差错更正
2022年度，上市公司不存在重大会计差错更正。
（3）重要会计估计变更
2022年度，上市公司不存在重要会计估计变更。
3、2023年度主要会计政策变更情况及其对报表的影响
（1）会计政策变更
财政部于2022年11月30日发布了解释第16号，规定了对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。对于在首次施行上述规定的财务报表列报最早期间的期初至本解释施行日之间发生的上述交易，企业应当按照上述规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。上述会计处理规定自2023年1月1日起施行。上市公司于2024年4月26日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见。
执行上述会计政策对公司合并资产负债表和合并利润表的影响如下：
单位：万元
| 会计政策变更的内容和原因 | 受重要影响的报表项目名称 | 影响金额 |
| 上市公司对租赁业务确认的租赁负债和使用权资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，按照解释第16号的规定进行调整 | 递延所得税资产 | 166.65 |
| 递延所得税负债 | -16.59 | |
| 盈余公积 | 8.03 | |
| 未分配利润 | 175.22 | |
| 减：所得税费用 | -70.68 | |
| 净利润（净亏损以“-”号填列） | 70.68 | |
| 其中：持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | 70.68 | |
| 其中：归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） | 70.68 | |
| 综合收益总额 | 70.68 | |
| 归属于母公司股东的综合收益总额 | 70.68 |
本次会计政策变更是上市公司根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，本次对以前报告期披露的财务报表数据进行追溯调整符合国家颁布的《企业会计准则》的相关规定及上市公司实际情况，不会对上市公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
（2）重大会计差错更正
2023年度，上市公司不存在重大会计差错更正。
（3）重要会计估计变更
2023年度，上市公司不存在重要会计估计变更。
(四) 应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形 ”会计师出具了上市公司最近三个会计年度的《审计报告》（致同审字（2022）第110A013817号、致同审字（2023）第110A015733号及致同审字（2024）第110A015740号 ）。其中对于应收账款、存货、商誉计提减值准备的情况，我们了解了预期信用损失确认及存货跌价准备计提相关的内部控制设计，了解并复核了公司有关应收款项、存货和商誉计提减值准备的相关会计政策及执行情况，公司按照既定的会计政策计提各项资产减值准备。上市公司最近三年减值损失情况如下：
1、应收账款减值准备情况
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面余额 | 减值准备 | 账面余额 | 减值准备 | |
| 按单项计提坏账准备 | 1,856.31 | 1,856.31 | 375.21 | 375.21 | 589.62 | 589.62 |
| 按组合计提坏账准备 | 94,455.61 | 9,105.11 | 51,085.27 | 3,474.40 | 29,715.13 | 1,754.07 |
| 合计 | 96,311.92 | 10,961.43 | 51,460.48 | 3,849.61 | 30,304.75 | 2,343.68 |
报告期各期末，上市公司应收账款坏账准备计提金额分别为2,343.68万元、3,849.61万元和10,961.43万元，坏账准备计提比例分别为7.73%、7.48%和11.38%。报告期各期末，上市公司对应收账款按照单项及风险组合的方式分别计提坏账准备，其中按单项计提的坏账比例分别为100.00%、100.00%、100.00%，按组合计提的坏账比例分别为5.90%、6.80%、9.64%。报告期各期末，上市公司应收账款余额按账龄分布情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1年以内 | 59,056.93 | 61.32% | 37,198.07 | 72.28% | 24,462.91 | 80.72% |
| 1至2年 | 23,916.97 | 24.83% | 11,707.47 | 22.75% | 3,992.60 | 13.17% |
| 2至3年 | 10,688.06 | 11.10% | 1,533.85 | 2.98% | 1,566.46 | 5.17% |
| 3至4年 | 1,498.88 | 1.56% | 807.54 | 1.57% | 264.53 | 0.87% |
| 4至5年 | 885.14 | 0.92% | 209.30 | 0.41% | 18.25 | 0.06% |
| 5年以上 | 265.94 | 0.28% | 4.25 | 0.01% | - | - |
| 合计 | 96,311.92 | 100.00% | 51,460.48 | 100.00% | 30,304.75 | 100.00% |
报告期各期末，上市公司应收账款账龄以1年以内、1至2年为主，其中1年以内应收账款账面价值占比分别为80.72%、72.28%、61.32%，1至2年应收账款账面价值占比分别为13.17%、22.75%、24.83%，2年以内应收账款账面价值合计占比分别为93.90%、95.04%、86.15%。
2、存货减值准备情况
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面余额 | 减值准备 | 账面余额 | 减值准备 | |
| 库存商品 | 10,284.98 | 170.35 | 7,745.67 | 20.06 | 4,702.15 | 10.31 |
| 合同履约成本 | 28,026.39 | 2,283.63 | 25,185.75 | 1,485.63 | 24,600.65 | 3,013.04 |
| 合计 | 38,311.37 | 2,453.98 | 32,931.42 | 1,505.70 | 29,302.80 | 3,023.34 |
3、商誉减值准备情况
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面余额 | 减值准备 | 账面余额 | 减值准备 | |
| 厦门服云信息科技有限公司 | 26,834.64 | - | - | - | - | - |
| 合计 | 26,834.64 | - | - | - | - | - |
经核查，会计师认为，上市公司最近三年应收账款、存货、商誉均按照上市公司会计政策进行减值测试和计提，近三年的会计政策保持一致，减值测试和计提符合企业会计准则。