上证公函上证公函上证公函上证公函【【【【2024202420242024】】】】0556055605560556号号号号
关于对展鹏科技股份有限公司
现金收购事项的二次问询函
展鹏科技股份有限公司：
2024年5月16日，你公司提交《关于对公司终止发行股份及支付现金购买资产并调整为现金收购事项问询函的回复公告》。经事后审核，本次回函中部分事项仍需进一步说明。根据本所《股票上市规则》第13.1.1等有关规定，现请公司核实并补充披露以下事项。
一、回函显示，本次交易上市公司支付的对价需要7.79年方可回收，投资款存在无法全额回收风险，且领为军融管理层股东无除领为军融股权外的其他资产保障业绩补偿的实现。在存在上述多项明显重大风险的情况下，公司回函仍坚称本次现金收购已充分保障上市公司和中小股东利益，并将业绩补偿作为保障中小股东利益的措施之一。此外，公司认为本次方案调整为现金收购的主要原因之一为满足标的公司投资人退出需求。
请公司进一步解释说明：（1）公司将满足投资人退出需求作为方案制定的主要考虑因素，以及在存在多项重大风险的情况下，仍决定推进本次收购的具体原因，公司与交易对方及其他相关方是否存在其他潜在利益安排；（2）本次交易的设置与安排，是否有利于
保障上市公司尤其是中小股东利益，设置业绩承诺等保障中小股东利益的安排是否合理、充分，是否具有实质可行性；（3）公司全体董事、监事在审议相关议案时，是否从全体股东尤其是中小股东利益出发，决策是否审慎，是否勤勉尽责，公司独立董事是否在参与表决时充分考虑中小投资者利益，作出独立判断。请公司全体董监高说明在交易决策过程中所做的工作，是否勤勉尽责。
二、回函显示，本次交易采用远高于资产基础法的收益法评估结果作为交易定价基础的原因，是收益法能够从标的公司未来发展的角度出发进行预测，相比资产基础法评估考虑更加充分。标的收益法评估增值率达350.64%，但对于未来行业发展预测中，公司仅选取第三方机构2017年、2020年的预测数据作为论据。
请公司进一步解释说明使用历史年度预测数据作为对于未来市场规模主要预测依据的合理性，并结合近年来军事仿真市场规模发展的实际情况，说明上述预测是否具备可参考性，相关估值结论是否合理。请评估机构发表意见。
三、回函显示，在本次内幕交易敏感期内，部分人员存在买卖展鹏科技股票的情况，其中，交易对方梁智勇之直系亲属梁从甫、唐素珍在敏感期内存在数十笔频繁交易行为，且在公司提交本次交易公告当日买入公司股票。
请公司核查并补充披露：（1）上述人员在敏感期内及此前买卖公司股票的具体金额、获利情况；（2）结合上述人员敏感期前买卖展鹏科技股票的金额、频次等交易情况，进一步说明其在敏感期内频繁买卖上市公司股票的合理性，是否存在利用内幕信息进行交易，公司是否存在内幕信息泄露。
请你公司收到本问询函后立即对外披露，并于五个交易日内以书面形式回复我部，并履行相应的信息披露义务。
上海证券交易所上市公司管理一部
二〇二四年五月十六日