证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织A、深纺织B 公告编号：2024-24
深圳市纺织（集团）股份有限公司关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月16日召开第八届董事会第三十次会议、第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，同意公司终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。现将相关情况公告如下：
一、本次交易的基本情况
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买奇美材料科技投资有限公司、昊盛（丹阳）投资管理有限公司等合计17名交易对方合计持有的恒美光电股份有限公司（简称“标的公司”）100%股权，同时拟向不超过三十五名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（简称“本次交易”或“本次重组”）。本次交易预计构成关联交易及重大资产重组，不构成重组上市，本次交易不会导致公司实际控制人变更。
二、公司在推进本次交易期间所做的主要工作
在本次交易相关工作的开展过程中，公司按规定及时履行信息披露义务，并在2022年12月31日首次披露的《深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“本次交易预案”）及其摘要、于2023年11月17日披露的《深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“本次交
易预案修订稿”）及其摘要，及相关公告中对本次交易涉及的有关风险因素进行了详细说明。公司按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，组织相关各方积极推进本次交易的实施工作，主要历程如下：
1、2022年12月19日，公司披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2022-46号），公司股票（证券简称：深纺织A、深纺织B，证券代码：000045、200045）自2022年12月19日（星期一）开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日；
2、2022年12月24日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2022-47号），披露公司预计在5个交易日内即在2023年1月3日前披露经董事会审议通过的重组预案并申请复牌；
3、2022年12月31日，公司披露了《关于披露重组预案的一般风险提示暨公司股票复牌公告》（公告编号：2022-51号）、《第八届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2022-48号），公司第八届董事会第十九次会议审议通过了本次重组预案及相关议案，独立董事就本次交易进行了事前认可并发表了独立意见。公司已于2022年12月30日与本次交易的相关交易对方签署了附生效条件的《资产购买协议》及其他相关协议；
4、2023年1月30日、2023年2月28日、2023年3月31日、2023年4月29日、2023年5月31日，公司披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2023-04、2023-05、2023-10、2023-
23、2023-27号）；
5、2023年6月28日，公司披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展暨无法在规定时间内发出召开股东大会通知的专项说明》（公告编号：2023-29号）；
6、2023年7月28日、2023年8月29日、2023年9月28日、2023年10月28日，公司披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2023-31、2023-36、2023-37、2023-42号）；
7、2023年11月15日，公司披露了《关于拟调整重大资产重组方案的停牌公
告》（公告编号：2023-43号），公司股票（证券简称：深纺织A、深纺织B，证券代码：000045、200045）自2023年11月15日开市起停牌，预计停牌时间不超过3个交易日；
8、2023年11月17日，公司披露了《关于披露重组预案的一般风险提示暨公司股票复牌公告》（公告编号：2023-51号）、《第八届董事会第二十五次会议决议公告》（公告编号：2023-44号）、《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的公告》（公告编号：2023-47号）等公告，公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了本次交易预案修订稿、交易方案调整及相关议案，独立董事就本次交易予以事前认可并发表了同意的独立意见；
9、2023年11月29日、2023年12月29日、2024年1月30日、2024年2月29日、2024年3月28日，公司披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2023-53号、2023-57号、2024-02号、2024-07号、2024-16号）；
10、2024年4月30日，公司披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展及风险提示公告》（公告编号：2024-21号）。
三、本次交易终止的原因
自筹划并首次公告本次交易以来，公司严格按照相关法律法规及规范性文件要求，积极组织交易各相关方推进本次重组各项工作。截至本公告披露日，由于本次重组方案复杂，涉及交易对方较多，本次交易尚未履行完成交易各方的审批程序，且标的公司财务数据有效期已到期，公司无法在发行股份购买资产的首次董事会决议公告后六个月内即2024年5月17日前发出召开股东大会通知。从维护全体股东及上市公司利益的角度出发，经公司审慎论证，并与交易各方友好协商，公司决定终止本次重组事项。
四、本次交易终止的审议程序
公司于2024年5月16日召开第八届董事会第三十次会议、第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的议案》，同意公司终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。该事项已经公司第八届董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过。
五、对上市公司的影响分析
根据公司与交易对方签署的本次交易相关协议，本次交易相关协议在本次交易方案经董事会、股东大会审议通过，并在深交所审核通过、中国证监会予以注册同意等条件满足后方可生效。鉴于上述相关先决条件尚未满足，本次终止重组是公司与相关各方充分沟通、审慎分析和友好协商后作出的审慎决定，公司及交易各方无需承担违约责任或其他责任。公司目前生产经营正常，本次终止重组预计不会对公司现有的日常经营和财务状况等方面造成重大不利影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。公司将继续关注并积极探索偏光片及相关领域的投资机会，以推动公司的长期发展和企业价值提升。
六、承诺事项及其他
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等相关规定，公司承诺自本公告披露之日起一个月内，不再筹划重大资产重组事项。
公司指定信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司信息均以上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。
公司董事会对终止本次交易给投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的广大投资者表示衷心感谢。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第三十次会议决议；
2、公司第八届监事会第二十一次会议决议；
3、公司第八届董事会独立董事2024年第一次专门会议记录。
特此公告。
| 深圳市纺织（集团）股份有限公司 |
| 董 事 会 |
| 二〇二四年五月十七日 |