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目 录
会议须知 ...... 3
会议议程 ...... 5
议案1关于公司2023年年度报告及其摘要的议案 ...... 7
议案2关于公司2023年度董事会工作报告的议案 ...... 8
议案3关于公司2023年度监事会工作报告的议案 ...... 17
议案4关于公司2023年度财务决算报告的议案 ...... 23
议案5关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案 ...... 27
议案6关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案 ...... 28
议案7关于公司2023年度利润分配预案的议案 ...... 29议案8关于确认公司董事、监事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案 ......... 31议案9关于续聘2024年度会计师事务所的议案 ...... 33
议案10关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案 ...... 34
议案11关于拟变更注册资本及修订《公司章程》的议案 ...... 35
议案12.00关于修订公司部分制度的议案 ...................................................................... 36
议案12.01关于修订《公司股东大会议事规则》的议案 .......................................... 37
议案12.02关于修订《公司董事会议事规则》的议案 .............................................. 38
议案12.03关于修订《公司独立董事工作制度》的议案 .......................................... 39
议案12.04关于制定《公司独立董事专门会议工作制度》的议案 .......................... 40
议案12.05关于制定《公司会计师事务所选聘制度》的议案 .................................. 41
听取公司2023年度独立董事述职报告 ...... 42
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地素时尚股份有限公司2023年年度股东大会
会议须知
为了维护地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“地素时尚”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《地素时尚股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员自觉遵守。
1、参加本次股东大会的A股股东为截至本次股东大会股权登记日收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。参加现场会议的股东或其授权代表（以下统称“股东”）按规定出示本人有效身份证件、股票账户卡或法人单位证明以及授权委托书等相关证件资料，经律师验证合格后方可出席会议。
2、本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。网络投票方法请参照本公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《地素时尚关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-018）。如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。
采用非累积投票的投票方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权。请务必在表决票上填写股东名称或姓名、持普通股数、在“股东或其授权代表（签名）”处签名，否则，该表决票作废，视同未参加表决。
3、选择现场投票的表决方式的股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。股东大会正式开始后，迟到股东不得通过现场方式表决；特殊情况，应经会议工作组同意并向见证律师申报同意后方可行使表决权。
4、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正常秩序和议
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事效率为原则，认真履行法定职责，并配合会议主持人和工作人员的工作。会场内请勿吸烟、大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态。
5、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，履行法定义务。股东要求发言的，应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间，每位股东发言时间一般不超过3分钟，以使其他股东有发言机会，股东发言应围绕股东大会的议程。股东大会表决时，不进行股东发言。涉及公司内幕信息、商业机密等方面的问题，公司董事、监事、高级管理人员有权拒绝回答。
6、股东大会对议案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
7、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行录音、拍照或摄像。
8、对违反本会议须知、干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，本会工作人员将予以及时制止，并及时报告有关部门查处，以确保会议正常进行，保障股东的合法权益。
9、为平等、公正对待所有股东，公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排股东食宿、接送等事宜。股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。
10、公司董事会聘请上海市锦天城律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
地素时尚股份有限公司
董事会2024年5月22日
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地素时尚股份有限公司2023年年度股东大会
会议议程
一、现场会议时间、地点及参会人员
1、时间：2024年5月22日下午14点30分
2、地点：上海市普陀区丹巴路28弄1-2号旭辉世纪广场8号楼
3、参会人员：公司股东或其授权代表，公司董事、监事和高级管理人员，公司聘请的律师，会议工作人员等。
二、网络投票系统及起止时间
1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
2、网络投票起止时间：自2024年5月22日至2024年5月22日。
采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、会议议程：
1、与会者签到。
2、主持人宣读现场会议出席情况并宣布会议开始。
3、公司董事会秘书宣读本次股东大会会议须知。
4、推选股东大会计票人和监票人。
5、宣读并逐项审议以下会议议案：
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 关于公司2023年年度报告及其摘要的议案 |
| 2 | 关于公司2023年度董事会工作报告的议案 |
| 3 | 关于公司2023年度监事会工作报告的议案 |
| 4 | 关于公司2023年度财务决算报告的议案 |
| 5 | 关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案 |
| 6 | 关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案 |
| 7 | 关于公司2023年度利润分配预案的议案 |
| 8 | 关于确认公司董事、监事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案 |
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序号
| 序号 | 议案名称 |
| 9 | 关于续聘2024年度会计师事务所的议案 |
| 10 | 关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案 |
| 11 | 关于拟变更注册资本及修订《公司章程》的议案 |
| 12.00 | 关于修订公司部分制度的议案 |
| 12.01 | 关于修订《公司股东大会议事规则》的议案 |
| 12.02 | 关于修订《公司董事会议事规则》的议案 |
| 12.03 | 关于修订《公司独立董事工作制度》的议案 |
| 12.04 | 关于制定《公司独立董事专门会议工作制度》的议案 |
| 12.05 | 关于制定《公司会计师事务所选聘制度》的议案 |
会议还将听取《公司2023年度独立董事述职报告》，《公司2023年度独立董事述职报告》直接向股东大会报告，不需要投票。
6、公司董事、监事及高级管理人员接受股东就以上议案相关问题的提问。
7、股东或其授权代表现场表决。
8、计票与监票。
9、主持人宣读现场会议表决结果，现场会议休会，等待网络投票统计结果。
10、复会，根据网络投票与现场投票合并后数据，宣布股东大会表决结果并宣读股东大会决议。
11、会议见证律师宣读本次股东大会法律意见书。
12、主持人宣布本次股东大会会议结束。
地素时尚股份有限公司
董事会2024年5月22日
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议案1关于公司2023年年度报告及其摘要的议案
关于公司2023年年度报告及其摘要的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和《股票上市规则》的规定，地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”、“地素时尚”）编制了《公司2023年年度报告》及其摘要，已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现将《公司2023年年度报告》及其摘要提请股东大会审议。
《地素时尚2023年年度报告》及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案，请各位股东审议。
地素时尚股份有限公司
董事会2024年5月22日
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议案2关于公司2023年度董事会工作报告的议案
关于公司2023年度董事会工作报告的议案
各位股东：
为了能够更好地履行公司董事会的工作职责，推动2024年公司各方面的工作，根据《公司法》《公司章程》等规定，公司董事会制作了《公司2023年度董事会工作报告》。本报告对2023年度公司董事会主要工作情况、2023年度公司的生产经营情况、公司发展等几个方面进行了全面的总结，具体内容详见附件。
以上议案，请各位股东审议。
地素时尚股份有限公司
董事会2024年5月22日
附件：《公司2023年度董事会工作报告》
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地素时尚股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年度，公司董事会严格行使了《公司章程》赋予的职权，对公司重大事项进行了审议，对公司法人治理结构进行了规范，一年来较好地履行了信息披露义务，发挥了董事会的决策作用，现将公司2023年度的主要经营情况和未来经营计划报告如下：
一、董事会日常工作情况
（一）报告期内董事会的会议情况及决议内容
2023年度，公司共召开5次董事会，会议情况和决议内容如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 决议内容 |
| 1 | 第四届董事会第四次会议 | 2023年4月27日 | 议案1《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》； 议案2《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》； 议案3《关于公司2022年度财务决算报告的议案》； 议案4《关于公司2022年度社会责任报告的议案》； 议案5《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》； 议案6《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》； 议案7《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》； 议案8《关于确认公司2022年度日常关联交易及预计公司2023年度日常关联交易的议案》； 议案9《关于公司2022年度利润分配预案的议案》； 议案10《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》； 议案11《关于确认公司董事、监事2022年度薪酬及2023年度薪酬方案的议案》； 议案12《关于确认公司高级管理人员2022年度薪酬的议案》； 议案13《关于公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》； 议案14《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》； 议案15《关于续聘2023年度会计师事务所的议 |
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序号
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 决议内容 |
| 案》； 议案16《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》； 议案17《关于注销部分回购股份的议案》； 议案18《关于拟变更注册资本及修订<公司章程>的议案》； 议案19《关于修订公司部分制度的议案》； （一）《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》 （二）《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》 （三）《关于修订<公司对外投资管理制度>的议案》 （四）《关于修订<公司对外担保管理制度>的议案》 （五）《关于修订<公司关联交易决策制度>的议案》 （六）《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》 （七）《关于修订<公司信息披露管理制度>的议案》 议案20《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》； 议案21《关于公司2023年第一季度报告的议案》。 | |||
| 2 | 第四届董事会第五次会议 | 2023年8月25日 | 议案1《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》； 议案2《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。 |
| 3 | 第四届董事会第六次会议 | 2023年9月27日 | 议案1《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》； 议案2《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》； 议案3《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》； 议案4《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》。 |
| 4 | 第四届董事会第七次会议 | 2023年10月16日 | 议案1《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。 |
| 5 | 第四届董事会第八次会议 | 2023年10月27日 | 议案1《关于公司2023年第三季度报告的议案》。 |
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（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内公司董事会根据《公司法》和《公司章程》以及有关法律法规的要求，严格执行了股东大会的各项决议。2023年公司召开了2次股东大会，公司董事会按照股东大会决议及授权，认真执行各项决议。
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会及提名委员会。报告期内，各专门委员会认真履行董事会赋予的职责，认真研究，提出意见，为董事会决策提供参考依据，各委员会委员均亲自出席相关会议，无缺席会议情况。报告期内公司董事会专门委员会共召开10次会议，具体为战略发展委员会1次，审计委员会5次，提名委员会1次，薪酬与考核委员会3次，对委员会的各项议案均投了赞成票，没有反对和弃权的情况。
（四）信息披露的执行情况
报告期内，公司共发布临时公告59份，定期公告4份，没有刊登补充公告及更正公告，相关信息披露事项均按照法律、法规的要求，及时、准确、完整地进行了发布，信息披露质量较高。
二、2023年度主要经营情况
2023年以来，由于全球经济增长放缓、市场需求收缩，公司所处的行业市场出现了明显波动。我国服装行业面临的外部环境更趋复杂严峻，行业承压前行。随着我国宏观经济回升向好，零售消费场景和消费需求逐步恢复，消费能力同步复苏。报告期内，公司主营业务未发生重大变化，2023年实现营业收入264,881.95万元，较上年同期增长10.35%；归属于上市公司股东的净利润49,363.24万元，较上年同期增长
28.31%。报告期内，公司主要着力于以下六个方面的工作：
1、创新迭代品牌视觉形象，叙述经典单品故事，助力提高品牌价值力
2023年8月，公司主品牌DAZZLE正式发布全新品牌标识——MONOGRAM “D”，该标识灵感源于中国甲骨文“月”字。月，与日相对，是从古至今被人们流连赞颂的自然意象。月相孕育潮汐与周期，意味着循环与新生，同时代表着女性磁场与阴性力量，对于人类文化具有强烈的象征与启迪意义。“新月才到地，轻河如泛云”，DAZZLE对于女性力量的持续探索，在MONOGRAM “D”的诞生过程中逐渐渗透，形成与当代女性深层次的情感链接与共鸣。通过并置与平衡，来呈现矛盾冲突、和谐交融的女性魅力与多形态之美。
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2023年10月，在2023世界设计之都大会期间，WWD CHINA举办首届SHANGHAI GALA，呈现“New Vision Of Design新生”大展，全球顶尖设计师、创意人一起链接中西方时尚世界，回溯经典、共探未来新生。“魔方旗袍”，作为公司旗下DIAMOND DAZZLE与DAZZLE品牌最为经典的核心单品之一，以中国古典旗袍为灵感，将东方美学、精巧工艺与西式廓形对撞共创，赋予旗袍当代女性裙装品类更年轻、摩登、现代的气质，呈现和谐交融的多形态女性之美。
地素时尚通过长期对“魔方旗袍”精神内核专研与其繁复工艺的梳理，结合设计创新及故事打磨，受邀参与首届SHANGHAI GALA，与国际顶级设计师品牌共展，呈现中国时装革新之力及多元之美，与全球时尚共同叙写时尚的传承与绿色未来。
2、开启全新策划“高光时刻”，持续传递“成为拥抱者”的集团价值观
地素时尚长期致力于履行“让遇见我们的每一个人，都变得更加美好”的集团使命，秉持“成为拥抱者”的集团价值观，我们期待参与见证每一位消费者的人生一刻，记录每一份独特且闪耀的美好祝愿。公司在2023年末开启全新策划“高光时刻”项目，记录公司旗下品牌陪伴各路明星伙伴在极其重要的盛会场合留下众多难忘的华彩篇章：
从王嘉尔身着RAZZLE定制中国红套装出席面向全国人民的虎年中央电视台春节联欢晚会共迎新春，到再次身着RAZZLE定制新中式套装参加某珠宝系列100周年巴黎全球庆典；评委舒淇首次携手DAZZLE × ELLERY联名系列与DIAMOND DAZZLE定制礼服长款旗袍亮相国际舞台出席第80届威尼斯电影节；周冬雨选择DIAMONDDAZZLE定制礼服出席汇集创意先锋、艺术人才、行业精英的全球年度盛事“VOGUE时尚之力盛会”；虞书欣穿着DIAMOND DAZZLE定制礼服出席北京电视台春节联欢晚会与全国人民欢庆龙年；刘雯、辛芷蕾分别演绎《卷宗Wallpaper*》与《时装L’OFFICIEL》的封面人物。地素时尚专注于钻研设计工艺及文化探索，致力于陪伴明星伙伴最重要的高光时刻，也更希望见证每一位消费者生命中值得被纪念的闪耀瞬间，以一束有力的光芒，拥抱万千种美，在每个个体最值得庆祝的人生时刻，陪伴并鼓励大家身着高光，一路拥有美与未来。
3、持续优化营销网络体系，积极推动精细化运营
在线下渠道方面，公司近两年持续优化营销网络体系，将精力与资源聚焦于提升门店位置、面积及精细化运营管理，更加注重终端店铺质量提升而非简单的数量增加。2023年，公司将重点放在原有零售培训体系的深耕细作，并加强了零售团队现场辅导，让每位员工都能以高标准兼具个性化的服务接待每一个客人，并加强与客人线上
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线下的全渠道沟通和服务能力。在线上渠道方面，截至2023年底，地素时尚电商渠道营业收入达3.97亿元，较2022年同比增长29.47%。主要增长动力来自于：
（1）新品驱动增长，围绕线上货架、直播间等各渠道特点升级呈现形态，全年多个系列上市首日GMV突破100万+，拉动收入利润同时高速增长；
（2）在货架渠道稳定提升品牌地位的同时全面发力内容渠道，抖音渠道收入接近翻番，同时积极探索小红书、得物等新兴渠道接触潜力年轻客群；
（3）持续提升用户体验，下半年核心线上渠道全部接入品牌会员通，保障消费者会员权益同时为下一步深挖用户价值提升奠定基础。
4、打通全渠道数据运营管理，全面开展私域阵地攻坚战
2023年公司主要推出全渠道CRM项目及私域运营项目。
全渠道CRM项目旨在打通线上线下渠道会员数据、统一会员体验、优化会员权益，为线上线下消费者提供更优质的服务和一体化的体验，进一步树立高品质品牌形象。
私域运营项目则以提升会员粘性、活跃率和全渠道消费者复购率为目标，以企业微信为抓手，在腾讯生态系统提高多触点、多链路的信息曝光，以表达专业的穿搭建议和品牌价值。通过优化内容生产和协同流程，提高公司效率。在确保输出符合品牌调性的高品质内容的同时，也为消费者提供更加精细化、个性化的服务。力争以千人千文的方式，进一步提升消费者对品牌认可度和信任度。
5、坚持落地数字化建设，提升数智化发展新高度
在数字化转型的战略目标下，公司坚持推进数字化改革。公司率先搭建消费者数字运营体系并不断对其优化，实现了对消费者差异化、精细化运营，明确了不同品牌的运营人群及营销优先级。通过计划、执行、回流、洞察的闭环方法论，结合自动化营销工具，公司从传统的数字化营销上升到精准营销的新高度。其次，公司持续完善并优化供应链体系相关业务系统并构建对应的数据分析平台，丰富数据围堵并提升数据质量，通过数据可视化提升业务整体管理水平和智能决策能力。与此同时，公司实现了研发工艺阶段的功能线上化，确保内部与供应商信息流同步的及时性和完整性。
6、全方位增强组织能力建设
为满足公司的集团化和多元化战略发展需求，公司通过吸引和培养卓越人才、搭建后备人才梯队、加强组织能力建设等多渠道、多角度来增强公司核心竞争力。
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在组织运营上，公司定期调整与优化组织架构，提升组织敏捷性，完善组织体系。同时，为激发组织动力，激活员工工作热情和创造力，提高公司生产效率和经济效益，公司不断优化绩效考核体系和激励机制。另一方面，公司基于应用协同办公软件——飞书，对组织协同和内部沟通方式进行全面更新迭代，使其更加符合时代和公司发展的需要。在人才发展上，公司致力于吸引和培养多元化人才。在外部人才引进方面，公司通过多种渠道招聘优秀人员，引入部分高级管理和专业人才，确保人才储备的多样性和广泛性。在内部人才储备与培养方面，公司进一步推进和实施零售管培生项目，规划新生代长期培养方案和成长路径，完成多阶段性体系培训、轮岗和一对一辅导，帮助管培生更好地了解未来职业并激发领导潜力，为合格店长的储备做好准备，并致力于将管培生培养成具有公司高适应度的“多能型人才生态圈”。同时，公司有针对性地开展员工培训，培训课程体系主要包括新员工培训、管理类培训、通用类培训，通过多种形式来满足不同的培训需求。公司致力于不断提升员工的个人素质和工作能力，进而为公司培养并保留关键人才，为公司的长远发展奠定坚实的人才基础。
三、公司未来经营计划
1、产品力与品牌力的多元化、多轨道发展
地素时尚始终坚持“矛盾冲突美学”的审美方法论，积极拓展国际视野，探索东西方审美的碰撞与交融，以实现产品力与品牌力的多元化、多轨道发展。地素时尚相信，只有与矛盾共生，“多元”才有存续的价值，身处不同意识形态交织的世界，旗下品牌将始终以拥抱者的态度，开放且谦逊、乐观并自由地与普世之美共情相拥。新的一年，集团将继续聚焦品牌力发展，打造全新品牌花标识元素、升级全新视觉元素并持续打造高光时刻。同时积极促成与国内外知名艺术家、设计师、环保组织、非盈利机构的合作，以“拥抱者”的姿态，拥抱多元之美。
2、加速整合线上线下资源，推动增长并提升运营效率
2024年公司计划整合成立d’zzit全渠道零售事业部，加速整合线上线下资源，推动增长并进一步提升运营效率：
（1）全面升级全渠道云仓，快速满足用户购买需求，同时提升整体库存效率；
（2）明确差异化渠道策略，线上由内容渠道带动持续高速增长，逐步尝试线上会员可享线下增值服务体验，与此同时，公司已全面推广微商城以满足用户离店购买需求，并将逐步推出VVIP优先购等会员特权体验；
（3）围绕全渠道核心波段上新节奏，加大内容渠道推广投入，加速扩充品牌目
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标优质客群，为品牌后续加速扩张打下基础。
3、持续加强信息化、数智化建设投入
2024年公司信息化、数智化推进工作主要包括以下三方面：
（1）结合人工智能工具构建商品全生命周期体系，提升商品精细化运营水平，同时落地商品全渠道运营，优化人货匹配，并通过数据赋能业务，支持业务决策自动化智能化；
（2）搭建积分商城和社区，完善私域端交互体验，丰富消费者画像，提升消费者粘性与可持续运营能力；
（3）重构EHR系统，盘活人员资产，建立绩效体系，实现人员数字化管理，支撑集团未来的经营发展。
4、以消费者为中心，加强服务和深化体验
2024年会员运营首要以消费者为中心，加强服务和深化体验。除了精细化现有的到店体验和服务以外，将探索增设更多离店服务（诸如衣物护理，先试后买等）场景。同时，公司会积极寻求与品质生活品牌以及美业美妆品牌的合作，从服饰穿搭服务扩展到全方位的品质生活服务。与此同时，为了加强和消费者的互动，提升会员活跃度，公司会持续通过种草社区，用PGC（Professional Generated Content，指专业生产内容）和UGC（User Generated Content，指用户生成内容）的方式，鼓励会员大胆表达属于自己的穿搭建议；通过积分商城，进一步活跃和鼓励多样化的积分使用。
5、建立市场导向的自驱创新组织
2024年起，围绕公司的核心竞争力，逐步建立一个市场导向的自驱创新组织，引领品牌市场价值，同时强化员工自驱力和创新导向，不断激活组织活力。公司将致力于通过人才盘点和培养、领导力发展、激励方案优化、组织文化塑造、技术创新应用、跨部门协同以及灵活的组织结构建设等措施，不断强化组织能力，实现可持续发展和创新。2024年公司将围绕战略目标构建公司的组织能力，聚焦三大策略：
（1）加强销售增量和存量优化组织结构，不断为客户创造价值；
（2）围绕公司核心竞争力抓住关键岗位干部队伍激活和人才密度提升，对外引进行业里一流的高绩效潜力人才，对内加强文化价值观为核心的管理胜任力提升和培养高潜力人才；
（3）持续建设数字化飞书系统，提升组织的效率和创新能力，以市场、客户为中心打通整个组织业务、职能与流程，加强不同部门之间的协作和沟通，实现资源共
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享和优势互补，形成市场导向为客户创造价值的流程能力建设。
地素时尚股份有限公司
董事会
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议案3关于公司2023年度监事会工作报告的议案
关于公司2023年度监事会工作报告的议案
各位股东：
为了能够更好地履行公司监事会的工作职责，推动2024年公司各方面的工作，根据《公司法》《公司章程》等规定，公司监事会制作了《公司2023年度监事会工作报告》。本报告对2023年度公司监事会主要工作情况、2023年度公司的生产经营情况、公司发展等几个方面进行了全面的总结，具体内容详见附件。
以上议案，请各位股东审议。
地素时尚股份有限公司
监事会2024年5月22日
附件：《公司2023年度监事会工作报告》
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地素时尚股份有限公司2023年度监事会工作报告
2023年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》《公司章程》和《监事会议事规则》等法律法规和相关规定，认真履行各项职权和义务，对公司的依法运作、财务状况、重大决策以及股东大会和董事会的召开程序、公司董事、高级管理人员的履职情况等方面进行有效的监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作和健康发展。现就本年度的工作情况汇报如下：
一、2023年度监事会会议情况
2023年度，公司监事会依照法定程序召集、召开了6次监事会会议：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 决议内容 |
| 1 | 第四届监事会第四次会议 | 2023年4月27日 | 议案1《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》； 议案2《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》； 议案3《关于公司2022年度财务决算报告的议案》； 议案4《关于公司2022年度社会责任报告的议案》； 议案5《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》； 议案6《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》； 议案7《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》； 议案8《关于确认公司2022年度日常关联交易及预计公司2023年度日常关联交易的议案》； 议案9《关于公司2022年度利润分配预案的议案》； 议案10《关于确认公司董事、监事2022年度薪酬及2023年度薪酬方案的议案》； 议案11《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》； 议案12《关于注销部分回购股份的议案》； 议案13《关于修订公司部分制度的议案》； |
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序号
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 决议内容 |
| （一）《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》 （二）《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》 议案14《关于公司2023年第一季度报告的议案》。 | |||
| 2 | 第四届监事会第五次会议 | 2023年8月25日 | 议案1《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》； 议案2《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。 |
| 3 | 第四届监事会第六次会议 | 2023年9月27日 | 议案1《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》； 议案2《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》； 议案3《关于核查公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 |
| 4 | 第四届监事会第七次会议 | 2023年10月9日 | 议案1《关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见的议案》。 |
| 5 | 第四届监事会第八次会议 | 2023年10月16日 | 议案1《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。 |
| 6 | 第四届监事会第九次会议 | 2023年10月27日 | 议案1《关于公司2023年第三季度报告的议案》。 |
报告期内，监事会成员通过列席董事会、股东大会会议的形式参与公司重要工作，对会议召开程序、表决程序、决议执行情况等进行有效监督，对公司的经营活动、募集资金存放与实际使用、利润分配方案等提出建议，对作出的具体决定是否符合国家的法律法规、《公司章程》以及股东的利益进行了有效的监督。
二、监事会对公司2023年度有关事项的监督检查意见
（一）公司依法运作情况
2023年度，公司监事会成员依照各项法律、法规对公司运作情况进行了监督，通过列席董事会、股东大会会议，参与了公司重大决策讨论，对会议的召集召开程序、审议决策事项的决议和执行情况，以及公司董事和高级管理人员的履职情况进行了全面有效的监督。监事会认为：报告期内，公司已建立了较完善的内部控制制度，重大决策程序合法有效，公司董事和经营管理层恪尽职守、忠实勤勉地履行职责，未发现
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公司董事、高级管理人员执行公司职务时有违反法律法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
监事会本着对公司全体股东负责的态度，对公司全年财务状况、财务制度及管理、财务成果等进行了有效地监督、检查和审核。监事会认为：公司财务管理规范，会计制度健全，各期财务报告均客观、真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。报告的内容能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况，利润分配方案符合公司实际。立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的2023年度审计报告。
（三）检查募集资金使用情况
监事会对募集资金使用情况进行了监督与检查，报告期内，公司募集资金的存放、管理、使用及信息披露已按《公司法》《证券法》《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关制度的规定认真执行，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放和实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形，不存在损害股东利益的情况。
（四）关联交易情况
报告期内，公司租赁控股股东马瑞敏女士持有的房屋作为公司培训室、展厅，年度关联交易金额为1,430,580.96元。监事会对报告期内公司的关联交易进行了核查并认为：公司2023年关联交易公平、公正、合理，不存在显失公平的情形，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，不存在损害公司利益及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（五）公司对外担保和资金占用情况
2023年度，公司不存在对外担保，公司及子公司均不存在控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用情况。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议及2022年年度股东大会审议通过，向全体股东每10股派发现金股利7.00元（含税），以公司利润分配股权登记日的总股本481,077,600股扣除公司回购专用证券账户的8,034,308股后的股本473,043,292股为基数，合计派发现金红利331,130,304.40元（含税），该利润分配方案已于2023年6月21日实施完毕。我们认为公司2022年度利润
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分配预案是结合公司实际经营情况、财务状况、长远发展等因素提出的，不存在损害中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等有关利润分配的规定。
（七）回购股份情况
报告期内，公司股份回购已于2023年4月13日完成，已实际回购公司股份7,345,990股，已回购股份占公司总股本比例为1.5270%，回购最高价格17.00元/股，回购最低价格13.45元/股，回购平均价格14.97元/股，使用总金额 109,964,881.69元（不含交易手续费）。我们认为公司本次回购的股份将作为公司日后拟实施股权激励的股票来源，不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
（八）公司实施股权激励计划情况
报告期内，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，监事会认为：公司本次终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的事项符合《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等法律法规、规范性文件和《地素时尚股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的有关规定，且审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
报告期内，公司实施了2023年股权激励与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”），监事会对激励计划草案、考核管理办法、授予等事项进行了审议，并对激励对象名单进行了核查，监事会认为：公司实施激励计划有利于进一步健全公司激励约束机制，有利于公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。列入公司激励计划的激励对象符合相关法律法规和规范性文件所规定的条件，符合激励计划规定的激励对象条件和授予条件，其作为激励计划的激励对象主体资格合法、有效。
（九）公司内幕信息知情人管理制度执行情况
监事会认为：报告期内公司积极做好内幕信息的管理和登记工作并备案监管部门，督促董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人严格遵守，在定期报告编制、筹划重大事项等归属内幕信息范围的事项中，均能按照有关规定落实执行，严控知情人范围，未出现泄密及内幕交易事件，未发生董事、监事、高级管理人员及其他内幕
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信息知情人违规买卖公司股票的情形。
三、监事会工作计划
2024年，公司监事会成员将持续加强自身的学习，适应政策新形势、监管新变化，本着勤勉尽责的态度，继续探索、完善监事会工作机制和运行机制，为持续提升公司的规范运作水平和科学管理水平、促进公司长期稳健发展，切实维护公司和全体股东权益，忠实履行好自己的职责，做好以下工作：
1、以维护公司整体利益为出发点，依照《公司法》《证券法》《公司章程》等相关法律、法规，加大对重大决策事项或重大经营活动的监督，确保公司各项制度得到有效落实，完善对公司依法运作的监督管理。
2、强化内部监督，促进内控体系规范运行，保持公正独立，加强与董事会、经营管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员履职情况进行监督。
3、对董事会、股东大会决议的执行情况进行监督，按照《监事会议事规则》的规定，定期组织召开监事会工作会议，继续加强落实监督职能，依法列席公司股东大会、董事会会议，以确保会议决策程序合法、合规。
4、围绕公司内部运行、财务管理、对外投资、对外担保等方面深入开展工作，及时了解公司财务运作状况和经营活动状况，切实履行监督职能，使监事会监督工作常态化、规范化。
5、积极组织监事会成员参加监管机构及公司组织的有关培训，不断丰富履职专业知识，提高监督检查水平和综合素质能力，从而更好地发挥监事会的监督职能。
地素时尚股份有限公司
监事会
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议案4关于公司2023年度财务决算报告的议案
关于公司2023年度财务决算报告的议案各位股东：
公司2023年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告，认为在所有重大方面公允反映了公司2023年12月31日的财务状况、2023年度的经营成果和现金流量。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司总结2023年生产经营实际情况，编制了《公司2023年度财务决算报告》，具体内容详见附件。
以上议案，请各位股东审议。
地素时尚股份有限公司
董事会2024年5月22日
附件：《公司2023年度财务决算报告》
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地素时尚股份有限公司2023年度财务决算报告
公司2023年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。根据《股票上市规则》《公司章程》的相关规定，以及公司2023年度实际经营情况，公司编制了《2023年度财务决算报告》。公司2023年度财务决算如下：
一、2023年度财务决算
（一）资产、负债状况
截至2023年12月31日，公司合并资产总额46.30亿元，负债总额8.84亿元，净资产37.45亿元。
（二）损益状况
公司2023年合并营业收入26.49亿元，合并净利润4.94亿元。
（三）现金流量状况
公司2023年合并经营活动产生的现金流量净额7.03亿元，投资活动产生的现金流量净额2.84亿元，筹资活动产生的现金流量净额-4.85亿元，现金及现金等价物净增加额5.02亿元。
（四）主要财务指标分析
公司2023年资产负债率有所上升、流动和速动比率较上年都有所下降。
二、公司主要财务报表项目的变动情况分析
（一）合并资产负债表会计科目变动分析
单位: 人民币元
| 科目 | 本期期末数 | 上期期末数 | 本期期末金额较上期期末变动比例％ |
| 交易性金融资产 | 630,263,245.25 | 965,870,265.99 | -34.75 |
| 预付款项 | 67,710,955.48 | 51,402,766.93 | 31.73 |
| 其他流动资产 | 47,410,720.19 | 32,375,828.10 | 46.44 |
| 在建工程 | 4,281,724.41 | 1,569,599.17 | 172.79 |
| 使用权资产 | 187,742,280.27 | 121,864,196.14 | 54.06 |
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科目
| 科目 | 本期期末数 | 上期期末数 | 本期期末金额较上期期末变动比例％ |
| 其他流动负债 | 167,314,506.43 | 116,926,754.99 | 43.09 |
| 租赁负债 | 88,340,897.17 | 37,898,995.21 | 133.10 |
| 递延所得税负债 | 14,568,561.09 | 3,912,482.11 | 272.36 |
| 库存股 | 66,668,407.98 | 114,133,009.67 | -41.59 |
| 少数股东权益 | - | 1,515,010.59 | -100.00 |
交易性金融资产变动原因的说明：减少理财投资。预付款项变动原因的说明：预付款项增加。其他流动资产变动原因的说明：应收退货成本增加。在建工程变动原因的说明：新增全渠道项目。使用权资产变动原因的说明：租赁合同期增加。其他流动负债变动原因的说明：应付退货款增加。租赁负债变动原因的说明：租赁合同期增加。递延所得税负债变动原因的说明：交易性金融资产公允价值变动影响。库存股变动原因的说明：限制性股票的变动。少数股东权益变动原因的说明：收回投资。
（二）合并利润表会计科目变动分析
单位: 人民币元
| 科目 | 本期发生数 | 上期发生数 | 变动比例％ |
| 营业收入 | 2,648,819,535.18 | 2,400,371,623.03 | 10.35 |
| 营业成本 | 676,547,553.61 | 591,484,194.31 | 14.38 |
| 销售费用 | 1,071,580,274.97 | 1,047,599,551.37 | 2.29 |
| 管理费用 | 189,030,281.92 | 170,202,009.95 | 11.06 |
| 财务费用 | -55,715,056.14 | -45,791,070.63 | 不适用 |
| 研发费用 | 83,599,611.23 | 71,335,476.97 | 17.19 |
营业收入变动原因说明：主要原因是经济复苏，终端零售上升。营业成本变动原因说明：主要原因是营业收入上升，相应成本增加。
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销售费用变动原因说明：主要原因是销售人员工资薪酬及租赁费用上升。管理费用变动原因说明：主要原因是股份支付费用的增加。财务费用变动原因说明：主要原因是利息收入的增加。研发费用变动原因说明：主要原因是研发人员工资薪酬及样衣费增加。
（三）合并现金流量表会计科目变动分析
单位: 人民币元
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例％ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 702,978,869.32 | 496,371,793.66 | 41.62 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 283,817,723.45 | 116,831,353.32 | 142.93 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -485,018,620.32 | -715,101,093.17 | 不适用 |
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因是收入的增长。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因是新增理财投资的减少。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因是收到限制性股权款项。
地素时尚股份有限公司
董事会
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议案5关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案
关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案
各位股东：
公司本着股东利益最大化原则，为充分发挥募集资金使用效率、适当增加收益、减少财务费用等目的，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《地素时尚股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定，公司拟使用最高不超过人民币50,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、产品投资期限最长不超过12个月的理财产品或结构性存款、定期存款等，在上述额度内可循环滚动使用，期满后归还至公司募集资金专用账户。公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。具体详见公司2024年4月26日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《地素时尚关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号2024-005）。
以上议案，请各位股东审议。
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议案6关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案
关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案各位股东：
为充分发挥地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”）及公司控股子公司自有资金使用效率、适当增加收益、减少财务费用，本着股东利益最大化原则，公司及公司控股子公司使用最高不超过人民币150,000万元的闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性强、稳健型的中、低风险短期理财产品、包括但不限于银行理财产品、券商理财产品、信托理财产品、其他类理财产品（如公募基金产品、私募基金产品）等期限不超过12个月的投资产品，在上述额度内可循环滚动使用。公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。具体详见公司2024年4月26日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《地素时尚关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号2024-006）。
以上议案，请各位股东审议。
地素时尚股份有限公司
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议案7关于公司2023年度利润分配预案的议案
关于公司2023年度利润分配预案的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，在总结公司2023年经营利润实际情况下，拟定利润分配预案如下：
一、公司可供分配的利润情况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币493,632,406.42元，截至2023年12月31日，母公司累计可供分配利润为1,490,261,633.12元。经董事会决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户的股数为基数分配利润。
二、利润分配预案的主要内容
1、为了更好地回报投资者，与投资者共享公司成长收益，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟向全体股东每10股派发现金股利8.00元（含税）。截至《公司2023年年度报告》披露日，公司总股本477,386,282股，扣除公司回购专用证券账户中的股份数（1,390,000股）后的股本475,996,282股为基数，以此计算合计拟派发现金红利380,797,025.60元（含税），占2023年度归属于上市公司股东净利润的比例为77.14%。
2、公司于2023年10月16日召开公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意确定以2023年10月16日为授权日，向17名激励对象授予139.0000万份股票期权，股票期权行权价格为12.32元/股。2023年11月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股票期权登记手续，登记股票期权139.0000万份，全部存放于公司回购专用证券账户，合计1,390,000股不参与本次利润分配。
3、公司于2022年4月27日召开公司第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。截至2023年4月13日，公司完成本次回购。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》
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第八条的规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2023年度，公司以集中竞价交易方式累计回购股份2,508,668股，计入现金分红的金额为40,109,373.33元（不含交易手续费），占2023年度归属于上市公司股东净利润的比例为8.13%。综上，公司2023年度以现金方式分配股利总计为420,906,398.93元，占2023年度归属于上市公司股东净利润的比例为85.27%。《公司2023年年度报告》披露日至实施权益分派股权登记日期间，若因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
以上议案，请各位股东审议。
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董事会2024年5月22日
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议案8关于确认公司董事、监事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案关于确认公司董事、监事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案
各位股东：
1、2023年度公司董事、监事人员薪酬情况
（1）董事2023年度的薪酬
| 姓名 | 现任职务 | 报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元） | 是否在公司关联方获取报酬 |
| 马瑞敏 | 董事长、总经理 | 174.11 | 否 |
| 马丽敏 | 副董事长、副总经理 | 236.79 | 否 |
| 马姝敏 | 董事、副总经理、供应链管理中心总监 | 152.45 | 否 |
| 江瀛 | 董事 | 0 | 是 |
| 马艺芯 | 董事、研发管理总监 | 106.71 | 否 |
| 田霖 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 151.84 | 否 |
| 石维磊 | 独立董事 | 18.00 | 否 |
| 张纯 | 独立董事 | 18.00 | 否 |
| 李海波 | 独立董事 | 18.00 | 否 |
（2）监事2023年度的薪酬
| 姓名 | 现任职务 | 报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元） | 是否在公司关联方获取报酬 |
| 姜雪飞 | 监事会主席、特许商品经理 | 59.95 | 否 |
| 赵丽 | 监事、薪酬福利高级经理 | 62.08 | 否 |
| 肖锋 | 监事、供应链管理中心副总监兼技术总监 | 127.48 | 否 |
注：公司高级管理人员若担任公司董事，除领取高级管理人员薪酬外不单独领取董事薪酬；公司未担任高级管理人员的非独立董事未在公司领取董事薪酬。公司监事
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薪酬按其担任实际工作岗位领取薪酬外，不再领取监事津贴。
2、2024年度董事、监事人员薪酬方案
（1）公司董事薪酬方案
公司非独立董事薪酬按其在公司担任实际工作岗位领取薪酬外，不再领取董事津贴；公司独立董事津贴，2024年度薪酬标准为税前18.00万元/年。
（2）公司监事薪酬方案
公司监事薪酬按其担任实际工作岗位领取薪酬外，不再领取监事津贴。
以上议案，请各位股东审议。
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董事会2024年5月22日
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议案9关于续聘2024年度会计师事务所的议案
关于续聘2024年度会计师事务所的议案各位股东：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）是经财政部和中国证券监督管理委员会批准，具有证券业务资格的会计师事务所。在2023年年度审计过程中，立信有效地完成了有关的财务报表审计和内部控制审计工作，全面履行了审计机构的责任与义务。鉴于上述情况，拟提议继续聘请立信为公司2024年度财务审计机构和内控审计机构，本次聘任将自2023年年度股东大会审议通过之日起生效。具体详见公司2024年4月26日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《地素时尚关于续聘2024年度会计师事务所的公告》（公告编号2024-009）。
以上议案，请各位股东审议。
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议案10关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案
关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案
各位股东：
为进一步完善和健全公司科学、持续的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况制定了《地素时尚股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。
具体详见公司2024年4月26日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《地素时尚关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的公告》（公告编号2024-010）。
以上议案，请各位股东审议。
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议案11关于拟变更注册资本及修订《公司章程》的议案
关于拟变更注册资本及修订《公司章程》的议案各位股东：
公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于拟变更注册资本及修订<公司章程>的议案》。具体详见公司2024年4月26日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《地素时尚关于拟变更注册资本及修订<公司章程>的公告》（公告编号2024-012）。
董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权相关人士，就上述注销事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理审批、登记、备案、核准、结算等手续，以及办理工商变更登记等相关事宜。上述变更最终以工商登记机关核准、登记的内容为准。
本次变更注册资本及修订《公司章程》，符合《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
以上议案，请各位股东审议。
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董事会2024年5月22日
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议案12.00关于修订公司部分制度的议案
关于修订公司部分制度的议案各位股东：
为进一步提升地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《股票上市规则》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规文件，结合公司实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行了修订。依据《公司章程》的修订，并结合公司实际内部治理情况，公司董事会拟分别对《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》《公司独立董事工作制度》等制度进行部分修订，并制定了《公司独立董事专门会议工作制度》《公司会计师事务所选聘制度》。
以上议案，请各位股东审议。
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议案12.01关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步提升地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《股票上市规则》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规文件及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，公司董事会拟对《公司股东大会议事规则》进行修订。具体详见公司2024年4月26日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《地素时尚股东大会议事规则》全文。
以上议案，请各位股东审议。
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议案12.02关于修订《公司董事会议事规则》的议案
关于修订《公司董事会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步提升地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《股票上市规则》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、法规文件及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，公司董事会拟对《公司董事会议事规则》进行修订。具体详见公司2024年4月26日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《地素时尚董事会议事规则》全文。
以上议案，请各位股东审议。
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议案12.03关于修订《公司独立董事工作制度》的议案
关于修订《公司独立董事工作制度》的议案
各位股东：
为进一步提升地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《股票上市规则》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规文件及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，公司董事会拟对《公司独立董事工作制度》进行修订。具体详见公司2024年4月26日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《地素时尚独立董事工作制度》全文。
以上议案，请各位股东审议。
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议案12.04关于制定《公司独立董事专门会议工作制度》的议案
关于制定《公司独立董事专门会议工作制度》的议案
各位股东：
为进一步提升地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《股票上市规则》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规文件及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，公司董事会制定了《公司独立董事专门会议工作制度》。具体详见公司2024年4月26日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《地素时尚独立董事专门会议工作制度》全文。
以上议案，请各位股东审议。
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议案12.05关于制定《公司会计师事务所选聘制度》的议案
关于制定《公司会计师事务所选聘制度》的议案各位股东：
为进一步规范地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”）选聘会计师事务所的有关行为，提高财务信息披露质量，切实维护股东利益，根据《公司法》《证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，公司董事会制定了《公司会计师事务所选聘制度》。具体详见公司2024年4月26日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《地素时尚会计师事务所选聘制度》全文。
以上议案，请各位股东审议。
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听取公司2023年度独立董事述职报告
地素时尚股份有限公司2023年度独立董事述职报告
作为地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人石维磊严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》以及《公司独立董事工作制度》等有关规定，本着恪尽职守、勤勉履责的工作态度，积极出席公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，认真审议董事会各项议案，切实履行独立董事职责，并按规定对公司相关事项发表了独立、客观、审慎的意见。现将本人2023年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
石维磊，男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，产业经济学硕士、战略管理学博士、正教授职称。自2008年起，历任美国纽约市立大学助理教授、副教授（终身教职）、正教授（终身教职），上海交通大学安泰经济与管理学院访问教授。现任长江商学院教授、本公司独立董事、江苏神马电力股份有限公司独立董事等职。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务，直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具有中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
2023年度，公司共召开董事会5次，召开股东大会2次。本人作为公司独立董事亲自出席2023年度召开的董事会和股东大会，认真履行了独立董事的职责并行使表决权，没有缺席、委托他人出席或连续两次未亲自出席会议的情况。
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本人2023年度具体出席董事会、股东大会的情况如下：
| 独立董事姓名 | 本年应出席董事会次数 | 亲自出席次数（现场/通讯方式） | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 |
| 石维磊 | 5 | 5 | 0 | 0 | 否 | 2 |
本人在会前主动了解并获取会议情况和资料，认真审阅会议的各项议案，详细了解公司具体业务和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。在会议上，本人积极与公司经营管理层进行交流讨论，及时了解公司发展规划和日常经营情况，以谨慎的态度行使表决权，力求对全体股东负责。2023年度，公司董事会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。本人对各次董事会审议的各项议案均投赞成票，未对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。
（二）出席董事会专门委员会情况
2023年度，本人作为董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员和战略发展委员会委员，出席审计委员会5次，提名委员会1次，战略发展委员会1次。本人以现场或通讯方式参加了以上各次会议，未委托他人出席会议，未缺席会议。报告期内，本人认真审议相关议案，对董事会专门委员会会议各项议案均投了同意票，没有反对、弃权的情形。
| 专门委员会类别 | 报告期内召开次数 | 亲自出席次数（现场/通讯方式） | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 审计委员会 | 5 | 5 | 0 | 0 |
| 提名委员会 | 1 | 1 | 0 | 0 |
| 战略发展委员会 | 1 | 1 | 0 | 0 |
（三）行使独立董事职权的情况
作为独立董事，我严格遵照各项法律法规和规范性文件的要求，坚决恪守独立董事职业道德，切实履行好独立董事职责，对关联交易、募集资金使用等相关事项的合法合规性做出了审慎的判断和决策，并发表了相关意见。2023年度，本人未行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条规定的独立聘请中介机构、向董事会提议召开临时股东大会或董事会会议、依法公开向股东征集股东权利等特别职权，亦不存在公司阻挠本人行使上述职权的情况。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
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报告期内，在公司编制年度报告过程中，本人切实履行职责和义务。在年审注册会计师进场前，本人听取了关于本年度审计工作的安排以及年审会计师事务所关于年度财务报告的审计计划。在每次定期报告审阅的正式会议召开前，本人均与管理层和审计师进行充分的预沟通，提前了解审计进展、经营情况和其他需要关注的重大事项等。
（五）与中小股东的沟通交流情况
2023年，本人通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，审慎地行使独立董事职责，严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。同时，本人主动学习并掌握中国证券监督管理委员会以及上海证券交易所最新的法律法规及相关制度规定，积极参加公司组织的各项培训活动，深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供合理的意见和建议。
（六）对公司进行现场考察及公司配合独立董事工作的情况
报告期内，本人利用现场参加会议和公司年度报告审计期间与会计师进行沟通的机会，对公司进行了实地现场考察，全面深入地了解公司经营发展情况。本人与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，全面深入地了解公司业务、财务、法律等多方面的重大事项，关注外部环境及市场变化对公司的影响，促进公司管理水平提升。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项的进展情况，征求、听取独立董事的专业意见，充分保证独立董事的知情权。公司相关人员能够做到积极配合，不拒绝、阻碍和隐瞒，不干预独立董事独立行使职权，为独立董事提供了必要的工作条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年度本人认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议案，做到了会议前广泛了解相关信息；对公司信息披露情况，本人进行了监督与核查，履行独立董事职责，维护公司和全体股东的合法权益。具体重点关注事项的情况如下：
（一）关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易均基于公司正常经营活动而发生，属于正常的商业交易行为，关联交易定价依据公允、合理，遵循市场公平交易的原则，且均已履行
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了法律法规、公司章程中规定的批准程序，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情况，不会对公司的独立性构成影响，符合公司长期发展和全体股东的利益。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2023年，不存在公司及相关方变更或者豁免承诺的方案。
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2023年，公司不存在上述情况。
（四）募集资金的使用情况
报告期内，公司按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定管理募集资金，履行了相关披露义务。公司编制的《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（五）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《地素时尚2022年年度报告》、《地素时尚2023年一季度报告》《地素时尚2023年半年度报告》《地素时尚2023年三季度报告》《地素时尚2022年度内部控制评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
公司已建立了较为完善的内部控制制度，2023年度的内控机制运作情况良好，相关规章制度、业务操作流程能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节，符合有关法律法规的规定和公司的实际情况，并得到有效执行，达到公司内部控制的目标，没有在内部控制设计或执行方面出现重大缺陷。
（六）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司无更换会计师事务所情况。公司聘请的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备上市公司财务审计的相关业务资格，能够按照中国注册会计师审计准则的有关要求计划和实施审计工作，较好地完成了各项审计任务。
（七）董事和高级管理人员的薪酬
2023年度，公司董事和高级管理人员的薪酬方案，是依据公司所处的行业及地
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区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于调动高级管理人员的积极性和公司的长远发展，同时，公司在薪酬发放过程中严格按照高级管理人员薪酬考核制度的有关规定执行，薪酬考核及发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》等制度的规定。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议及2022年年度股东大会审议通过，向全体股东每10股派发现金股利7.00元（含税）。该利润分配方案已于2023年6月21日实施完毕。公司2022年度利润分配预案是结合公司实际经营情况、财务状况、长远发展等因素提出的，不存在损害中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及《公司章程》关于利润分配的相关规定。
（九）回购股份情况
经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。报告期内，公司完成了此次回购。公司以集中竞价交易方式累计回购股份7,345,990股，已回购股份占公司总股本的比例为1.5270%。此次回购股份符合相关法律法规的有关规定，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
（十）公司实施股权激励计划情况
报告期内，公司于2023年4月27日召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定终止实施公司2021年限制性股票激励计划，并回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计3,003,000股，相关事项符合相关法律法规、规范性文件以及本激励计划的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司利益及全体股东利益的情形。
报告期内，经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议及2023年第一次临时股东大会审议通过，公司实施了2023年股票期权与限制性股票激励计划，公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心管理、技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营
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目标的实现，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
四、总体评价和建议
2023年度，本人作为公司的独立董事，能够勤勉地履行上市公司独立董事的职责，本着客观、公正、独立的原则，参与公司重大事项的决策，发挥本人的专业知识和工作经验为公司的持续稳健发展建言献策，促进董事会科学决策，为保持公司持续、健康和稳健发展发挥了作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。在履职过程中，公司董事会、经营管理层及相关工作人员给予了积极有效的配合与支持，在此深表感谢！
2024年，本人将继续秉承独立、谨慎、勤勉的原则，及时了解公司经营动态，认真学习相关法律法规和监管文件精神，并按照有关法律法规，切实履行独立董事义务，充分发挥专业独立作用，坚决维护公司及全体股东的合法权益。同时，也将进一步加强同公司中小投资者、董事会、监事会、经营层之间的沟通与交流，积极开展工作，为公司的经营发展献计献策，推进公司治理结构的完善与优化，促进公司的规范运作和持续健康稳健发展。
地素时尚股份有限公司
独立董事：石维磊
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地素时尚股份有限公司2023年度独立董事述职报告2023年，本人张纯作为地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》以及《公司独立董事工作制度》等有关规定，本着对全体股东负责的原则,以维护全体股东，特别是中小股东的合法权益为宗旨，勤勉、忠实、尽责地履行独立董事的职责，全面关注公司发展状况，积极按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东的合法权益。现将2023年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
张纯，女，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海财经大学经济学博士，会计学专业教授，注册资产评估师，注册房地产估价师。自1985年起，历任上海财经大学团总支书记、助教、讲师、副教授及硕士研究生导师。现任本公司独立董事，上海财经大学会计学院教授及博士研究生导师、上海市成本研究会副会长、广州信邦智能装备股份有限公司独立董事、上海美特斯邦威服饰股份有限公司独立董事、上海隧道工程股份有限公司独立董事等职。
（二）独立性情况说明
作为公司独立董事，本人具备独立董事任职资格，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍独立客观判断的关系。本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
2023年度，公司共召开董事会5次，召开股东大会2次。本人作为公司独立董事亲自出席2023年度召开的董事会和股东大会，认真履行了独立董事的职责，没有缺席、委托他人出席或连续两次未亲自出席会议的情况。
本人2023年度具体出席董事会、股东大会的情况如下：
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独立董事姓名
| 独立董事姓名 | 本年应出席董事会次数 | 亲自出席次数（现场/通讯方式） | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 |
| 张纯 | 5 | 5 | 0 | 0 | 否 | 2 |
在上述会议召开前及会议期间，本人本着审慎客观的原则和诚信履职的态度，充分发挥专业作用，通过会谈、电话等多种方式主动了解公司的经营和运行情况，对会议相关审议事项进行全面的调查和了解，积极参与各议案的讨论并提出合理化建议，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。报告期内，公司股东大会和董事会的召集、召开程序合法合规，重大经营决策事项均履行了相关审批程序，符合法律法规的要求，合法有效。本人对公司董事会各项议案在认真审阅的基础上均表示赞成，没有提出异议、反对和弃权的情形。
（二）出席董事会专门委员会情况
本人在公司担任董事会审计委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员。2023年度，本人作为公司审计委员会主任委员，按照规定召集、召开5次审计委员会会议，对公司定期报告、内部控制评价报告、募集资金存放与实际使用情况、确认公司2022年度日常关联交易及预计公司2023年度日常关联交易等议案进行了审议，切实履行了审计委员会的职责。
本人严格按照公司董事会专门委员会议事规则及相关法律法规的规定开展工作，对公司2023年度董事会各专门委员会和独立董事专门会议的各项议案均表示赞成，没有提出异议、反对和弃权的情形。
会议出席情况如下：
| 专门委员会类别 | 报告期内召开次数 | 亲自出席次数（现场/通讯方式） | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 审计委员会 | 5 | 5 | 0 | 0 |
| 薪酬与考核委员会 | 3 | 3 | 0 | 0 |
（三）行使独立董事职权的情况
作为独立董事，我严格遵照各项法律法规和规范性文件的要求，坚决恪守独立董事职业道德，切实履行好独立董事职责，对关联交易、募集资金使用等相关事项的合法合规性做出了审慎的判断和决策，并发表了相关意见。2023年度，本人未行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条规定的独立聘请中介机构、向董事会提议召开临时股东大会或董事会会议、依法公开向股东征集股东权利等特别职权，亦不存在公司阻挠本人行使上述职权的情况。
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（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，作为公司第四届董事会审计委员会主任委员，切实行职责和义务。在年审注册会计师进场前，本人听取了关于本年度审计工作的安排以及年审会计师事务所关于年度财务报告的审计计划。在每次审计委员会正式会议召开前，本人均与公司管理层和会计师、审计师进行充分的预沟通，提前了解审计进展、经营情况和其他需要关注的重大事项等，客观、全面、深入地了解公司经营情况以及审计过程中发现的问题，在公司财务报表编制过程中发挥了重要的监督审核职能。
（五）与中小股东的沟通交流情况
作为公司独立董事，本人非常重视与中小投资者的沟通交流。2023年，本人通过参加股东大会以及公司2022年度暨2023年第一季度业绩说明会及2023年半年度、2023年第三季度业绩说明会，倾听中小股东的心声，从专业的角度回答投资者提出的问题，并及时反馈公司管理层，持续关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，及时掌握公司信息披露情况，对相关信息的及时、完整、准确披露进行了有效的监督和核查。同时也关注媒体对公司的报道，向公司及有关人员询证、维护资者合法权益。
（六）对公司进行现场考察及公司配合独立董事工作的情况
作为独立董事，本人密切关注公司经营环境的变化以及公司治理、经营管理和发展等状况，不定期对公司生产状况、经营管理和内部控制制度等方面的建设、执行情况以及董事会决议执行情况进行现场调研。
在履职过程中，本人与公司管理层保持密切联系，并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，确保能及时了解公司生产经营情况和重大事项进展情况，为公司规范运作、成本管控、业务发展、战略规划等积极出谋划策，为董事会及经营层科学决策提供专业依据，为促进公司长期健康稳定发展做出应有的贡献。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年度本人认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议案，做到了会议前广泛了解相关信息；对公司信息披露情况，本人进行了监督与核查，履行独立董事职责，维护公司和全体股东的合法权益。具体重点关注事项的情况如下：
（一）关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易均基于公司正常经营活动而发生，属于正常的商业交易行为，关联交易定价依据公允、合理，遵循市场公平交易的原则，且均已履行
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了法律法规、公司章程中规定的批准程序，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情况，不会对公司的独立性构成影响，符合公司长期发展和全体股东的利益。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2023年，不存在公司及相关方变更或者豁免承诺的方案。
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2023年，公司不存在上述情况。
（四）募集资金的使用情况
报告期内，公司按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定管理募集资金，履行了相关披露义务。公司编制的《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（五）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《地素时尚2022年年度报告》、《地素时尚2023年一季度报告》《地素时尚2023年半年度报告》《地素时尚2023年三季度报告》《地素时尚2022年度内部控制评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
公司已建立了较为完善的内部控制制度，2023年度的内控机制运作情况良好，相关规章制度、业务操作流程能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节，符合有关法律法规的规定和公司的实际情况，并得到有效执行，达到公司内部控制的目标，没有在内部控制设计或执行方面出现重大缺陷。
（六）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司无更换会计师事务所情况。公司聘请的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备上市公司财务审计的相关业务资格，能够按照中国注册会计师审计准则的有关要求计划和实施审计工作，较好地完成了各项审计任务。
（七）董事和高级管理人员的薪酬
2023年度，公司董事和高级管理人员的薪酬方案，是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于调动高级管理人员的积极性
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和公司的长远发展，同时，公司在薪酬发放过程中严格按照高级管理人员薪酬考核制度的有关规定执行，薪酬考核及发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》等制度的规定。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议及2022年年度股东大会审议通过，向全体股东每10股派发现金股利7.00元（含税）。该利润分配方案已于2023年6月21日实施完毕。公司2022年度利润分配预案是结合公司实际经营情况、财务状况、长远发展等因素提出的，不存在损害中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及《公司章程》关于利润分配的相关规定。
（九）回购股份情况
经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。报告期内，公司完成了此次回购。公司以集中竞价交易方式累计回购股份7,345,990股，已回购股份占公司总股本的比例为1.5270%。此次回购股份符合相关法律法规的有关规定，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
（十）公司实施股权激励计划情况
报告期内，公司于2023年4月27日召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定终止实施公司2021年限制性股票激励计划，并回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计3,003,000股，相关事项符合相关法律法规、规范性文件以及本激励计划的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司利益及全体股东利益的情形。
报告期内，经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议及2023年第一次临时股东大会审议通过，公司实施了2023年股票期权与限制性股票激励计划，公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心管理、技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
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四、总体评价和建议
2023年，公司生产经营状况良好，董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务；同时，本人关注外部环境及市场变化对公司的影响，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，并对公司的治理结构、内控制度建设、关联交易、生产经营活动等情况给予充分关注和监督。
2024年度，本人继续秉持诚信与勤勉的精神，按照《上市公司独立董事管理办法》《公司独立董事工作细则》的要求，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，尽职尽责地履行独立董事义务，维护公司及全体股东的合法权益，促进公司健康、持续、稳定发展。
地素时尚股份有限公司
独立董事：张纯
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地素时尚股份有限公司2023年度独立董事述职报告本人李海波作为地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》以及《公司独立董事工作制度》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉履行独立董事职责，主动了解公司生产经营情况，积极出席公司2023年召开的相关会议，充分发挥自身的专业优势和独立作用，按规定对公司相关事项发表了独立、客观、审慎的意见，谨慎行使公司和股东所赋予的权利，切实维护公司与全体股东的整体利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。现将本人2023年度履行职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
李海波，男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海交通大学硕士，长江商学院EMBA。自1993年起，历任上海交通大学教师、上海贝尔阿尔卡特股份有限公司组织发展总监、新疆德汇实业集团有限公司总裁、上海盛大网络发展有限公司人力资源总监、上海美特斯邦威服饰股份有限公司人力资源总监、上海凯鑫森产业投资控股有限公司人力资源副总裁、成都云图控股股份有限公司人力资源副总裁。现任本公司独立董事、上海固买供应链管理有限公司首席人才官、上海麦腾永联科创企业发展股份有限公司董事等职。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，本人具备独立董事任职资格，符合《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的独立性要求，不存在影响独立履职的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
2023年度，公司共召开董事会5次，召开股东大会2次。本人作为公司独立董事亲自出席2023年度召开的董事会和股东大会，认真履行了独立董事的职责，没有缺席、委托他人出席或连续两次未亲自出席会议的情况。
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本人2023年度具体出席董事会、股东大会的情况如下：
| 独立董事姓名 | 本年应出席董事会次数 | 亲自出席次数（现场/通讯方式） | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 |
| 李海波 | 5 | 5 | 0 | 0 | 否 | 2 |
本人本着勤勉尽责的态度亲自出席相关会议，认真审议各项议题，积极参与公司重大经营决策，同时依据自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断，并对重大事项发表独立意见，为董事会的相关决策提供参考。报告期内，公司股东大会和董事会的召集、召开程序合法合规，重大经营决策事项均履行了相关审批程序，符合法律法规的要求，合法有效。本人对各次董事会审议的各项议案均投赞成票，未对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。
（二）出席董事会专门委员会情况
本人在公司担任董事会薪酬与考核委员会主任委员和董事会提名委员会委员。2023年度本人作为公司董事会薪酬与考核委员会的主任委员，按照规定召集、召开薪酬与考核委员会，对公司终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票议案、公司2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项、公司高级管理人员2022年度薪酬的议案及公司董事、监事2022年度薪酬及2023年度薪酬方案的议案等进行了审议，切实履行了薪酬与考核委员会的职责。本人严格按照公司董事会专门委员会议事规则及相关法律法规的规定开展工作，对公司2023年度董事会各专门委员会和独立董事专门会议的各项议案均表示赞成，没有提出异议、反对和弃权的情形。
会议出席情况如下：
| 专门委员会类别 | 报告期内召开次数 | 亲自出席次数（现场/通讯方式） | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 薪酬与考核委员会 | 3 | 3 | 0 | 0 |
| 提名委员会 | 1 | 1 | 0 | 0 |
（三）行使独立董事职权的情况
作为独立董事，我严格遵照各项法律法规和规范性文件的要求，坚决恪守独立董事职业道德，切实履行好独立董事职责，对关联交易、募集资金使用等相关事项的合法合规性做出了审慎的判断和决策，并发表了相关意见。
2023年9月28日，按照公司其他独立董事的委托，本人作为征集人，就公司于
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2023年10月16日召开的2023年第一次临时股东大会审议的公司2023年股票期权与限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。在征集期间内，未有中小股东委托投票的情况，本人将征集结果提交2023年第一次临时股东大会审议。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，在公司编制年度报告过程中，本人切实履行职责和义务。在年审注册会计师进场前，本人听取了关于本年度审计工作的安排以及年审会计师事务所关于年度财务报告的审计计划。在每次定期报告审阅的正式会议召开前，本人均与管理层和审计师进行充分的预沟通，提前了解审计进展、经营情况和其他需要关注的重大事项等。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参加公司股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，广泛听取中小股东的意见和建议，严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。同时，本人主动学习并掌握中国证券监督管理委员会以及上海证券交易所最新的法律法规及相关制度规定，积极参加公司组织的各项培训活动，深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供合理的意见和建议。
（六）对公司进行现场考察及公司配合独立董事工作的情况
为充分保护股东的合法权益，2023年度本人通过参加董事会、董事会专门委员会及不定期现场考察等形式对公司进行了实地走访和调研，深入了解公司生产经营、财务状况等情况。通过会谈、电话等方式与公司管理层、董事会秘书及相关工作人员等保持较为密切的联系。公司管理层高度重视与独立董事的沟通，积极主动汇报公司生产经营及相关重大事项的进展情况，征求本人的专业意见，在召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议资料并及时准确传递，充分保证了独立董事的知情权。为本人更好地履职提供了必要的条件和大力支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年度本人认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议案，做到了会议前广泛了解相关信息；对公司信息披露情况，本人进行了监督与核查，履行独立董事职责，维护公司和全体股东的合法权益。具体重点关注事项的情况如下：
| Building 8, CIFI Century Plaza, No.1-2, Lane 28, Danba Rd, Putuo District, Shanghai 200062 Tel +86 21 3108 5111 | 地素时尚股份有限公司 上海普陀区丹巴路28弄1-2号旭辉世纪广场8号楼 WWW.DAZZLE-FASHION.COM |
（一）关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易均基于公司正常经营活动而发生，属于正常的商业交易行为，关联交易定价依据公允、合理，遵循市场公平交易的原则，且均已履行了法律法规、公司章程中规定的批准程序，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情况，不会对公司的独立性构成影响，符合公司长期发展和全体股东的利益。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2023年，不存在公司及相关方变更或者豁免承诺的方案。
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2023年，公司不存在上述情况。
（四）募集资金的使用情况
报告期内，公司按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定管理募集资金，履行了相关披露义务。公司编制的《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（五）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《地素时尚2022年年度报告》、《地素时尚2023年一季度报告》《地素时尚2023年半年度报告》《地素时尚2023年三季度报告》《地素时尚2022年度内部控制评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
公司已建立了较为完善的内部控制制度，2023年度的内控机制运作情况良好，相关规章制度、业务操作流程能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节，符合有关法律法规的规定和公司的实际情况，并得到有效执行，达到公司内部控制的目标，没有在内部控制设计或执行方面出现重大缺陷。
（六）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司无更换会计师事务所情况。公司聘请的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备上市公司财务审计的相关业务资格，能够按照中国注册会计师审计准则的有关要求计划和实施审计工作，较好地完成了各项审计任务。
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（七）董事和高级管理人员的薪酬
2023年度，公司董事和高级管理人员的薪酬方案，是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于调动高级管理人员的积极性和公司的长远发展，同时，公司在薪酬发放过程中严格按照高级管理人员薪酬考核制度的有关规定执行，薪酬考核及发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》等制度的规定。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议及2022年年度股东大会审议通过，向全体股东每10股派发现金股利7.00元（含税）。该利润分配方案已于2023年6月21日实施完毕。公司2022年度利润分配预案是结合公司实际经营情况、财务状况、长远发展等因素提出的，不存在损害中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及《公司章程》关于利润分配的相关规定。
（九）回购股份情况
经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。报告期内，公司完成了此次回购。公司以集中竞价交易方式累计回购股份7,345,990股，已回购股份占公司总股本的比例为1.5270%。此次回购股份符合相关法律法规的有关规定，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
（十）公司实施股权激励计划情况
报告期内，公司于2023年4月27日召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定终止实施公司2021年限制性股票激励计划，并回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计3,003,000股，相关事项符合相关法律法规、规范性文件以及本激励计划的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司利益及全体股东利益的情形。
报告期内，经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议及2023年第一次临时股东大会审议通过，公司实施了2023年股票期权与限制性股票激励计划，公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心管理、技术和业务人才，充分调动其积极性和
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创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
四、总体评价和建议
2023年，作为公司独立董事，本人按照相关法律法规及公司制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，充分发挥了独立董事的外部监督作用。
2024年，我将继续认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，加强与公司董事、监事以及管理层的沟通交流，积极参加监管机构的培训，提高自身专业水平和决策能力，利用自身专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护股东和公司的整体利益，为保护公司和中小股东的合法权益发挥更大作用。
地素时尚股份有限公司独立董事：李海波