证券代码：000543 证券简称：皖能电力 公告编号：2024-35
安徽省皖能股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
安徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十一届董事会第一次会议于2024年5月16日下午在能源大厦三楼会议室召开。会议由公司董事长李明主持；本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事会、部分高级管理人员以及其他相关人员列席会议。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议审议通过了《关于修订<安徽省皖能股份有限公司章程>的议案》，具体修订内容如下：
公司章程修订对比表
| 原制度规定 | 修订后规定 | 修订说明 |
| 第六章 董事会 | ||
| 第一百二十条 公司发生的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等深圳证券交易所股票上市规则所规定的重大交易事项，在以下标准范围内的由董事会决定，本章程另有规定的除外： ...... （二）深圳证券交易所股票上市规则规定的应当提交股东大会审 | 第一百二十条 公司发生的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等深圳证券交易所股票上市规则所规定的重大交易事项，在以下标准范围内的由董事会决定，本章程另有规定的除外： ...... （二）深圳证券交易所股票上市规则规定的应当提交股东大会 | 依据《上市公司独立董事管理办法（2023年修订）》第二十三条规定修改。 |
议的标准之下的关联交易事项；关联交易审议和披露程序遵照中国证监会及深圳证券交易所股票上市规则的有关规定进行，且应由1/2以上独立董事审查同意后，方可提交董事会讨论。
| 议的标准之下的关联交易事项；关联交易审议和披露程序遵照中国证监会及深圳证券交易所股票上市规则的有关规定进行，且应由1/2以上独立董事审查同意后，方可提交董事会讨论。 | 审议的标准之下的关联交易事项；关联交易审议和披露程序遵照中国证监会及深圳证券交易所股票上市规则的有关规定进行，对于应当披露的关联交易，同时应召开独立董事专门会议，经公司全体独立董事参加且过半数同意后，提交董事会审议。 | |
| 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 | ||
| 第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 ...... （一）利润分配的决策程序 公司董事会应于年度报告公布后两个月内，根据公司的利润分配政策并结合公司当年的利润实现情况、现金流量状况及未来发展规划等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事会充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，并由独立董事对此发表独立意见后，方能提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。 ...... （七）调整利润分配政策的审 | 第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 ...... （一）利润分配的决策程序 公司董事会应于年度报告公布后两个月内，根据公司的利润分配政策并结合公司当年的利润实现情况、现金流量状况及未来发展规划等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事会充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。 ...... | 依据《上市公司独立董事管理办法》第十八条规定、《上市公司章程指引（2023年修订）》第一百五十五条规定修改。 |
议程序公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策和现金分红方案的，调整后的利润分配政策和现金分红方案不得违反证券监督管理部门和证券交易所的有关规定。公司董事会在调整利润分配政策的论证过程中，需充分听取独立董事、监事的意见，有关调整利润分配政策的议案需提交董事会、监事会审议，并由独立董事对此发表独立意见，方能提交公司股东大会审议并及时公告披露相关信息。公司股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议上述议案时，应为中小股东参与决策提供了便利。
| 议程序 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策和现金分红方案的，调整后的利润分配政策和现金分红方案不得违反证券监督管理部门和证券交易所的有关规定。公司董事会在调整利润分配政策的论证过程中，需充分听取独立董事、监事的意见，有关调整利润分配政策的议案需提交董事会、监事会审议，并由独立董事对此发表独立意见，方能提交公司股东大会审议并及时公告披露相关信息。公司股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议上述议案时，应为中小股东参与决策提供了便利。 | （七）调整利润分配政策的审议程序 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策和现金分红方案的，调整后的利润分配政策和现金分红方案不得违反证券监督管理部门和证券交易所的有关规定。公司董事会在调整利润分配政策的论证过程中，需充分听取独立董事、监事的意见，有关调整利润分配政策的议案需提交董事会、监事会审议后，方能提交公司股东大会审议并及时公告披露相关信息。公司股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议上述议案时，应为中小股东参与决策提供了便利。 |
除上述条款外，原《公司章程》的其他条款内容保持不变。本次修订《公司章程》事项尚需提请公司股东大会审议。修改后的《公司章程》全文同日刊登在巨潮资讯网上。特此公告。
安徽省皖能股份有限公司董事会
二〇二四年五月十七日