证券代码：300539 证券简称：横河精密 公告编号：2024-051转债代码：123013 转债简称：横河转债
宁波横河精密工业股份有限公司关于调整公司2020年限制性股票激励计划
首次授予部分及预留部分回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波横河精密工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月16日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分及预留部分回购价格的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》及《宁波横河模具股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定及公司2020年第一次临时股东大会的授权，董事会对公司2020年限制性股票首次授予部分及预留部分回购价格进行相应的调整。现就有关事项公告如下：
一、2020年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年5月12日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于<宁波横河模具股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<宁波横河模具股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于<宁波横河模具股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<宁波横河模具股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<宁波横河模具股份有限公司2020年限制性股票激励计划之授予激励对象人员名单>的议案》等议案。
2、2020年5月13日至2020年5月22日，公司将激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与拟
激励对象有关的反对意见。2020年5月25日，公司披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划之首次授予激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2020年5月29日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于<宁波横河模具股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<宁波横河模具股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，并披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020年6月23日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对授予日授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，律师出具了相应的法律意见书。
5、经公司股东大会授权，2020年7月9日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
6、在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，激励对象杜平、涂勋宏因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票3.00万股，本次激励计划授予数量由203.50万股调整为200.50万股，授予人数由59人调整为57人。2020年7月23日，公司根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则、《宁波横河模具股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，完成了限制性股票激励计划授予登记工作。
7、2021年4月8日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，4名激励对象因个人原因离职已不符合激励对象条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票110,000股。公司独立董事发
表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
8、2021年4月26日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
9、2021年4月29日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销4名已离职激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票11万股。并于同日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，就减资事宜通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
10、在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，激励对象杨志轩因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票1.00万股，本次激励计划授予数量由26.50万股调整为25.50万股，授予人数由20人调整为19人。2021年6月17日，公司根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则、《宁波横河模具股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，完成了限制性股票激励计划授予登记工作。
11、2021年7月28日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》。将首次授予部分回购价格由3.423634元/股调整为
3.343726元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
12、2021年8月26日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分的第一个限售期届满，本激励计划第一个限售期的解除限售条件已经全部成就，同意公司根据相关规定办理相应的解除限售手续。本次可解除限售的激励对象共53名，可解除限售的限制性股票数量为56.85万
股，占公司目前总股本的0.2559%。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
13、2022年4月26日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第二次会议，会议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，5名激励对象因个人原因离职已不符合激励对象条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票52,000股。公司独立董事发表了独立意见，并决议将相关议案提交公司2021年年度股东大会审议。
14、2022年5月19日，公司召开2021年年度股东大会，会议通过《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销5名已离职激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票5.20万股。并于同日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，就减资事宜通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
15、2022年6月21日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议，会议通过《关于调整公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分及预留部分回购价格的议案》，决定对2020年限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分的回购价格进行调整，由3.423634元/股调整为3.263726元/股。对2020年限制性股票激励计划限制性股票预留部分的回购价格进行调整，由
3.47元/股调整为3.310092元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。该次会议同时审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划预留部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划预留部分第一个限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的第一类限制性股票数量为12.25万股。同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合解除限售条件的17名激励对象办理解除限售相关事宜。
16、2022年8月29日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议，会议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的
第一类限制性股票数量为54.15万股。同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合解除限售条件的48名激励对象办理解除限售相关事宜。
17、2023年4月26日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议，会议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，4名激励对象因个人原因离职已不符合激励对象条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票49,000股。公司独立董事发表了独立意见，并决议将相关议案提交公司2022年年度股东大会审议。
18、2023年5月19日，公司召开2022年年度股东大会，会议通过《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销4名已离职激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票49,000股。并于同日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，就减资事宜通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
19、2023年6月21日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第七次会议，会议通过《关于调整公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分及预留部分回购价格的议案》，决定对2020年限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分的回购价格进行调整，由3.263726元/股调整为3.183726元/股。对2020年限制性股票激励计划限制性股票预留部分的回购价格进行调整，由
3.310092元/股调整为3.230092元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
20、2023年8月28日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第八次会议，会议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的第一类限制性股票数量为68.2万股。同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合解除限售条件的45名激励对象办理解除限售相关事宜。
21、2024年3月1日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十一次会议，会议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，2名激励对象因个人原因离职已不符合激励对象条件，
公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票32,000股。该议案提交公司2023年年度股东大会审议。
22、2024年3月26日，公司召开2023年年度股东大会，会议通过《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销2名已离职激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票32,000股。并于同日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，就减资事宜通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
23、2024年5月16日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十四次会议，会议通过《关于调整公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分及预留部分回购价格的议案》，决定对2020年限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分的回购价格进行调整，由3.183726元/股调整为3.103726元/股。对2020年限制性股票激励计划限制性股票预留部分的回购价格进行调整，由3.230092元/股调整为3.150092元/股。本议案已经独立董事专门会议审议通过，律师出具了相应的法律意见书。
二、调整原因及调整方法
2024年3月26日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于公司<2023年度利润分配预案>的议案》。以公司现有总股本222,082,247股为基数，向全体股东每10股派0.8元人民币（含税）。该分配方案已于2024年5月10日实施完毕。
根据公司《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
首次授予部分：
P＝P0-V1=3.183726元-0.08元=3.103726元
预留部分：
P＝P0-V1=3.230092元-0.08元=3.150092元
其中：P0为调整前的授予价格；V1为2023年度每股的派息额；P为调整后的授予价格，经派息调整后，P仍须大于1。
因此，根据相关规定及公司2020年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对授予激励对象限制性股票的首次授予部分回购价格调整为3.103726元/股，预留部分回购价格调整为3.150092元/股。
三、本次调整对公司的实际影响
本次激励计划的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，且本次对首次授予部分回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
经审核，监事会认为：因公司实施2023年年度权益分派，公司根据《上市公司股权激励管理办法》及《宁波横河模具股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，对公司2020年限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分及预留部分回购价格进行调整，有利于上市公司的持续发展，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。因此，监事会同意公司对2020年限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分及预留部分回购价格进行调整。
五、法律意见书结论性意见
上海泽昌律师事务所于2024年5月16日出具了《关于宁波横河精密工业股份有限公司调整公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分及预留部分回购价格事项之法律意见书》，认为：截至本法律意见书出具日，公司本次调整限制性股票回购价格已经取得现阶段必要的批准和授权，本次调整限制性股票回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》及《宁波横河模具股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
六、备查文件
1、《第四届董事会第十八次会议决议》；
2、《第四届监事会第十四次会议决议》；
3、《公司第四届董事会独立董事专门会议第三次会议决议》；
4、上海泽昌律师事务所出具的《关于宁波横河精密工业股份有限公司调整公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分及预留部分回购价格事项之法律意见书》。
特此公告。
宁波横河精密工业股份有限公司
董 事 会2024年5月16日