证券简称：博思软件 证券代码：300525
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于福建博思软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2024年5月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划的审批程序 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 7
（一）授予条件成就情况的说明 ...... 7
（二）本激励计划授予情况 ...... 8
（三）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 10
（四）结论性意见 ...... 10
六、备查文件及咨询方式 ...... 12
（一）备查文件 ...... 12
（二）咨询方式 ...... 12
一、释义
| 博思软件、本公司、公司、上市公司 | 指 | 福建博思软件股份有限公司 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 福建博思软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 归属 | 指 | 限制性股票激励对象满足归属条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《福建博思软件股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
注：1、本报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，系指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由博思软件提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划授予相关事项对博思软件股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对博思软件的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的审批程序
（一）2024年4月23日，公司召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第三十次会议，审议通过了《关于审议公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司薪酬与考核委员会就本次股权激励计划发表了同意的意见，律师、独立财务顾问出具相应报告。
（二）2024年4月24日至2024年5月4日，公司对2024年限制性股票激励计划激励对象名单与职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何组织或个人提出的异议，公司于2024年5月10日披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2024年5月16日，公司2023年年度股东大会审议并通过了《关于审议公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2023年年度股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜，同日公司对外披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2024年5月16日，公司召开第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2024年5月16日作为授予日，向120名激励对象授予1,600.00万股第二类限制性股票。公司薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，博思软件本次激励计划授予相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）授予条件成就情况的说明
根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，博思软件及本激励计划激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。
（二）本激励计划授予情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票和/或从二级市场回购的公司A股普通股股票。
2、授予日：2024年5月16日。
3、授予价格：11.21元/股。
4、授予对象：120人。
5、授予数量：1,600.00万股。
限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告时公司股本总额的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | ||||||
| 1 | 刘少华 | 中国 | 董事、总经理 | 64.00 | 4.00% | 0.09% |
| 2 | 肖勇 | 中国 | 董事、副总经理 | 48.00 | 3.00% | 0.06% |
| 4 | 郑升尉 | 中国 | 董事、副总经理 | 48.00 | 3.00% | 0.06% |
| 3 | 叶章明 | 中国 | 董事、副总经理 | 23.50 | 1.47% | 0.03% |
| 5 | 林宏 | 中国 | 副总经理、财务总监 | 30.50 | 1.91% | 0.04% |
| 6 | 林晓辉 | 中国 | 副总经理、董事会秘书 | 24.00 | 1.50% | 0.03% |
| 二、其他激励对象 | ||||||
| 核心技术（业务）骨干（114人） | 1,362.00 | 85.13% | 1.81% | |||
| 合计（120人） | 1,600.00 | 100.00% | 2.13% | |||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
6、本激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
7、有效期、限制性股票归属安排、业绩考核要求
（1）有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（2）归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日至限制性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于公司资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。
（3）业绩考核要求
①公司层面业绩考核要求
本激励计划限制性股票的归属考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会
计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 以2021-2023年平均净利润为基数，2024年净利润增长率不低于53.74% |
| 第二个归属期 | 以2021-2023年平均净利润为基数，2025年净利润增长率不低于92.18% |
| 第三个归属期 | 以2021-2023年平均净利润为基数，2026年净利润增长率不低于130.62% |
注：上述“净利润”指标以公司经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
②个人层面的绩效考核要求
按照公司战略规划目标以及公司绩效考核管理办法，公司对激励对象制定个人细化绩效考核指标，并与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，根据各考核年度激励对象绩效完成情况，确定其当期可以归属的限制性股票数量，激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（三）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议博思软件在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。实施本次股权激励计划对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为： 截至本报告出具日，博思软件和本激励计划激励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本激励计划授予相关
事项已经取得必要的批准和授权，本激励计划授予日、授予价格、授予对象和授予数量等事项的确定符合《管理办法》《自律监管指南》及《激励计划》的相关规定。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《福建博思软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》；
2、福建博思软件股份有限公司第四届董事会第三十三次会议决议；
3、福建博思软件股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会第十五次会议决议；
4、福建博思软件股份有限公司第四届监事会第三十二次会议决议；
5、《福建博思软件股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见（授予日）》；
6、《福建博思软件股份有限公司章程》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：张飞
联系电话：021-52588686
传 真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于福建博思软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人： 张飞
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024 年5月16日