中信证券股份有限公司关于江苏正丹化学工业股份有限公司提前赎回正丹转债的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为江苏正丹化学工业股份有限公司（以下简称“正丹股份”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《可转换公司债券管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对正丹股份提前赎回正丹转债的有关事项进行核查，并出具核查意见如下：
一、可转债基本情况
（一）可转债发行情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏正丹化学工业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可【2020】3239号）核准，公司于2021年3月24日向社会公开发行320万张可转债，每张面值100元，发行总额32,000.00万元。
（二）可转债上市情况
经深交所同意，公司32,000.00万元可转债于2021年4月20日起在深交所挂牌交易，债券简称“正丹转债”，债券代码“123106”。
（三）可转债转股期限
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定和《募集说明书》的相关规定，本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2021年3月30日）起满六个月后的第一个交易日（2021年9月30日）起至可转债到期日（2027年3月23日）止。
（四）可转债转股价格调整情况
1、初始转股价格
本次发行可转债的初始转股价格为7.52元/股，不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
2、转股价格调整情况
根据公司《募集说明书》相关条款及中国证监会关于可转债的有关规定：
在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），应对转股价格进行相应调整。
2021年6月25日公司实施2020年年度权益分派，正丹转债的转股价格由
7.52元/股调整为7.50元/股，调整后的转股价格自2021年6月25日（除权除息日）起生效。具体内容详见公司于2021年6月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于可转债转股价格调整的公告》（公告编号：2021-067）。
2022年5月16日公司实施2021年年度权益分派，正丹转债的转股价格由
7.50元/股调整为7.45元/股，调整后的转股价格自2022年5月16日（除权除息日）起生效。具体内容详见公司于2022年5月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于正丹转债转股价格调整的公告》（公告编号：2022-030）。
2023年7月26日公司实施2022年年度权益分派，正丹转债的转股价格由
7.45元/股调整为7.40元/股，调整后的转股价格自2023年7月26日（除权除息日）起生效。具体内容详见公司于2023年7月20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于正丹转债转股价格调整的公告》（公告编号：2023-036）。
二、“正丹转债”赎回情况概述
（一）触发赎回情况
自2024年4月16日至2024年5月16日，公司股票价格已有15个交易日的收盘价格不低于“正丹转债”当期转股价格（7.40元/股）的130%（即9.62元/股），已满足公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），已触发公司《募集说明书》中的有条件赎回条款。
（二）有条件赎回条款
根据《募集说明书》的规定，“正丹转债”有条件赎回条款如下：
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；
2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
三、公司提前赎回可转债的审议情况
2024年5月16日，公司召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于提前赎回“正丹转债”的议案》，自2024年4月16日至2024年5月16日，公司股票价格已有15个交易日的收盘价格不低于“正丹转债”当期转股价格（7.40元/股）的130%（即9.62元/股），已触发《募集说明书》中的有条件赎回条款。结合当前市场及公司自身情况，经过综合考虑，公司董事会同意公司行使“正丹转债”的提前赎回权利。同时，董事会授权公司管理层负责后续“正丹转债”赎回的全部相关事宜。
四、实际控制人、控股股东、持股百分之五以上股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“正丹转债”的情况
经公司自查，在本次“正丹转债”赎回条件满足前6个月内，公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在交易“正丹转债”的情形。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：正丹股份本次提前赎回“正丹转债”的事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号—可转换公司债券》等有关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。保荐人对正丹股份本次提前赎回“正丹转债”的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无在正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏正丹化学工业股份有限公司提前赎回正丹转债的核查意见》的签章页）
保荐代表人：
宋建洪 唐凯
中信证券股份有限公司
2024年5月16日