浙江永强集团股份有限公司
章程
二○二四年五月
目录
第一章 总则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围、方式 ...... 1
第三章 股份 ...... 2
第一节 股份发行 ...... 2
第二节 股份增减和回购 ...... 3
第三节 股份转让 ...... 3
第四章 股东和股东大会 ...... 4
第一节 股东 ...... 4
第二节 股东大会的一般规定 ...... 6
第三节 股东大会的召集 ...... 7
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 8
第五节 股东大会的召开 ...... 9
第六节 股东大会表决和决议 ...... 11
第五章 董事会 ...... 13
第一节 董事 ...... 13
第二节 独立董事 ...... 15
第三节 董事会 ...... 17
第四节 董事会专门委员会 ...... 19
第五节 董事会秘书 ...... 20
第六章 总裁及其他高级管理人员 ...... 21
第七章 监事会 ...... 22
第一节 监事 ...... 22
第二节 监事会 ...... 23
第三节 监事会决议 ...... 24
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 24
第一节 财务会计制度 ...... 24
第二节 内部审计 ...... 26
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 26
第九章 通知与公告 ...... 26
第一节 通知 ...... 26
第二节 公告 ...... 27
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 27
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 27
第二节 解散和清算 ...... 28
第十一章 修改章程 ...... 29
第十二章 附则 ...... 30
浙江永强集团股份有限公司章程
（经2024年5月16日召开的2023年年度股东大会审议通过）
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。第二条 浙江永强集团股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司以发起方式设立；在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照。第三条 公司于2010年9月14日经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1273号核准，首次向社会公众发行人民币普通股6000万股，于2010年10月21日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：浙江永强集团股份有限公司
英文名称：YOTRIO GROUP CO.,LTD
第五条 公司注册地址：浙江省临海市前江南路1号
邮政编码：317004
第六条 公司注册资本为人民币2,169,016,313元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，党组织结构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费用中列支。党委在公司发挥政治核心作用。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东；股东可以起诉公司；股东可以起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围、方式
第十三条 公司的经营宗旨：
抓住机遇，大力发展和推广户外用品及休闲家具；积极引进国际先进的设计、营销理念和科学的管理模式，勇于创新，积极提高设计水平，逐步扩大生产规模，使公司发展成为国内户外用品及休闲家具设计、制造的领军企业；积极树立和推广具有国际竞争力的自主品牌，将公司发展为国际一流的户外用品及休闲家具制造商。
第十四条 公司经营范围为：
户外用品及家具、遮阳用品、工艺品、金属铁制品的制造、销售；经营进出口业务
（国家法律法规禁止、限制的除外），投资管理。
具体以工商行政管理部门核准登记内容为准。
第三章 股份第一节 股份发行第十五条 公司的股份采用记名股票的形式。第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值壹元人民币。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司以发起方式设立，发行股为普通股，股份总额为12000万股，公司原为浙江永强集团有限公司，经全体股东同意整体改制变更为股份有限公司，并以截止日为2006年12月31日的公司净资产折股本总额12000万元，发行股份总数12000万股，每股面值人民币1元。公司发起人股份比例如下：
| 序号 | 发起人（股东）名称 | 认购股份数（股） | 认缴出资额 （元） | 股份比例 |
| 1 | 临海市永强投资有限公司 | 72,387,313 | 72,387,313 | 60.3228% |
| 2 | 谢建勇 | 12,938,187 | 12,938,187 | 10.7818% |
| 3 | 谢建平 | 12,587,250 | 12,587,250 | 10.4894% |
| 4 | 谢建强 | 12,587,250 | 12,587,250 | 10.4894% |
| 5 | 周永正 | 2,000,000 | 2,000,000 | 1.6667% |
| 6 | 谢定英 | 1,720,000 | 1,720,000 | 1.4333% |
| 7 | 俞祝军 | 1,100,000 | 1,100,000 | 0.9167% |
| 8 | 罗帮仁 | 600,000 | 600,000 | 0.5000% |
| 9 | 陈幼珍 | 600,000 | 600,000 | 0.5000% |
| 10 | 深圳市同盛卓越创业投资有限公司 | 600,000 | 600,000 | 0.5000% |
| 11 | 李国义 | 500,000 | 500,000 | 0.4167% |
| 12 | 沈文萍 | 450,000 | 450,000 | 0.3750% |
| 13 | 李玉秋 | 400,000 | 400,000 | 0.3333% |
| 14 | 汤义君 | 350,000 | 350,000 | 0.2917% |
| 15 | 谢建林 | 266,667 | 266,667 | 0.2222% |
| 16 | 赵法灵 | 266,667 | 266,667 | 0.2222% |
| 17 | 陈伟鳌 | 266,666 | 266,666 | 0.2222% |
| 18 | 张玉萍 | 180,000 | 180,000 | 0.1500% |
| 19 | 谢相本 | 100,000 | 100,000 | 0.0833% |
| 20 | 杨光 | 100,000 | 100,000 | 0.0833% |
| 合计 | 120,000,000 | 120,000,000 | 100.0000% |
第二十条 公司股份总数为2,169,016,313股，全部为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第二十四条 公司在下列情况下，可以依法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合下列条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；
（四）中国证券监督管理委员会规定的其他条件。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。公司触及本条第二款规定条件的，董事会应当及时了解是否存在对股价可能产生较大影响的重大事件和其他因素，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东关于公司是否应实施股份回购的意见和诉求。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后实施。公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不超过本公司已发行股份总额10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
如果公司股票被终止上市，公司将申请股票进入代办股份转让系统继续交易。
公司不对公司章程中的前款规定进行任何修改。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。前述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会；
(三)依法行使相应的表决权；
(四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
(五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(六)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(八)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(九)法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权向人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十二条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，严格限制控股股东占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
(一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
(二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
(三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
(四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
(五)代控股股东及其他关联方偿还债务；
(六)股东会认定的其他方式。
第四十三条 控股股东、实际控制人应当严格履行其做出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或解除。控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权从事有损于上市公司和中小股东合法权益的行为。控股股东、实际控制人应当保证上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立,不得通过任何方式影响上市公司的独立性。控股股东、实际控制人与上市公司之间进行交易，应当严格遵守公平性原则，不得通过任何方式影响上市公司的独立决策。
控股股东、实际控制人不得利用上市公司未公开重大信息牟取利益。
控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
控股股东、实际控制人应当积极配合上市公司履行信息披露义务，并如实回答证券交易所的相关问询。
控股股东、实际控制人不得以任何方式泄漏有关上市公司的未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。
第二节 股东大会的一般规定
第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准
第四十六条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产值30%的事项；审议相关交易成交金额(除购买、出售重大资产、担保外事项)占公司最近一期经审计净资产的50%以上的事项；审议与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十六)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十五条 公司应建立募集资金管理制度，报股东大会批准后，由董事会负责确保该制度的实施。
募集资金限定用于公司对外公布的募集资金投向项目，未经公司股东大会依法作出决议，不得改变公司募集资金的用途。
公司募集资金应当存放于董事会决定的专项帐户集中管理。
公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请会计师事
务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。
第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。公司董事、总裁、其他高级管理人员或其他人员未按规定履行对外担保审议程序擅自越权签订担保协议的，应当追究当事人责任。
未经董事会同意或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
股东大会讨论和决定的事项，应当按照《公司法》和公司章程的规定确定，年度股东大会可以讨论公司章程规定的任何事项。
第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三） 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、法律法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十九条 本公司召开股东大会的地点为：公司经营所在地或董事会决定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十条 股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。
第五十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十八条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于股东大会职权范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
公司董事会秘书为股东大会提案接收人，代董事会接收提案。
第五十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
第六十条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第六十一条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十四条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十二条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料等资料一并保存，保存期限10年。第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会表决和决议
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其有关保险、报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 发行社会公众股份及公司债券；
（三） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（四） 公司章程的修改；
（五） 公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（六） 股权激励计划；
（七） 法律、行政法规或者本公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动提出回避，或知情的其它股东口头或书面提出关联股东回避的申请，股东大会会议主持人根据情况与现场董事、监事及相关股东等会商讨论并作出回避与否的决定。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
因换届或其他原因需要更换、增补董事、监事（指非由职工代表担任的监事）时，公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行股份3%以上的股东，可提出董事候选人、监事候选人。
由本公司职工代表担任的监事由本公司职工代表大会选举产生。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会选举2名及以上的董事和监事时，采用累积投票制，并可以实行差额选举。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董事、监事人数的乘积，每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权；股东既可以用所有的投票权集中投票选举1位候选董事、监事，也可以分散投票选举数位候选董事、监事；董事、监事的选举结果按得票多少依次确定。在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、监事，并在其选举的每位董事、监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。在计算选票时，应计算每名候选董事、监事所获得的投票权总数，决定当选的董事、监事。
选举董事时，独立董事与其他董事应分别选举。
第八十八条 除累积投票外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十九条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在被选举为董事、监事当日就任。
第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会第一节 董事
第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇一条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并负有下列忠实义务：
(一)在其职责范围内行使权利，不得越权；
(二)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(三)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
(四)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
(五)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(六)不得违反本章程规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
(七)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或为他人经营与本公司同类的业务；
(八)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(九)不得擅自披露公司秘密；
(十)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇四条 董事根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责，对公司负有以下勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇五条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
对关联关系事项的表决，与该等关联关系有关的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，且应当回避。对有关关联事项表决，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第一百〇七条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通过董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第一百〇八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇九条 董事提出辞职或者任期届满，应当向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，一般状况下为三年。
第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百一十一条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第一百一十二条 公司按照有关规定聘任独立董事。本章第一节内容适用于独立董事，本节另有规定的除外。
第一百一十三条 独立董事应确保有足够的时间和精力履行公司董事职责。独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在本公司前五名股东任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）与公司及控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及控股股东、实际控制人或者各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。第一百一十四条 独立董事由股东大会选举或更换，其任期与公司其他董事相同。任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。第一百一十五条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。第一百一十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与辞职有关或者认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事少于三名，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。第一百一十七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律和本章程的要求履行职责维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。第一百一十八条 独立董事履行下列职责：
（一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二） 对本章程
第一百二十条、第一百四十九条、第一百五十一条和第一百五十二条所列公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百一十九条 独立董事履行下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使上述第（一）项至第（三）项职权应当经公司全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百二十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一） 应当披露的关联交易；
（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三） 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百二十一条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百一十九条第一款第一项至第三项、第一百二十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。第一百二十二条 公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件和人员支持。独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。第一百二十三条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十年。
第一百二十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第一百二十五条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定预案，股东大会审议通过确定。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的利益。
第三节 董事会
第一百二十六条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十七条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，董事会设董事长1名，副董事长2名。
第一百二十八条 董事会行使下列职权：
（一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
(八)决定涉及一年内累积交易金额在公司最近一期经审计的总资产30%以内的出售、购买重大资产事项；
决定涉及一年内累积交易金额占公司最近一期经审计的净资产50%以内的对外投资、资产抵押、银行贷款、重大合同订立、委托理财、资产租赁等交易事项（除出售、购买重大资产和担保外事项）；
决定单次担保金额在最近一期经审计的净资产10%（含本数）以内、担保总金额不超过公司最近一期经审计的净资产50%（含本数）或总资产的30%（含本数）以内的对外担保事项，若发生连续十二个月内担保总金额超过公司最近一期经审计的总资产的30%，则应提交股东大会审议。
决定涉及金额1000万元以上且不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5％的关联交易。
决定单笔金额不超过100万元的公益性捐赠，连续十二个月内的对外捐赠不超过公司最近一期经审计净资产的1%，否则应提交股东大会审议。
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(十六)法律、法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。第一百二十九条 公司董事会在审议对外担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准。未经董事会及股东大会批准，上市公司不得对外提供担保。
第一百三十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百三十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。
第一百三十二条 董事会应当合理运用公司股东大会授予的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百三十三条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百三十四条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五)行使法定代表人的职权；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(七)董事会授予的其他职权。
第一百三十五条 在保证公司利益的前提下，董事长可以在下列范围内行使决策权。
涉及金额单笔不超过公司最近一次经审计净资产的2%以内（含2%）的资产处置权，连续十二个月内董事长行使该项资产处置权累计金额不得超过公司最近一次经审计净资产的5%。
上述资产处置权包括出售与收购资产、银行委托理财产品、短期金融投资、股权投资、租赁等行为。
凡超出上述授权范围的事项，董事长无权予以决定，应及时提议召开董事会集体讨论决定。
第一百三十六条 董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长）履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。
第一百三十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十八条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集和主持董事会会议：
（一） 董事长认为必要时；
（二） 三分之一以上董事联名提议时；
（三） 独立董事根据本章程第
一百一十九条规定的职权提议时；
（四） 监事会提议时；
（五） 总裁提议时；
（六） 代表有表决权股份总数百分之十以上的股东提议时。
第一百三十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知、电子邮件、传真等方式；通知时限为：会议召开十日以前。
第一百四十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第一百四十一条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百四十三条 董事会决议表决方式为：记名方式投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权，但不能免除其对董事会决议承担的责任。
第一百四十五条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
董事会会议记录的保管期限为十年。
第一百四十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五）每一决议事项的表达方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百四十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十八条 公司董事会设立审计委员会，并设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且召集人应为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作制度，规范专门委员会的运作。
董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
董事会及其专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第一百四十九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三） 聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五） 法律法规、证券交易所有关规定以及本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第一百五十条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百五十一条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一） 提名或者任免董事；
（二） 聘任或者解聘高级管理人员；
（三） 法律法规、证券交易所有关规定以及本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十二条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一） 董事、高级管理人员的薪酬；
（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四） 法律法规、证券交易所有关规定以及本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十三条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。
第五节 董事会秘书
第一百五十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董
事会负责。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
第一百五十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。董事会秘书的任职资格为：
（一） 董事会秘书应当由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任。
（二） 董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。本章程第一百条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百五十六条 董事会秘书的主要职责是：
（一） 准备和递交董事会和股东大会的报告和文件；
（二） 按照法定程序筹备董事会会议、股东大会以及由董事会组织的其他会议，负责起草董事会、股东大会的报告、决议、纪要、通知等文件，列席董事会会议并作记录，并应在会议纪要上签字，保证其准确性；
（三） 负责会议文件、会议记录、公司股东名册、董事名册、大股东及董事持股资料和董事会印章的保管；
（四） 协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、公司章程及有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持做出上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事，督促公司董事、监事、高级管理人员遵守有关法规、规章、政策和本公司章程的有关规定；
（五） 协调和组织公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、真实和完整；
（六） 为公司重大决策提供咨询和建议；
（七） 法律法规所要求其履行的其他职责。
第一百五十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，但监事不得兼任。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百五十八条 公司设总裁一名，副总裁三名，其中常务副总裁一名，由董事会聘任或解聘。公司设财务负责人一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百五十九条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零四条关于董事的勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百六十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司的高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百六十一条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。
第一百六十二条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二） 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制订公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
（七） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九） 提议召开董事会临时会议；
（十） 公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百六十三条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。在一个会计年度内,根据生产经营需要，总裁有权通过资产抵押或其他银行认可的方式向银行申请办理累计不超过上一年度末经审计的净资产值10%的银行贷款，同时报董事会备案。
第一百六十四条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百六十五条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十六条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第一百六十七条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百六十八条 公司副总裁由总裁提名，董事会决定；副总裁协助总裁进行公司的各项工作，受总裁领导，向总裁负责。
第一百六十九条 公司董事会秘书根据本章程的规定负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百七十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百七十二条 本章程第一百条关于不得担任董事情形，同时适用于监事。董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
监事由股东代表和公司职工代表担任。
监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百七十三条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，
职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
第一百七十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百七十五条 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。公司应当保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应当由公司承担。
第一百七十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百七十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十九条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百八十条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。
第二节 监事会
第一百八十一条 公司设监事会。监事会由三名监事组成。监事会设主席一名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。
第一百八十二条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司的财务；
(三)对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》
第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
(九)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百八十三条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。
第一百八十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百八十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案保存十年。第一百八十六条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第三节 监事会决议第一百八十七条 监事会的议事方式为：现场会议方式或通讯方式。第一百八十八条 监事会的表决程序为：记名方式投票表决。每一监事享有一票表决权。监事会做出决议，必须经全体监事的过半数通过。第一百八十九条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度第一百九十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一百九十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露半年度报告。
上述年度报告、半年度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百九十二条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百九十三条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，遵循“同股同利”的原则按照股东持有的股份数额进行股利分配。
公司在向自然人股东分配股利时，按国家有关个人所得税的法律、法规代扣代缴个人股利收入的应交税金。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百九十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百九十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百九十六条 公司利润分配遵守下列规定：
（一） 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；公司在符合利润分配的条件下,应当每年度进行年度利润分配；
（二） 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，公司具备现金分红条件时,应当优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；
（三） 在满足下列条件下，公司中期和年度可执行现金分红。公司如无重大投资计划或重大资金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利。公司每年分配的现金股利不低于当期实现的可分配利润的10%（含10%）：
1、公司当年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
2、公司净利润在弥补亏损和提取法定公积金后尚有剩余；
3、保证公司日常经营及下一会计年度投资计划的现金需求。
公司当年未作出现金利润分配预案的，应当在当年的定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等（募集资金项目除外），预计支出累计达到或超过公司最近一期经审计总资产10%的投资、支出事项。
（四） 公司经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议通过。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
（五） 公司的利润分配方案由公司相关部门拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论。独立董事可以征集中小投资者的意见,提出分红方案,提交董事会审议。董事会形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。公司根据外部经营环境和自身经营情况可以对公司章程确定的利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。对既定利润分配政策尤其是对现金分红政策作出调整的，需经公司董事会审议后，由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会对利润分配政策调整进行审议时,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求。
公司现金股利政策目标为维持相对稳健并力求持续增长的股利分配水平。
第一百九十七条 股东大会对利润分配政策的研究论证程序及决策机制为：
（一） 股东大会议案中对利润分配政策的描述应平实、清晰，不得含有不实或误导性陈述，以确保股东具备一般水准的阅读、理解能力即可充分、正确地理解公司利润分配政策；
（二） 有关调整利润分配政策的议案应由董事会说明原因并包括详细的论证内容，并交付股东大会通过现场表决或网络投票的形式进行表决，公司接受所有股东、独立董事、董事和公众投资者对公司分红的建议和监督。有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；
（三） 公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第一百九十八条 董事会对利润分配政策的研究论证程序及决策机制为：
（一） 董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体
股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案。董事会应将上述利润分配预案通知监事会且经二分之一以上的监事讨论通过后，方能提交公司股东大会审议。
（二） 公司董事会可以根据公司的资金状况或年度股东大会授权进行中期现金分红。
（三） 公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因。
（四） 若发生本章程
第一百九十六条第（五）项规定的需要调整利润分配政策的情形，董事会有权就调整利润分配政策、规划及安排制定议案。该等议案须经董事会按照本条第（一）项所规定的程序审议后提交股东大会批准。
第一百九十九条 监事会对利润分配政策的研究论证程序及决策机制为：
（一） 监事会在利润分配方案论证过程中，需充分讨论，在审议公司利润分配预案的监事会会议上，需经公司二分之一以上的监事同意，方能提交公司股东大会审议。
（二） 监事会对董事会拟定的利润分配预案应立即召开会议进行讨论。若会议讨论结果认为利润分配方案存在需要进行实质性调整之处或其他重大问题的，监事会有权采取向董事会提出书面意见、向股东大会提出提案等方式表达监事会意见。
第二节 内部审计
第二百条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第二百〇一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百〇二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百〇三条 公司聘用的会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第二百〇四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百〇五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总裁或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明：
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第二百〇六条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。
第二百〇七条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，更换会计师事务所的，必须说明更换原因。
第二百〇八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知与公告
第一节 通知
第二百〇九条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件方式送出；
（三） 以公告方式进行；
（四） 公司章程规定的其他方式。
第二百一十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百一十一条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮件或公告方式进行。
第二百一十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真方式进行。
第二百一十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真方式进行。
第二百一十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以被送达人的传真回复日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百一十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百一十六条 公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。
公司指定《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。并将根据实际情况确定其它报刊或网站作为刊登公司公告和其它需要披露信息的媒体。
第二百一十七条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
第二百一十八条 公司董事会秘书负责公司信息披露工作，并应建立信息披露制度，董事会及高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持，任何机构和个人不得干预董事会秘书的工作。
第二百一十九条 公司披露的信息应当便于理解，且保证使用者能通过便捷的方式获得信息。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百二十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百二十一条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一） 董事会拟定合并或者分立方案；
（二） 股东大会依照章程的规定作出决议；
（三） 各方当事人签订合并或者分立合同；
（四） 依法办理有关审批手续；
（五） 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六） 办理解散登记或者变更登记。
第二百二十二条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。
第二百二十三条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，公司不得合并或者分立。
第二百二十四条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第二百二十五条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第二百二十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
第二百二十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单，公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百二十八条 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百二十九条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
(一)本章程规定营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因合并或者分立而解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益收到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东请求人民法院解散的。
第二百三十条 公司有本章程第二百二十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司因本章程第二百二十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。
第二百三十一条 清算组成立后，董事会、总裁的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。
第二百三十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知或者公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百三十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百三十四条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
第二百三十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百三十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百三十七条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百三十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第二百三十九条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一章 修改章程
第二百四十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程；
（四）中国证监会要求按其规范性意见修改公司章程的。
第二百四十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百四十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的意见修改公司章程。
第二百四十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百四十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）总裁和《公司法》中的经理具有相同的含义；副总裁和《公司法》中的副经理具有相同的含义。
第二百四十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百四十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百四十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百四十八条 公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，作为本章程附件，与本章程具有同等法律效力。
第二百四十九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百五十条 本章程自公司股东大会通过之日起生效。
浙江永强集团股份有限公司
法定代表人：谢建勇二○二四年五月十六日