中信证券股份有限公司关于武汉华中数控股份有限公司向特定对象发行股票解除限售并上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为武汉华中数控股份有限公司（以下简称“华中数控”或“公司”）2021年向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就华中数控向特定对象发行股票解除限售并上市流通的事项进行核查，具体情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意武汉华中数控股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3059 号），公司向控股股东卓尔智能制造（武汉）有限公司（现名：卓尔智造集团有限公司，以下简称“卓尔智造”）发行人民币普通股（A 股）25,931,355股，发行价格为16.52元/股，募集资金总额 428,385,984.60元，扣除保荐费与承销费人民币6,000,000元（含增值税）以及其他发行费用1,284,605.53元后，实际募集资金净额为人民币421,101,379.07元。上述募集资金到位情况已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，且其已于2021年4月16日出具《验资报告》（众环验字（2021）0100027号）对此予以确认。
本次发行股票新增股份于2021年5月19日在深圳证券交易所上市，控股股东卓尔智造认购的本次向特定对象发行的股份限售期为股票上市之日起36个月。发行完成后，公司总股本由172,765,551股增至198,696,906股。
本次发行后至本公告披露日，公司未发生因利润分配、资本公积金转增股本等需要对本次拟解除限售股份数量进行调整的事项。
二、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通时间为2024年5月19日（星期日），因当天为非证券交易日，故本次解除限售股份的上市流通日顺延至2024年5月20日（星期一）。
（二） 本次解除限售股份的数量为25,931,355股，占公司总股本的13.05%。
（三）本次申请解除股份限售的股东共计1名，股份解除限售及上市流通具体情况如下表所示：
| 序号 | 股东 名称 | 所持限售条件股份总数 | 本次申请解除限售数量 | 占公司总股本比例 | 是否存在质押情况 |
| 1 | 卓尔智造集团有限公司 | 25,931,355 | 25,931,355 | 13.05% | 是 |
（四）本次解除限售股份中，卓尔智造所持有的2,000,000股处于质押状态中，该部分股份解除质押后即可上市流通。其他股份不存在质押、冻结等因法律法规或深圳证券交易所业务规则等规定的限制转让情形。
三、本次解除股份限售的股东承诺及履行情况
（一）本次解除股份限售的股东作出的承诺
本次申请解除股份限售的股东为卓尔智造。卓尔智造在公司向特定对象发行股票中作出的承诺如下：
1、不减持公司股票的承诺
（1）自本次非公开发行定价基准日（2020年3月13日）前六个月至本承诺函出具之日，公司及实际控制人不存在减持华中数控股份的情形。
（2）自本次非公开发行定价基准日前六个月至本次非公开发行结束之日起十八个月内，公司及实际控制人承诺将不以任何方式减持所持华中数控股份，亦不存在任何减持华中数控股份计划。
（3）若本承诺函与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（4）如有违反上述承诺，公司因减持股票所得收益将全部归华中数控所有，并依法承担由此产生的全部法律责任。
2、股份限售承诺
（1）公司认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 36个月内将不以任何方式转让。
（2）自本次非公开发行结束之日起至股份锁定期届满之日止，公司就所认购的本次非公开发行的 A 股股票，由于分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述约定。
（3）若公司基于本次非公开发行所取得股份的限售期承诺与证券监管机构
的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（4）上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行，公司将遵守本承诺函所作承诺及中国法律法规关于短线交易、内幕交易及信息披露等相关规定。
（5）若因公司违反本承诺函项下承诺内容而导致华中数控及其他股东受到损失的，公司愿意依法承担相应的赔偿责任。
3、关于避免同业竞争的承诺
（1）目前公司/实际控制人及控股、实际控制的其他企业未经营与上市公司现从事的主营业务相同或类似的业务，与上市公司不构成同业竞争。
（2）公司/实际控制人及控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或者间接从事与上市公司主营业务构成实质性竞争的业务。
（3）本次权益变动完成后，如公司/实际控制人及公司/实际控制人控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司经营业务产生竞争的，公司/实际控制人及公司/实际控制人控制的公司将以包括但不限于停止经营相竞争的业务，将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格转让与上市公司等方式避免同业竞争，如尚不具备条件转让与上市公司，则承诺将相关业务和资产委托给上市公司管理，待条件成熟后再转让与上市公司。
（4）若公司/实际控制人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失将由公司/实际控制人承担。上述承诺于承诺人直接或间接持有上市公司股份且上市公司保持上市地位期间持续有效。
4、关于减少和规范关联交易的承诺
（1）本次权益变动完成后，公司/实际控制人及公司/实际控制人控制的企业将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
（2）公司/实际控制人承诺公司/实际控制人及公司/实际控制人控制下的企业杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为；在任何情况下，不要求上市公司向公司/实际控制人及公司/实际控制人控制的企业及关联方提供违规担保。
（3）若公司/实际控制人及关联方未来与上市公司发生必要关联交易，公司/实际控制人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，依法履行合法程序，按照华中数控《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，从制度上保证华中数控作为上市公司的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害华中数控广大中小股东权益的情况。
上述承诺于承诺人直接或间接持有上市公司股份且上市公司保持上市地位期间持续有效。
5、其他承诺
（1）关于上市公司人员独立
1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书及其他高级管理人员专职在上市公司工作，不在承诺人及承诺人控制的其他企业（如有，不包含上市公司及其控制的企业，下同）担任除董事以外的职务，且不在承诺人及承诺人控制的其他企业（如有）领取薪酬。
2）保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人及承诺人控制的其他企业（如有）中兼职或领取报酬。
3）保证上市公司的人事关系、劳动关系、薪酬管理体系独立于承诺人。
4） 保证承诺人推荐出任上市公司董事、监事的人选都通过合法的程序进行。
（2）关于上市公司财务独立
1）保证上市公司建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。
2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3）保证上市公司及其子公司能够独立做出财务决策，承诺人及承诺人控制的其他企业（如有）不干预上市公司的资金使用、调度。
4）保证上市公司及其子公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业（如有）共用一个银行账户。
5）保证上市公司及其子公司依法独立纳税。
（3）关于上市公司机构独立
1）保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机
构。2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和华中数控《公司章程》独立行使职权。3） 保证上市公司及其子公司与承诺人及承诺人控制的其他企业（如有）之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。4）保证上市公司及其子公司独立自主地运作，承诺人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
（4）关于上市公司资产独立、完整。
1）保证上市公司具有独立、完整的经营性资产。2）保证承诺人及承诺人控制的其他企业（如有）不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。3） 保证不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业（如有）的债务违规提供担保。
（5）关于上市公司业务独立
1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖承诺人。2）保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司与承诺人及承诺人控制的其他企业（如有）之间发生关联交易；杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、华中数控《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证上市公司在其他方面与承诺人及承诺人控制的其他企业（如有）保持独立。上述承诺于承诺人直接或间接持有上市公司股份且上市公司保持上市地位期间持续有效。
（二）关于上述承诺履行情况
截至公告披露之日，本次解除限售的股东卓尔智造严格履行了上述承诺，未发生违反承诺的情形。
（三）关于占用上市公司资金和违规担保情况
截至本公告披露之日，本次解除限售的股东卓尔智造不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其亦不存在违规担保。
四、本次限售股份上市流通前后公司股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 （+，-） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 % | 股份数量（股） | 股份数量（股） | 比例 % | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 29,633,358 | 14.91 | -25,931,355 | 3,702,003 | 1.86 |
| 高管锁定股 | 3,702,003 | 1.86 | 0 | 3,702,003 | 1.86 |
| 首发后限售股 | 25,931,355 | 13.05 | -25,931,355 | 0 | 0 |
| 二、无限售条件流通股 | 169,063,548 | 85.09 | 25,931,355 | 194,994,903 | 98.14 |
| 三、总股本 | 198,696,906 | 100.00 | 0 | 198,696,906 | 100.00 |
注：最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的数据为准。
五、保荐机构核查程序及核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次向特定对象发行股票解除限售并上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在公司向特定对象发行股票中作出的承诺；截至本核查意见出具日，公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对本次向特定对象发行股票解除限售并上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于武汉华中数控股份有限公司向特定对象发行股票解除限售并上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
————————— —————————王 安 陈 力
中信证券股份有限公司
年 月 日