证券代码：603488 证券简称：展鹏科技 公告编号：2024-033
展鹏科技股份有限公司
关于上海证券交易所对公司终止发行股份及支付现金购买资
产并调整为现金收购事项问询函的回复公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次交易对价回收风险：上市公司本次交易及2024年1月以增资及受让老股形式取得领为军融11.17%股权合计支付现金对价35,082.91万元，根据领为军融管理层股东在本次交易中作出的业绩承诺及沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森评估”）收益法评估预测净利润测算，预计上市公司支付的现金对价需要7.79年方可回收。若宏观经济波动或市场竞争形势变化等因素导致领为军融经营业绩不及预期，投资款存在无法全额回收或回收期将进一步延长的风险，提请投资者注意相关风险。
? 领为军融业绩下滑导致业绩承诺无法实现的风险：本次交易业绩承诺系
领为军融管理层基于领为军融目前的经营管理状况、在手订单情况和未来的发展前景做出的综合判断。如遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化、自身经营问题等因素，均可能导致领为军融业绩下滑，进而导致业绩承诺无法实现。
? 领为军融管理层股东未能足额履行业绩补偿义务的风险：领为军融管理
层股东在本次交易中取得现金对价金额较低，由于领为军融管理层股东持有的核心资产为本次交易后所持领为军融38.48%股权，故其用于业绩
补偿的资产来源主要为领为军融股权。若未来经营业绩不及预期，将导致领为军融股权价值减少，将使领为军融管理层的补偿能力降低，进而出现业绩赔偿无法补偿公司投资总价的风险。
? 商誉减值风险：本次交易完成后，预计上市公司确认商誉27,078.07万元左右。若领为军融未来经营产生的收益及现金流无法支持确认的商誉，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司的经营业绩产生一定不利影响，提请投资者注意相关风险。
? 领为军融经营活动现金流为负及应收账款回收风险：2022年度及2023年度，领为军融经营活动产生的现金流量净额分别为-6,040.75万元及-3,846.77万元。2022年末及2023年末，领为军融应收账款分别为5,231.48万元及7,754.87万元。若出现领为军融未能及时取得销售回款、业务拓展未达预期等情形，将造成领为军融现金流情况恶化，进而导致领为军融发生流动性风险。
展鹏科技股份有限公司（以下简称“展鹏科技”、“上市公司”、“公司”）于2024年4月29日收到上海证券交易所《关于对展鹏科技股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并调整为现金收购事项的问询函（上证公函[2024]0419号）》（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，公司对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，现就《问询函》相关内容作如下回复说明。
除特别说明，本回复所述的词语或简称与《展鹏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》《展鹏科技股份有限公司关于现金收购北京领为军融科技有限公司控制权的公告（公告编号：2024-024）》中所定义的词语或简称具有相同的含义。
问题一、关于重组方案变更。公司前期预案披露，拟发行股份并支付现金收购领为军融100%股权，并称拟构成重大资产重组，交易需取得上交所审核通过并经中国证监会予以注册。2023年12月26日，公司以1亿元现金向领为军融增资及受让科实华盈所持股份的方式取得领为军融11.17%股权。今日公司公告称，拟终止前次方案并以现金2.51亿元继续收购领为军融30.79%股权。本次交易预计不构成重大资产重组，且无需提交股东大会审议。
请公司核实并补充披露：（1）交易方案由发行股份及支付现金购买资产调整为现金收购的原因及合理性，逐项比照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条等有关规定，说明本次及前期预案就交易是否构成重大资产重组问题披露不一致的原因，本次交易设置是否为规避履行后续审核与注册程序；（2）交易方案由收购100%股权调整为仅收购30.79%股权的原因及合理性，是否为降低交易对价从而规避履行股东大会程序，是否损害中小股东决策权等合法权益；（3）交易方案重大调整具体过程和重要时间节点，明确前期信息披露是否及时、准确、完整、风险提示是否充分。回复：
一、交易方案由发行股份及支付现金购买资产调整为现金收购的原因及合理性，逐项比照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条等有关规定，说明本次及前期预案就交易是否构成重大资产重组问题披露不一致的原因，本次交易设置是否为规避履行后续审核与注册程序。
（一）交易方案由发行股份及支付现金购买资产调整为现金收购的原因及合理性
本次交易中上市公司以现金收购标的公司30.79%股权，主要为满足标的公司投资人的现金退出需求，同时，上市公司与标的公司管理层股东坚定看好军事仿真行业发展，在考虑公司现金支付能力的前提下，愿意推动并购交易尽快完成，以更快的发挥各自资源优势共同推动标的公司的业务发展。
1、本次交易中交易对方的构成情况
本次交易中交易对方主要为标的公司的投资人股东，具体构成如下：
| 交易对方 | 交易对方类型 | 参与本次交易的注册资本（万元） | 参与交易的持股比例 | |
| 科实投资 | 投资人 | 50.00 | 0.81% | |
| 科实华盈 | 投资人 | 203.24 | 3.28% | |
| 缪也霖 | 投资人 | 75.76 | 1.22% | |
| 富昆坦 | 投资人 | 1.52 | 0.02% | |
| 力高贰号 | 投资人 | 151.52 | 2.44% | |
| 光煜投资 | 投资人 | 109.97 | 1.77% | |
| 宁波领骋 | 投资人 | 765.00 | 12.34% | |
| 宁波领擎 | 张云鹏 | 投资人 | 287.19 | 4.63% |
| 投资人小计 | 1,644.20 | 26.51% | ||
| 除张云鹏外的其他合伙人 | 管理层股东 | 73.14 | 1.18% | |
| 宁波领诺 | 管理层股东 | 37.06 | 0.60% | |
| 贾磊 | 管理层股东 | 112.77 | 1.82% | |
| 郝利辉 | 管理层股东 | 42.17 | 0.68% | |
| 管理层股东小计 | 265.14 | 4.28% | ||
| 合计 | 1,909.34 | 30.79% | ||
由上表可知，本次交易中上市公司以现金收购标的公司30.79%股权，主要为收购标的公司投资人股权。标的公司投资人共计向上市公司转让标的公司
26.51%股权，标的公司管理层股东共计向上市公司转让标的公司4.28%股权。同时，根据《股权转让协议》约定，未完成出资义务的标的公司管理层股东应将本次交易获得的股权转让对价款优先用于履行对标的公司的实缴出资义务。
2、上市公司收购标的公司控制权方案调整的具体原因
本次交易方案由上市公司发行股份及支付现金收购标的公司88.83%股权调整为上市公司以现金收购标的公司30.79%股权，并受托标的公司27.87%股权对应表决权的原因具体如下：
（1）标的公司投资人：综合考虑近期市场环境变化以及自身交易需求变化等因素，标的公司投资人不再愿意参与上市公司换股交易并承担股份锁定义务，要求上市公司尽快以现金支付全部交易对价，以满足其快速退出的需求。
（2）标的公司管理层股东：一方面，坚定看好与上市公司未来合作前景，愿意尽快协助标的公司投资人通过本次并购交易完成退出；另一方面，考虑到军事仿真行业快速发展的趋势以及与上市公司资源互补的优势，尽快完成本次交易有利于推动标的公司未来业务发展，进而提升其持有的剩余标的公司股权价值。
（3）上市公司：从并购战略角度，一方面，基于对军事仿真行业发展前景的信心以及对标的公司的认同，公司希望通过现金收购及表决权委托的方式取得标的公司控制权，尽快完成对标的公司的整合工作，助力上市公司在军事仿真领域进行产业布局；另一方面，公司通过现金收购及表决权委托的方式取得标的公司控制权，能够以较低成本实现对标的公司的控制，并减少本次交易确认的商誉金额，有利于维护上市公司股东利益；同时，本次交易中标的公司管理层转让股权较少，交易完成后标的公司管理层股东仍持有标的公司38.48%股权，有利于公司与标的公司管理层的长期整合，维持标的公司核心经营团队的稳定性。
本次收购领为军融控制权有利于提升上市公司股东长期回报，综合考虑上市公司2024年1月以增资及受让老股方式取得领为军融11.17%股权支付的对价后，领为军融对应100%股权价值83,600.72万元，本次交易中，领为军融管理层股东业绩承诺期四年平均承诺净利润7,175万元，业绩承诺期后三年平均承诺净利润8,200万元，对应市盈率分别为11.65倍及10.20倍。2022年及2023年，上市公司加权平均净资产收益率分别为4.27%及8.20%，根据领为军融管理层股东在本次交易中作出的业绩承诺及沃克森评估收益法评估预测净利润测算，上市公司付出现金对价对应的收益率自2025年起已超过上市公司2022年及2023年加权平均净资产收益率水平，预计投资回收期7.79年，具体测算如下：
单位：万元
| 项目 | 承诺净利润 | 预测净利润 | |||||||
| 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 | 2028年度 | 2029年度 | 2030年度 | 2031年度 | 2032年度 | |
| 领为军融净利润① | 4,100.00 | 7,000.00 | 8,300.00 | 9,300.00 | 11,258.26 | 13,061.46 | 14,685.79 | 14,593.14 | 14,593.14 |
| 上市公司享有的归母净利润② （②=①*41.96%） | 1,003.54 | 2,937.20 | 3,482.68 | 3,902.28 | 4,723.97 | 5,480.59 | 6,162.16 | 6,123.28 | 6,123.28 |
| 上市公司付出现金对价对应的收益率③ （③=②/35,082.91万元） | 2.86% | 8.37% | 9.93% | 11.12% | 13.47% | 15.62% | 17.56% | 17.45% | 17.45% |
| 本次交易及2024年1月取得领为军融11.17%股权合计对价 | 35,082.91 | ||||||||
| 回收期 | 7.79年 | ||||||||
注1：上表2024年度至2027年度净利润按领为军融管理层股东承诺净利润测算，2028年之后净利润按根据沃克森评估收益法评估预测结果测算。注2：假设本次交易于2024年5月完成，上市公司2024年度享有的归母净利润按照7个月测算。
（二）逐项比照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条等有关规定，说明本次及前期预案就交易是否构成重大资产重组问题披露不一致的原因
根据《重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。”第十四条规定：“……购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准”。”
按照上述法规要求，本次交易及前期重组预案关于交易是否构成重大资产重组的判断情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 净资产 | |||
| 本次交易关于是否构成重大资产重组的指标计算 | 上市公司2023年经审计财务数据① | 122,036.99 | 50,336.52 | 102,950.99 | ||
| 标的公司2023年经审计财务数据② | 23,420.52 | 10,144.46 | 17,032.03 | |||
| 本次交易 | 本次交易金额 | 25,082.91 | - | 25,082.91 | ||
| 前次对外投资金额 | 10,000.00 | - | 10,000.00 | |||
| 小计③ | 35,082.91 | - | 35,082.91 | |||
| 选取②、③两者熟高计算标准，即④ | 35,082.91 | 10,144.46 | 35,082.91 | |||
| 占比⑤=④/① | 28.75% | 20.15% | 34.08% | |||
| 前期重组预案关于是否构成重大资产重组的指标计算 | 上市公司2022年经审计财务指标① | 119,197.11 | 49,914.79 | 98,390.36 | ||
| 标的公司2022年未经审计财务数据② | 12,319.04 | 11,658.41 | 6,791.42 | |||
| 发行股份及支付现金购买标的公司88.83%股权预案 | 重组预案预计交易金额 | 80,833.33 | - | 80,833.33 | ||
| 前次对外投资金额 | 10,000.00 | - | 10,000.00 | |||
| 小计③ | 90,833.33 | - | 90,833.33 | |||
| 选取②、③两者熟高计算标准，即④ | 90,833.33 | 11,658.41 | 90,833.33 | |||
| 占比⑤=④/① | 76.20% | 23.36% | 92.32% | |||
注1：前次对外投资金额指上市公司于2024年1月以增资及受让老股形式取得标的公司11.17%股权所支付的交易对价10,000万元，由于前次对外投资距离本次交易不满12个月，因此，将前次对外投资金额纳入本次交易金额计算是否构成重大资产重组。注2：公司于2023年11月18日首次公告重组预案，由于上市公司、标的公司尚无2023年度财务数据，因此，重组预案中按照上市公司2022年度经审计财务数据、标的公司2022年度未经审计财务数据判断是否构成重大资产重组。注3：前期重组预案中标的公司100%股权预估值为91,000万元，按照该估值计算，标的公司88.83%股权交易金额预计为80,833.33万元左右。
由上表可知，由于前期重组预案收购的标的公司股权比例较高，预计交易金额较大，导致预计交易金额超过上市公司资产总额、净资产的50%，因此，前期重组预案预计构成重大资产重组。本次方案调整后，公司收购的标的公司股权比例降低，交易总金额相应降低，导致本次交易的交易金额未超过上市公司资产总额、净资产的50%，因此，本次交易不构成重大资产重组。
（三）本次交易设置是否为规避履行后续审核与注册程序
综上所述，上市公司收购标的公司控制权的方案调整主要为满足标的公司投资人的退出需求，同时，公司能够以较低成本完成本次并购交易，减少本次交易确认的商誉金额，加快双方业务整合，以共同推动标的公司的业务发展。上述方案调整系交易各方协商一致的商业安排，具有合理性，不存规避履行后续审核与注册程序的情形。
二、交易方案由收购100%股权调整为仅收购30.79%股权的原因及合理性，是否为降低交易对价从而规避履行股东大会程序，是否损害中小股东决策权等合法权益。
本次交易方案由收购标的公司100%股权调整为收购标的公司30.79%股权系交易双方协商一致的结果，主要为满足标的公司投资人的退出需求，同时，有利于公司降低并购风险，维护公司及全体股东的利益，具体如下：
一方面，本次交易调整后公司支付的交易对价由预计80,833.33万元左右调整至25,082.91万元，同时，公司收购标的公司控制权预计确认的商誉金额由71,756.02万元降低至27,078.07万元。方案调整后的交易对价、商誉金额均大幅降低，有利于公司减轻资金压力、降低并购风险，保护公司及股东利益；
另一方面，本次交易中标的公司管理层股东仅向上市公司转让标的公司4.28%股权，交易完成后标的公司管理层股东仍持有标的公司38.48%股权，有利于公司与标的公司管理层的长期整合，维持标的公司核心经营团队的稳定性，降低并购整合风险。
同时，本次交易中上市公司已聘请审计机构、评估机构对标的公司财务数据、股权价值出具审计报告、评估报告，且公司独立董事已审议并发表同意意见，上述措施亦有利于降低本次收购风险。
综上所述，本次交易方案调整系综合考虑各方实际情况及需求，经交易各方
协商一致的结果，有利于公司以较低的对价完成对标的公司的收购，减少本次交易确认的商誉金额，有利于对标的公司的长期整合，能够有效降低本次交易的并购风险，不存在规避履行股东大会程序，损害中小股东决策权的情形。
三、交易方案重大调整具体过程和重要时间节点，明确前期信息披露是否及时、准确、完整，风险提示是否充分。
（一）交易方案重大调整具体过程和重要时间节点
公司发行股份及支付现金收购资产的重组预案披露后，上市公司与标的公司股东沟通的主要过程及时间节点如下：
| 时间 | 筹划决策方式 | 参与机构和人员 | 商议及决议的内容 |
| 2023年12月1日 | 现场会议 | 上市公司、领为军融、中介机构人员 | 首次商谈增资及受让老股事项的交易意向。 |
| 2024年1月28日 | 现场会议 | 上市公司、领为军融、中介机构相关人员 | 双方进一步沟通尽调事宜，交易方案，安排后续工作 |
| 2024年2月4日 | 现场会议 | 上市公司、领为军融、中介机构相关人员 | 双方进一步沟通尽调事宜，交易方案，安排后续工作。 |
| 2024年2月23日 | 电话会议/现场会议 | 上市公司、领为军融、中介机构相关人员 | 进一步沟通尽调事宜，安排后续工作计划 |
| 2024年3月8日 | 电话会议/现场会议 | 上市公司、领为军融、中介机构相关人员 | 进一步沟通尽调事宜，安排后续工作计划 |
| 2024年3月20日 | 电话会议/现场会议 | 上市公司、领为军融、中介机构相关人员 | 进一步沟通尽调事宜，安排后续工作计划 |
| 2024年4月19日 | 现场会议 | 上市公司、领为军融 | 交易对方首次提出方案变更及现金收购方案的初步意向 |
| 2024年4月20日 | 现场会议 | 上市公司、领为军融、中介机构相关人员 | 交易双方具体商谈方案调整事项 |
| 2024年4月22日 | 现场会议 | 上市公司部分董事及高级管理人员 | 上市公司内部初步讨论方案调整事项的可行性 |
| 2024年4月25日 | 电话会议/现场会议 | 上市公司董事会以及高级管理人员 | 经讨论上市公司拟同意交易对方提出的方案调整要求 |
| 2024年4月28日 | 电话会议/现场会议 | 上市公司董事会以及高级管理人员 | 上市公司董事会审议通过本次交易方案 |
（二）明确前期信息披露是否及时、准确、完整、风险提示是否充分2023年11月18日，公司披露《展鹏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，已披露本次交易存在“（二）本次交易可能被暂停、中止或终止的风险”、“（四）交易方案调整的风险”。
2023年12月16日、2024年1月18日、2024年2月20日、2024年3月18日、2024年4月18日，公司分别披露的《展鹏科技股份有限公司关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2023-060、2024-004、2024-005、2024-007、2024-017），已提醒投资者关注公司重组预案披露的相关交易风险。
综上，公司前期信息披露已及时、准确、完整的披露本次交易存在的终止、调整风险。
问题二、关于表决权委托。公司公告称，本次交易完成后，公司将直接持有领为军融41.96%股权，并通过受托表决权方式享有领为军融27.87%表决权，合计享有领为军融69.83%的表决权。此外，贾磊、郝利辉、宁波领诺、宁波领擎等管理层股东仍持有领为军融38.49%股权。协议约定，各方协商一致或公司收购取得标的公司股权累计达到67%即可解除表决权委托协议。
请公司核实并补充披露：（1）结合交易完成后公司对领为军融所拥有的股权比例以及和管理层股东的股权比例差距、领为军融董事会席位分布情况、及财务、生产、日常经营管理机制等，说明本次交易完成后公司能否实际对领为军融实施控制以及存在的风险；（2）结合企业会计准则、表决权委托具体条款、过渡期安排等，说明上市公司通过本次交易实现对标的公司合并报表的时点、会计处理及依据；（3）论证若双方协商解除表决权委托后，公司对领为军融相应会计处理安排，是否影响公司对其控制，相关交易安排是否合理、审慎；（4）明确公司未来收购领为军融剩余股权的具体安排，本次交易是否存在未披露的利益安排。
回复：
一、结合交易完成后公司对领为军融所拥有的股权比例以及和管理层股东的股权比例差距、领为军融董事会席位分布情况、及财务、生产、日常经营管理机制等，说明本次交易完成后公司能否实际对领为军融实施控制以及存在的风险
（一）交易完成后公司对领为军融所拥有的股权比例以及和管理层股东的股权比例差距
2024年4月28日，上市公司与贾磊、郝利辉、宁波领擎、宁波领诺、宁波领骋、科实投资、科实华盈、缪也霖、富昆坦、力高贰号、光煜投资签署《股权转让协议》，上述11名交易对方同意将其合计持有的领为军融30.79%的股权及其相应的全部股东权利和权益转让给公司。同日，公司与贾磊、郝利辉、宁波领诺签署《表决权委托协议》，贾磊、郝利辉、宁波领诺同意将其在本次交易完成
后合计持有的领为军融27.87%的全部股权对应的表决权委托给上市公司。本次交易前后，领为军融股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | |||
| 持股比例 | 表决权比例 | 持股比例 | 表决权比例 | |||
| 1 | 上市公司 | 11.17% | 11.17% | 41.96% | 69.83% | |
| 2 | 管理层股东 | 贾磊 | 18.19% | 18.19% | 16.37% | - |
| 3 | 宁波领诺 | 5.98% | 5.98% | 5.38% | - | |
| 4 | 郝利辉 | 6.80% | 6.80% | 6.12% | - | |
| 5 | 宁波领擎 | 16.43% | 16.43% | 10.62% | 10.62% | |
| 管理层股东小计 | 47.39% | 47.39% | 38.48% | 10.62% | ||
| 6 | 宁波领骋 | 14.51% | 14.51% | 2.18% | 2.18% | |
| 7 | 云上智飞 | 11.81% | 11.81% | 11.81% | 11.81% | |
| 8 | 梁智勇 | 3.67% | 3.67% | 3.67% | 3.67% | |
| 9 | 龚锐 | 1.89% | 1.89% | 1.89% | 1.89% | |
| 10 | 科实华盈 | 3.28% | 3.28% | - | - | |
| 11 | 力高贰号 | 2.44% | 2.44% | - | - | |
| 12 | 光煜投资 | 1.77% | 1.77% | - | - | |
| 13 | 缪也霖 | 1.22% | 1.22% | - | - | |
| 14 | 科实投资 | 0.81% | 0.81% | - | - | |
| 15 | 富昆坦 | 0.02% | 0.02% | - | - | |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | ||
本次交易完成后，上市公司将直接持有领为军融41.96%股权，并通过受托表决权方式享有领为军融27.87%表决权，合计享有领为军融69.83%表决权。本次交易完成后，领为军融管理层股东合计持有领为军融38.48%股权，并将领为军融27.87%股权对应的表决权委托给上市公司，合计享有领为军融10.62%表决权。
综上，本次交易完成后，上市公司与领为军融管理层股东的持股比例差距为
3.47%，拥有表决权比例差距为59.21%。同时，上市公司与贾磊及其一致行动人
宁波领诺的持股比例差距为20.21%，拥有表决权比例差距为69.83%。
（二）领为军融董事会席位分布情况、及财务、生产、日常经营管理机制
1、本次交易前上市公司参与领为军融日常经营管理情况
本次交易前，上市公司已向领为军融委派一名财务副总监、一名研发副总监和一名硬件工程师，参与领为军融的管理经营。
2、本次交易后领为军融董事会席位分布情况
根据上市公司于2024年4月28日与贾磊、郝利辉、宁波领诺、宁波领擎、宁波领骋、云上智飞、梁智勇、龚锐签署的《股东协议》，领为军融董事会由五名董事组成，其中展鹏科技有权提名三名董事候选人，领为军融管理层股东有权提名二名董事候选人。对于提名股东提名的董事候选人，公司股东均需投同意/赞成票予以通过。非经有权提名该等董事的提名股东书面同意，公司与各股东不得以任何方式撤换该等董事。如该等董事不符合相关法律法规规定的任职资格，则由其提名股东提名新的董事候选人予以替换。
3、领为军融高级管理人员安排及财务、生产、日常经营管理机制
根据上述《股东协议》，领为军融设经理1名，由管理层股东提名并经董事会聘任或解聘。领为军融设财务负责人1名，由上市公司提名并经董事会聘任或解聘。财务负责人对领为军融财务状况进行监管。上市公司有权向领为军融委派一名副总经理。在符合相关保密法律法规规定的情况下，领为军融积极配合将其财务系统、ERP等内部管理平台接入上市公司的统一管理平台。
（三）本次交易完成后上市公司能否实际对领为军融实施控制
本次交易完成后，上市公司为领为军融股东中持股比例及拥有表决权均最高的股东且表决权比例超过50%，同时有权提名过半数的董事候选人，并在已委派
财务副总监、研发副总监和硬件工程师的基础上，继续委派一名副总经理、一名财务负责人，参与领为军融经营管理。上市公司能够实际对领为军融实施控制，具体分析如下：
1、上市公司为领为军融拥有表决权比例最高的股东
上市公司为领为军融拥有表决权比例最高的股东，认定上市公司拥有领为军融控制权，符合《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》等相关规定。根据《中华人民共和国公司法》第265条规定，控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
根据《上市公司收购管理办法》第84条的规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：a.投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；b.投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；c.投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；d.投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；e.中国证监会认定的其他情形。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第15.1条的规定，控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
本次交易完成后，上市公司对领为军融的持股比例为41.96%，并通过受托表决权方式享有领为军融27.87%表决权，合计享有领为军融69.83%的表决权，为领为军融拥有表决权比例最高的股东且表决权比例超过50%，符合《中华人民
共和国公司法》第265条之“依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响”。上市公司能够实际支配领为军融行为，能够实际控制领为军融。
2、上市公司能够决定领为军融董事会半数以上成员的选任，并通过董事会参与领为军融日常经营决策根据前述《股东协议》，领为军融董事会由五名董事组成，其中上市公司有权提名三名董事候选人。非经有权提名该等董事的提名股东书面同意，公司与各股东不得以任何方式撤换该等董事。如该等董事不符合相关法律法规规定的任职资格，则由其提名股东提名新的董事候选人予以替换。
综上，上市公司能够决定领为军融董事会半数以上成员的选任，并通过董事会参与日常经营决策。
3、上市公司委派高级管理人员等相关人员参与领为军融日常经营
截至本回复出具日，上市公司已向领为军融委派一名财务副总监、一名研发副总监和一名硬件工程师。根据前述《股东协议》，上市公司将向领为军融提名财务负责人，对领为军融财务状况进行监管，并向领为军融委派一名副总经理，参与领为军融日常经营。
综上，本次交易完成后，上市公司为领为军融股东中持股比例及拥有表决权均最高的股东且表决权比例超过50%，同时有权提名过半数的董事候选人，并在已委派财务副总监、研发副总监和硬件工程师的基础上，继续委派一名副总经理、一名财务负责人，参与领为军融日常经营管理，上市公司能够实际对领为军融实施控制。
（四）风险提示
本次交易完成后，上市公司将直接持有领为军融41.96%股权，并通过受托表决权方式享有领为军融27.87%表决权，合计享有领为军融69.83%表决权，为
领为军融股东中持股比例及拥有表决权均最高的股东。同时，上市公司有权提名过半数的董事候选人，并在已委派财务副总监、研发副总监和硬件工程师的基础上，将继续委派一名副总经理、一名财务负责人，参与领为军融经营管理，能够实际对领为军融实施控制。
尽管本次交易完成后，上市公司与领为军融管理层股东拥有表决权比例差距为59.21%，能够实际对领为军融实施控制，但若上市公司未来未能有效整合领为军融，影响领为军融经营管理的稳定性，进而影响领为军融未来的经营业绩，将导致公司现金收购存在减值风险。
二、结合企业会计准则、表决权委托具体条款、过渡期安排等，说明上市公司通过本次交易实现对标的公司合并报表的时点、会计处理及依据；
（一）本次交易完成后领为军融股权结构、表决权委托具体条款、过渡期安排
1、本次交易完成后领为军融股权结构
本次交易基本情况及本次交易完成后领为军融股权结构情况，参见本题回复之“一、结合交易完成后公司对领为军融所拥有的股权比例以及和管理层股东的股权比例差距、领为军融董事会席位分布情况、及财务、生产、日常经营管理机制等，说明本次交易完成后公司能否实际对领为军融实施控制以及存在的风险”。
2、表决权委托具体条款
2024年4月28日，上市公司（乙方）与贾磊（甲方一）、郝利辉（甲方二）、宁波领诺（甲方三，甲方一至甲方三合称“甲方”）签署《表决权委托协议》，贾磊、郝利辉、宁波领诺同意将其合计持有的领为军融27.87%的全部股权对应的表决权委托给上市公司。委托期限自本次交易交割完成之日起至下列条件之一达成时终止：（1）各方经协商一致同意解除本协议；（2）乙方实际取得标的公司股权累计达到67%之日止。
为保障乙方行使委托权利，甲方同意在表决权委托期间不得任意处置委托股权，乙方事先书面同意的除外。该表决权委托系无条件且不可撤销地全权委托，对于标的公司的各项议案，乙方可按其自主意愿行使表决权且无需在具体行使该等表决权时另行取得甲方的授权和听取甲方的意愿。但若因监管机关需要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现表决权委托协议项下委托乙方行使表决权的目的。
除本协议特别约定，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或在本协议下的承诺与保证事项有重大不实的或存在虚假陈述的，均构成其违约，除本协议另有约定，违约方须足额赔偿由此给守约方及其他各方造成的全部损失。
3、过渡期安排
根据上市公司与贾磊等交易对方签署的《股权转让协议》，在过渡期内，领为军融、转让方将本着勤勉谨慎的原则开展业务经营，不使领为军融的价值发生重大减损。
（1）确保领为军融资产不发生重大的出售、质押和损失，不会有第三方向领为军融提出重大权利主张，不向任何第三人提供贷款或担保（正常业务的贷款、回购或担保除外）、转移支付或者捐赠；不与任何第三人签署新增借款或者贷款、其他形式的金钱债务和/或提供信用保证（正常业务的借款、贷款、担保除外）；不转让、许可、担保或质押、放弃、或以其他任何方式处置对于领为军融从事其业务具有重要作用的知识产权；
（2）除为本次交易目的外，不修订或以其他方式变更领为军融的组织文件（按照各方签署的文件而进行的与本次交易相关的事项除外），不进行任何形式的合并、分立、重组等影响领为军融合法存续或正常经营的行为，不变更注册资本或股本（截至本协议签署之日，已披露的除外），或不做出任何足以导致该等变更的行为或事宜，不签署或进行任何足以导致该等变更的协议或安排；
（3）确保领为军融经营管理团队稳定和业务稳定发展，维持经营业务的组织结构，同现有客户及供应商的良好关系；确保领为军融不会大幅增加目前或将来应向领为军融的董事、监事、高级管理人员或员工支付的薪酬、奖金分配、利润分享、社会保险计划、商业保险计划或其他利益分配；
（4）不分配领为军融的利润，不变更标的公司的记账惯例、方法或其中所反映的假设，或变更领为军融的重要财会制度，不投资其他任何公司、经济实体，不论是否控股、是否控制该公司或该经济实体，获得受让方书面同意的除外；
（5）不修订、终止、撤销或放弃领为军融对于任何第三人的任何重大权利主张，或与之达成和解，不放弃、豁免或和解任何重大民事或行政诉讼、仲裁或争议，不会任由任何与领为军融业务或产品有关的许可证、批准、资质等政府批准失效。
（二）上市公司通过本次交易实现对标的公司合并报表的时点、会计处理及依据
1、企业会计准则对于合并报表时点的规定
根据《企业会计准则第20号——企业合并》第五条的规定：合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条的规定：合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
上市公司为领为军融股东中持股比例及拥有表决权均最高的股东且表决权比例超过50%，同时有权提名过半数的董事候选人，并在已委派财务副总监、研发副总监和硬件工程师的基础上，继续委派一名副总经理、一名财务负责人，参与领为军融日常经营管理，上市公司能够实际对领为军融实施控制。
自交割日起，上市公司通过制定重要经营目标、重要人事任命、行使财务管
理权及日常经营管理决策部署等各种形式参与领为军融的经营活动，直接影响从领为军融获得的可变回报。自交割日起，上市公司将能够控制领为军融董事会，并通过董事会控制领为军融的实际决策，运用其对领为军融的权力影响领为军融的经营状况及其回报金额。
同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：
（1）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。
上市公司于2024年4月28日召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产调整为现金收购资产的议案》及《关于以现金方式收购领为军融30.79%股权的议案》。根据《公司章程》相关规定，本次现金收购在上市公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。
本次交易无需国家有关主管部门审批。
（3）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。
交割日，领为军融原股东将配合领为军融在市场监督管理部门将标的股权过户、登记至上市公司名下，参与合并各方将于交割日办理必要的财产转移手续。
（4）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。
根据《股权转让协议》，以下条件全部满足的，受让方应按照协议的约定向转让方支付股权转让对价款：①受让方就本次股权转让履行完毕必要的符合证券监管的相关程序；②转让方及受让方已就本次股权转让事宜按照公司章程/合伙协议的规定履行内部决策程序；③转让方向受让方出具标的公司其他股东就本次股权转让放弃优先购买权的书面文件。
根据《股权转让协议》，上述条件同时满足后5个工作日内，上市公司应将首笔50%的股权转让款支付至乙方指定银行账户，同时转让方收到前述首笔股权转让款后，应立即配合协助领为军融和促使领为军融其他股东就本次股权转让办理工商变更登记手续，并向受让方提供工商登记文件复印件；受让方应在收到工商登记文件复印件后5个工作日内分别将第二笔股权转让款支付至乙方指定银行账户。
综上，上市公司预计在交割日之前已支付50%的股权转让款，并有能力、有计划支付剩余款项。
（5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
自交割日起，上市公司通过制定重要经营目标、重要人事任命、行使财务管理权及日常经营管理决策部署等各种形式参与领为军融的经营活动，行使对领为军融所拥有的权力主导领为军融的相关活动，并享有相应的利益、承担相应的风险。
综上所述，自交割日起，上市公司即拥有对领为军融的权利，通过参与领为军融的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对领为军融的权力影响其回报金额，即在交割日（工商变更登记日）取得了对领为军融的控制权。上市公司通过本次交易实现对领为军融纳入合并范围的时点为本次交易的交割日（工商登记日）。
2、本次交易基于企业会计准则对于合并报表会计处理的规定
（1）合并成本及商誉的会计处理及依据
本次交易中，参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，故本次交易为非同一控制下合并。
根据《<企业会计准则第33号——合并财务报表>应用指南》（2014）的规定：“企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，在合并财务报表上，
首先，应结合分步交易的各个步骤的协议条款，以及各个步骤中所分别取得的股权比例、取得对象、取得方式、取得时点及取得对价等信息来判断分步交易是否属于一揽子交易。本准则第五十一条规定，各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况的，通常应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；（3）一项交易的发生取决于至少一项其他交易的发生；（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。”
上市公司于2024年1月通过增资及受让科实华盈所持领为军融股权方式收购领为军融11.17%股权（以下简称“前次对外投资交易”）。本次交易协议与前次对外投资交易协议独立订立，且本次交易的发生并不取决于前次对外投资交易的发生，即本次交易与前次对外投资交易系两次独立的交易，但通过这两次交易最终实现上市公司控制领为军融的商业结果，且两次交易时间间隔较近，基于谨慎性，将两次交易作为一揽子交易进行会计处理。
根据《企业会计准则第20号——企业合并》第十二条的规定：“购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应当按照公允价值计量”；以及第十三条的规定：“购买方合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。”
因此，上市公司发生的合并成本以在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。商誉金额为两次交易支付的对价减去领为军融股权于评估基准日可辨认净资产公允价值的差额。上市公司已经聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对领为军融100%股权进行评估并进行以“购买对价分摊”为目的的评估，后续将按照合并成本与领为军融41.96%股权于评估基准日可辨认净资产的公允价值差额确认本次交易所产生的商誉金额。
（2）业绩承诺补偿及减值补偿的会计处理及依据
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号——金融工具列报》准则的相关规定，或有对价符合金融负债或权益工具定义的，购买方应当将拟支付的或有对价确认为一项负债或权益；符合资产定义并满足资产确认条件的，购买方应当将符合合并协议约定条件的、对已支付的合并对价中可收回部分的权利确认为一项资产。
本次交易中，交易各方结合领为军融的发展战略、经营业绩、未来发展前景、在手订单等因素对业绩承诺及补偿条款进行约定。上市公司在合并日预计领为军融能够完成相关业绩承诺且预计业绩承诺期满后短时间内股权价值不会出现减值，因此，相关或有对价公允价值为0，无需确认相关金融资产。
三、论证若双方协商解除表决权委托后，公司对领为军融相应会计处理安排，是否影响公司对其控制，相关交易安排是否合理、审慎；
本次股权转让后，上市公司将直接持有领为军融41.96%股权，为领为军融持股比例最大的股东。假设前述表决权委托协议解除的情况下，领为军融股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 解除表决权委托前 | 解除表决权委托后 | |||
| 持股比例 | 表决权比例 | 持股比例 | 表决权比例 | |||
| 1 | 上市公司 | 41.96% | 69.83% | 41.96% | 41.96% | |
| 2 | 贾磊及一致行动人 | 贾磊 | 16.37% | - | 16.37% | 16.37% |
| 3 | 宁波领诺 | 5.38% | - | 5.38% | 5.38% | |
| 贾磊及其一致行动人合计 | 21.75% | - | 21.75% | 21.75% | ||
| 4 | 郝利辉 | 6.12% | - | 6.12% | 6.12% | |
| 5 | 宁波领擎 | 10.62% | 10.62% | 10.62% | 10.62% | |
| 6 | 宁波领骋 | 2.18% | 2.18% | 2.18% | 2.18% | |
| 7 | 云上智飞 | 11.81% | 11.81% | 11.81% | 11.81% | |
| 8 | 梁智勇 | 3.67% | 3.67% | 3.67% | 3.67% | |
| 9 | 龚锐 | 1.89% | 1.89% | 1.89% | 1.89% | |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | ||
根据上表，假设各方协商解除前述表决权委托，上市公司拥有表决权比例为
41.96%，贾磊及一致行动人合计拥有的表决权比例为21.75%，上市公司与贾磊及一致行动人的持股比例及拥有的表决权差距为20.21%，仍为领为军融股东中持股比例及拥有表决权比例均最高的股东，同时，上市公司有权提名过半数的董事候选人，并委派副总经理、财务负责人、财务副总监、研发副总监、硬件工程师参与领为军融经营管理，能够实际对领为军融实施控制。
综上，若各方协商解除表决权委托，上市公司仍能够实际对领为军融实施控制，表决权委托解除不影响公司对领为军融进行控制，不会影响本次交易企业合并的会计处理，本次交易安排合理、审慎。
四、明确公司未来收购领为军融剩余股权的具体安排，本次交易是否存在未披露的利益安排
截至本回复出具日，上市公司不存在未来收购领为军融剩余股权的具体安排。本次交易完成12个月后，若公司与交易对方均有意愿启动收购标的公司剩余股权事宜，公司将履行相应决策程序，并及时履行信息披露义务。同时，本次交易的主要参与方确认与本次交易相关的重大利益安排均已披露，本次交易不存在应披露未披露的利益安排。
问题三、关于交易估值作价。公司公告称，领为军融股东全部权益价值以资产基础法评估下估值仅2.06亿元，以收益法评估下估值为8.68亿元，增值率为350.64%。领为军融近两年经审计营业收入出现下滑，分别为1.16亿元、1.01亿元。公司最终选用收益法评估结果作为评估结论。请公司补充披露：（1）列示收益法具体评估计算过程、相关评估参数，包括但不限于营业收入、毛利率、净利润、经营活动现金流净额、折现率等，说明在营收下滑的情况下仍有大额评估增值的合理性；（2）结合同行业相关可比交易的作价，说明本次评估采用收益法作为最终评估结论的原因，交易双方是否存在其他应披露未披露的利益安排；（3）定量测算按本次预估价定价下收购产生的商誉金额，并就交易完成后的商誉减值风险进一步补充风险提示。请评估师就（1）
（2）发表意见，会计师就（3）发表意见。
回复：
一、列示收益法具体评估计算过程、相关评估参数，包括但不限于营业收入、毛利率、净利润、经营活动现金流净额、折现率等，说明在营收下滑的情况下仍有大额评估增值的合理性
（一）收益法评估过程中的主要参数值的具体测算情况
1、收益法评估模型
本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，以领为军融收益期企业自由现金流为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出领为军融的主营业务价值，在得出主营业务价值的基础上，加上非经营性、溢余资产的价值，减去非经营性、溢余负债的价值，得出企业整体价值，再减去付息债务价值得出股东全部权益价值。
股东全部权益价值=主营业务价值+非经营性、溢余资产的价值-非经营性、溢余负债的价值-付息债务价值。
2、收益法评估测算过程
评估机构采取收益法对领为军融进行评估所涉及的具体评估计算过程如下表所示：
单位：万元
| 项目/年度 | 预测年度 | |||||||
| 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | 永续期 | |
| 营业收入 | 16,247.66 | 23,581.52 | 27,528.08 | 31,920.18 | 36,795.75 | 41,233.45 | 45,324.60 | 45,324.60 |
| 减：营业成本 | 6,596.05 | 9,547.18 | 11,140.97 | 12,920.23 | 14,907.08 | 16,709.95 | 18,366.08 | 18,366.08 |
| 毛利率 | 59.40% | 59.51% | 59.53% | 59.52% | 59.49% | 59.47% | 59.48% | 59.48% |
| 税金及附加 | 86.75 | 129.07 | 152.03 | 175.79 | 203.73 | 228.36 | 250.10 | 249.38 |
| 销售费用 | 1,244.32 | 1,619.31 | 1,832.75 | 2,072.06 | 2,338.12 | 2,585.10 | 2,814.67 | 2,815.33 |
| 管理费用 | 2,260.17 | 2,495.17 | 2,628.11 | 2,672.58 | 2,836.42 | 2,978.98 | 3,164.27 | 3,288.28 |
| 研发费用 | 1,243.40 | 1,557.40 | 2,067.72 | 3,376.46 | 3,474.81 | 3,563.66 | 3,640.89 | 3,623.33 |
| 财务费用 | 140.16 | 153.60 | 160.83 | 168.88 | 177.82 | 185.95 | 193.45 | 193.45 |
| 加：其他收益 | 34.32 | 48.94 | 57.10 | 66.12 | 76.05 | 85.19 | 93.71 | 93.71 |
| 营业利润 | 4,711.15 | 8,128.73 | 9,602.77 | 10,600.30 | 12,933.82 | 15,066.64 | 16,988.85 | 16,882.45 |
| 利润总额 | 4,711.15 | 8,128.73 | 9,602.77 | 10,600.30 | 12,933.82 | 15,066.64 | 16,988.85 | 16,882.45 |
| 减：所得税费用 | 626.53 | 1,134.15 | 1,309.54 | 1,314.96 | 1,675.55 | 2,005.18 | 2,303.05 | 2,289.31 |
| 净利润 | 4,084.62 | 6,994.59 | 8,293.23 | 9,285.34 | 11,258.26 | 13,061.46 | 14,685.79 | 14,593.14 |
| 加：折旧摊销 | 347.67 | 317.40 | 268.98 | 152.88 | 150.46 | 111.78 | 126.91 | 234.03 |
| 利息费用（扣除税务影响后） | 93.82 | 93.82 | 93.82 | 93.82 | 93.82 | 93.82 | 93.82 | 93.82 |
| 减：营运资金追加额 | 3,638.00 | 8,022.21 | 4,356.25 | 4,911.30 | 5,347.13 | 4,867.51 | 4,478.44 | - |
| 资本性支出 | 42.35 | 129.94 | 73.17 | 144.07 | 81.71 | 114.86 | 257.71 | 284.02 |
| 企业自由现金流量 | 845.75 | -746.35 | 4,226.61 | 4,476.68 | 6,073.70 | 8,284.68 | 10,170.38 | 14,636.97 |
| 折现率 | 11.34% | 11.34% | 11.34% | 11.34% | 11.34% | 11.34% | 11.34% | 11.34% |
| 距上一折现期的时间（年） | 0.5000 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | - |
| 折现系数 | 0.9477 | 0.8512 | 0.7645 | 0.6866 | 0.6167 | 0.5539 | 0.4975 | 4.3871 |
| 企业自由现金流现值 | 801.52 | -635.29 | 3,231.24 | 3,073.69 | 3,745.65 | 4,588.89 | 5,059.76 | 64,213.85 |
| 企业自由现金流现值和 | 84,079.31 | |||||||
| 加：（溢余）非经营资产负债净值 | 6,169.29 | |||||||
| 减：付息债务 | 3,403.36 | |||||||
| 项目/年度 | 预测年度 | |||||||
| 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | 永续期 | |
| 股东全部权益价值 | 86,845.23 | |||||||
（1）营业收入预测
领为军融主营业务收入包括通用数字化空战仿真系统收入、装备维修保障平台收入和其他零星收入。通用数字化空战仿真系统2024年和2025年收入主要结合领为军融在手订单，以及在手订单约定的交付时点进行预测；考虑到2024年和2025年是“十四五”规划的最后两年，2026年及以后年度通用数字化空战仿真系统收入逐步进入稳定期，增速逐渐放缓。装备维修保障平台2024年至2026年收入主要基于领为军融现有订单进行预测，装备维修保障平台是领为军融发展方向之一，目前也与部分客户建立长期战略合作关系，故2027年及2028年在2026年的基础上考虑一定增长。基于谨慎性考虑，2028年之后，装备维修保障平台收入增速逐渐放缓。其他业务主要是领为军融提供的仿真模拟平台搭建服务，业务体量较小，未来收入水平主要参考企业历史年度水平进行预测。
预测期内，领为军融营业收入预测情况具体如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 预测年度 | |||||||
| 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | 永续期 | |
| 通用数字化空战仿真系统 | 15,565.66 | 22,881.52 | 26,771.38 | 31,054.80 | 35,713.02 | 39,998.58 | 43,998.44 | 43,998.44 |
| 装备维修保障平台系统 | 360.00 | 378.00 | 434.70 | 543.38 | 760.73 | 912.87 | 1,004.16 | 1,004.16 |
| 其他 | 322.00 | 322.00 | 322.00 | 322.00 | 322.00 | 322.00 | 322.00 | 322.00 |
| 合计 | 16,247.66 | 23,581.52 | 27,528.08 | 31,920.18 | 36,795.75 | 41,233.45 | 45,324.60 | 45,324.60 |
（2）营业成本预测
领为军融主要生产成本为人工、材料、外协加工和其他零星的支出。本次收益法评估根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，采用不同的模型计算，具体如下：
①职工薪酬
职工薪酬预测主要参考北京地区平均工资水平变动情况和企业历史年度发生情况计算确定；未来人员数量增加主要是项目验收驻场人员及一部分项目管理团队。本次评估中，人员数量根据生产部门招聘计划进行预测。
②材料成本、外协服务、其他费用
领为军融产品的硬件部分均为外协加工或者采购取得，其成本主要是加工服务费支出和材料（成品配套、低值易耗品等）采购支出，考虑到企业产品硬件配套设施基本成熟，所需材料市场较为广阔，市场单价波动较小，且该部分支出与收入相关性较大，本次评估中按照各项业务预测的毛利水平核算该部分费用成本。
③毛利率分析
结合上述营业收入及营业成本预测，收益法预测年度，领为军融毛利率情况如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 预测年度 | |||||||
| 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | 永续期 | |
| 营业收入 | 16,247.66 | 23,581.52 | 27,528.08 | 31,920.18 | 36,795.75 | 41,233.45 | 45,324.60 | 45,324.60 |
| 营业成本 | 6,596.05 | 9,547.18 | 11,140.97 | 12,920.23 | 14,907.08 | 16,709.95 | 18,366.08 | 18,366.08 |
| 毛利率 | 59.40% | 59.51% | 59.53% | 59.52% | 59.49% | 59.47% | 59.48% | 59.48% |
2022年度及2023年度，领为军融毛利率分别为45.33%及59.24%。本次评估预测中，鉴于2023年领为军融产品开发能力，项目交付能力以及业务拓展能力等更为成熟，盈利能力逐步改善，因此，预测期主要参考2023年度成本构成情况。
（3）税金及附加预测
税金及附加项目包括城建税、教育费附加及印花税等，按照预测收入成本及现行增值税率、各税种的实际税率，结合未来年度收入规模的变化趋势进行预测。
（4）销售费用、管理费用、研发费用预测
领为军融销售费用、管理费用、研发费用，根据不同费用的发生特点、变动
规律进行分析，采用不同的模型计算。折旧、摊销根据现有资产的情况及会计折旧、摊销年限确定。职工薪酬预测按照企业招聘计划进行预测，人员工资参考北京地区平均工资水平变动情况和企业历史年度发生情况计算确定。其他各明细项目主要参照历史年度水平按照占收入比例进行预测。
（5）财务费用预测
财务费用中，贷款利息支出根据企业短期贷款合同利率预测；其它财务费用较少，本次按照占收入比例预测。本次按照借款到期日借款利率折算全年的利息支出，企业未来保持基准日的借款水平进行预测，借款利率选取加权平均利率进行测算。
（6）折旧与摊销测算
对于新增资产和更新资产的折旧，根据折旧政策进行预测。
折旧=新增资产折旧+更新资产折旧
对现有资产的折旧，详细预测期的折旧预测按照折旧政策在折旧年限内预测折旧，超过折旧年限而未达到经济使用寿命不再计提折旧。
（7）资本性支出预测
资本性支出包括两方面：①为增加生产产能需要新投入的新增资产资本性支出；②为维持企业经营生产能力，长期资产达到经济使用年限时的更新资本性支出。
资本性支出=新增资产资本性支出+更新资本性支出
对于现有资产的更新资本性支出，按照评估基准日存量资产的规模、根据每一项资产的经济使用年限、已使用年限，详细预测其更新资本性支出的金额与更新资本性支出发生的时点。
（8）营运资金增加额估算
营运资金增加额指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经
营能力所需的营运资金追加额。本次评估中，营运资本增加额具体计算公式为：
营运资金增加额=当期营运资金需求量-上期营运资金需求量营运资金需求量=最低现金保有量+应收款项平均余额+存货平均余额-应付款项平均余额。
（9）折现率测算
本次评估采用加权平均资本成本（WACC）对折现率进行测算，具体如下：
①权益资本成本的计算
本次评估采用剩余到期年限10年以上国债的到期收益率平均值作为无风险报酬率（2.85%）。
本次评估市场风险溢价采用上证综指和深证成指月收益率几何平均值换算成年收益率后的算数平均值减去无风险报酬率指标值计算，取值时间跨度为自指数设立至今。据此计算的市场风险溢价指标值为5.50%。
本次评估β指标值的确定以选取的样本自同花顺资讯平台取得的考虑财务杠杆的β指标值为基础，计算领为军融所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的β指标值，根据领为军融的资本结构计算其考虑财务杠杆的β指标值。通过上述计算，领为军融综合不考虑财务杠杆的β指标值为0.9273，以评估基准日行业资本结构作为预测期资本结构，最终确定领为军融2024年度至2030年度β指标值为
0.9497。
由于选取样本上市公司与领为军融经营环境不同，同时考虑领为军融自身经营风险，考虑企业特有风险调整为3.5%。
②付息债务资本成本
根据领为军融评估基准日付息债务情况，确定付息债务资本成本为4.01%。
③加权平均资本成本的确定
通过上述指标的确定，2024年度至2030年度加权平均资本成本为11.34%。
（10）非经营性、溢余资产负债净值估算
2023年12月31日，领为军融持有的非经营性、溢余资产包括溢余货币资金、其他应收款、其他流动资产、长期股权投资、递延所得税资产，经过评估其价值为6,238.49万元。领为军融非经营性、溢余负债项目包括应付账款、递延所得税负债，评估值为69.20万元。
（11）股东全部权益的市场价值确定
根据公式股东全部权益的市场价值=主营业务价值+其他资产价值-其他负债价值-付息债务价值，最终计算领为军融评估基准日母公司口径下股东全部权益的市场价值为86,845.23万元。
（二）说明在营收下滑的情况下仍有大额评估增值的合理性
1、军事仿真行业处于快速发展阶段，具备较大的增长潜力
根据简氏防务《全球建模与仿真的市场预测报告》，仿真军事训练系统全球市场在2017年达到130亿美元，预期10年后此市场总额将达到1,216亿美元。从全球市场规模来看，北美预计在2016-2025年期间将占据全球军事模拟和虚拟训练市场36.10%的份额，其余的排名分别为：欧洲占25.60%，亚太地区占25.30%，中东占7.90%，拉丁美洲和非洲共占5.10%。
根据第三方研究机构智研咨询《2021-2027年中国军用仿真（软件）行业市场全景调查及投资策略研究报告》，2020年我国军用计算机仿真（软件）行业市场规模约118.52亿元，同比增长11.32%。未来随着我国国防信息化的不断深入，我国军用计算机仿真（软件）市场前景十分广阔，预计到2027年行业市场规模将超过200亿元。
2、领为军融深耕军事航空仿真行业，具备一定先发优势及技术优势
领为军融主要聚焦航空兵战术模拟训练，目前市场上同行业公司主要业务为
推演仿真、大型模拟器集成及基本驾驶术模拟器开发等，与领为军融在业务方向上存在一定差异。领为军融是国内为数较少的以航空兵战术模拟训练为主营业务的民营企业，对航空兵部队战术训练过程中的痛点和难点有着较为精准的理解，积累了丰富的技术开发和工程经验，具备一定的先发优势和较为领先的市场竞争地位。领为军融一直以来致力于提供航空兵战术模拟训练和装备维护训练解决方案，坚持开展军事航空仿真技术的创新研究，在军事航空仿真行业形成了多项拥有自主知识产权的先进技术。自成立以来，领为军融已先后获得高新技术企业、北京市“专精特新”中小企业、中关村高新技术企业以及第一批北京市民参军骨干企业认证。领为军融自主研发的视景引擎、仿真平台、LVC管理平台、装备维修保障平台系统等核心产品，均为国产化全自主可控产品，具备一定的技术优势。
3、领为军融目前在手订单较为充足，为未来业绩持续增长奠定基础截至本回复出具日，领为军融在手订单含税金额为39,592.96万元，结合已签署合同的验收条款约定、已下生产任务函客户的访谈，以及领为军融与已中标或预计签署合同客户的沟通情况，预计2024年可验收确认收入的订单金额17,359.49万元，预计2025年可验收确认收入的订单金额17,324.55万元，预计2026年可验收确认收入的订单金额4,908.92万元，具体情况如下：
| 预计验收确认收入时间 | 订单状态 | 含税合同金额（万元） |
| 2024年度 | 已签署合同 | 6,114.10 |
| 已中标 | 2,817.68 | |
| 已下生产任务函 | 5,200.00 | |
| 预计签署 | 3,227.72 | |
| 小计 | 17,359.49 | |
| 2025年度 | 已签署合同 | 16,924.55 |
| 已中标 | 400.00 | |
| 小计 | 17,324.55 |
| 2026年度 | 已签署合同 | 4,908.92 |
| 小计 | 4,908.92 | |
| 合计 | 39,592.96 | |
未来，随着业务持续拓展，领为军融在手订单金额还将进一步增长，为实现业绩持续增长奠定坚实基础。综上，领为军融所从事的军事仿真行业目前正处于快速发展阶段，未来具备较大的增长潜力。领为军融深耕军事仿真行业，具备一定先发优势及技术优势。领为军融目前在手订单较为充足，为未来业绩持续增长奠定基础。因此，本次收益法评估中，领为军融股东全部权益价值的评估增值具备合理性。
二、结合同行业相关可比交易的作价，说明本次评估采用收益法作为最终评估结论的原因，交易双方是否存在其他应披露未披露的利益安排；
（一）说明本次评估采用收益法作为最终评估结论的原因
本次评估采用收益法得出的评估结果是86,845.23万元，采用资产基础法得出的评估结果20,631.62万元，收益法评估结果比资产基础法高66,213.61万元，差异率320.93%。采用两种评估方法得出评估结果出现差异的主要原因是：
1、资产基础法评估是基于标的公司于评估基准日的账面资产和负债以及可辨认的表外资产的市场价值进行估算标的公司股东全部权益价值，而标的公司作为轻资产企业，资产规模相对偏小，经营场所均为租赁取得，主要设备资产和账面反映的无形资产价值不高，导致标的公司净资产相对偏低，采用资产基础法评估未能包含表外且难以辨认的人力资源、客户资源、独特的盈利模式和管理模式、商誉等资产的价值，即无法涵盖标的公司全部资产的价值，且资产基础法以标的公司资产的再取得成本为出发点，会忽视标的公司整体获利能力。
2、采用收益法评估，是从标的公司未来发展的角度出发，通过建立在一系列假设模型基础上进行预测，进而综合评估标的公司的股东全部权益价值，也考虑了标的公司所处良好的行业前景及对标的公司未来发展潜力的判断，相比资产
基础法，收益法考虑得更加充分。因此，结合标的公司在行业内的技术水平、竞争优势、人才团队、客户资源等优势，收益法的评估结果较为全面合理且更切合本次评估的目的，本次评估选取收益法结果作为最终估值结果具有合理性。
（二）可比交易案例情况
领为军融是国内为数较少的以航空兵战术模拟训练为主营业务的企业，目前公开市场尚未查询到相同业务的并购案例。领为军融属于“软件和信息技术服务业”，其核心竞争力系满足航空兵模拟战术训练需求的软件开发技术。因此，现选取2022年至今已审核通过的上市公司通过发行股份方式收购“软件和信息技术服务业”标的公司的案例作为可比案例，上述案例的估值情况具体如下：
单位：万元
| 上市公司 | 标的公司 | 审核通过日期 | 收益法估值结果 | 市场法估值结果 | 资产基础法估值结果 | 收益法估值相较其他估值结果差异率 | 最终估值结果 |
| 普丽盛 | 润泽科技 | 2022.04 | 1,652,800.00 | - | 282,111.08 | 485.87% | 收益法 |
| 信安世纪 | 普世科技 | 2023.03 | 30,681.39 | - | 6,601.74 | 364.75% | 收益法 |
| 长江通信 | 迪爱斯 | 2023.10 | 110,707.31 | 116,443.82 | - | -4.93% | 收益法 |
综上所述，收益法评估能够更好的反应标的公司股权价值，本次评估采取收益法估值结果具有合理性，且符合可比交易案例估值情况。同时，本次交易的主要参与方已书面确认，交易双方不存在其他应披露未披露的利益安排。
三、定量测算按本次预估价定价下收购产生的商誉金额，并就交易完成后的商誉减值风险进一步补充风险提示。
（一）定量测算按本次预估价定价下收购产生的商誉金额
上市公司于2023年12月22日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于受让北京领为军融科技有限公司股权并进行增资的议案》《关于公司签署
对外投资相关交易协议的议案》等议案，以4,000万元的价格受让科实华盈持有的领为军融283.91万元注册资本，并向领为军融增资6,000万元，用于认购领为军融新增注册资本408.83万元（即前次对外投资交易），领为军融已于2024年1月5日办理完成前次对外投资交易相应的工商变更登记。前次对外投资交易完成后，公司持有领为军融11.17%股权。
2024年4月28日，上市公司与贾磊、郝利辉、宁波领擎、宁波领诺、宁波领骋、科实投资、科实华盈、缪也霖、富昆坦、力高贰号、光煜投资签署《股权转让协议》，上述11名交易对方同意将其合计持有的领为军融30.79%的股权及其相应的全部股东权利和权益转让给上市公司，本次现金收购对价为25,082.91万元。
上述交易完成后，上市公司将直接持有领为军融41.96%股权，并通过受托表决权方式享有领为军融27.87%表决权，合计享有领为军融69.83%表决权，能够实现对领为军融控制。
根据前次对外投资交易与本次收购拟达成的商业结果、合同订立情况来看，并根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》相关规定，属于多次交易分布实现非同一控制下企业合并，视同为“一揽子交易”并进行商誉测算，结果如下：
单位：万元
| 项目 | 具体情况 | 金额 |
| ①评估增值金额 | 固定资产增值额 | 86.05 |
| 无形资产增值额 | 2,276.30 | |
| 长期待摊费用增值额 | 43.86 | |
| 评估增值额合计 | 2,406.21 | |
| ②递延税项金额 | 评估增值确认递延所得税负债 | 360.93 |
| ③净资产评估增值金额 | ③=①-② | 2,045.28 |
| ④领为军融账面净资产金额 | 2023年12月31日净资产金额 | 17,032.03 |
| ⑤期末可辨认的净资产公允价值 | ⑤=③+④ | 19,077.31 |
| 项目 | 具体情况 | 金额 |
| ⑥上市公司累计持股比例 | 前次对外投资持股11.17%加本次投资持股30.79% | 41.96% |
| ⑦合并对价 | 2024年1月增资金额 | 6,000.00 |
| 2024年1月份受让股份金额 | 4,000.00 | |
| 本次现金收购预估价 | 25,082.91 | |
| 合并对价预计总额 | 35,082.91 | |
| ⑧商誉计算 | ⑧=⑦-⑤*⑥ | 27,078.07 |
由上表可见，上市公司收购领为军融控制权预计确认商誉27,078.07万元左右。另需说明的是，上述测算结果仅为假设评估基准日为购买日的商誉，最终的商誉金额需等到购买日确认后进一步测算和修正。
（二）风险提示
上市公司本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉，本次收购完成后公司预计确认商誉27,078.07万元左右。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若领为军融未来经营产生的收益及现金流无法支持确认的商誉，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司的经营业绩产生一定不利影响，提请投资者注意相关风险。
四、中介机构意见
（一）评估机构核查意见
1、核查程序
首先，评估专业人员与标的公司沟通了解了标的公司的业务模式、收入构成以及相关的财务处理流程；其次，对标的公司的收入来源进行全面的梳理和分析，确保收入的真实性和合法性；然后，评估专业人员对标的公司、供应商以及客户进行了实地考察、走访访谈，进一步验证标的公司提供的财务信息与实际情况是
否相符，在手订单是否真实有效；接着，评估专业人员与标的公司管理层及相关员工进行深入交流，通过内部访谈来获知标的公司可能存在的风险点或不规范操作；最后，评估专业人员对收集到的数据资料进行详尽的分析归纳，形成结论。
2、核查意见
经核查，评估师认为在2023年营收下滑的情况下仍有大额评估增值具备合理性；结合标的公司在行业内的技术水平、竞争优势、人才团队、客户资源等优势，收益法的评估结果较为全面合理且更切合本次评估的目的，本次评估选取收益法结果作为最终估值结果具有合理性，评估师经过核查后未发现交易双方存在其他应披露未披露的利益安排。
（二）会计师核查意见
1、核查程序：
（1）查阅评估出具的评估报告，分析被购买方可辨认净资产公允价值份额的合理性，检查商誉计算过程和会计处理；
（2）检查领为军融评估增值、商誉确认的相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；
（3）评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性，评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性，复核相关假设是否与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、运营计划、管理层使用的与财务报表相关的其他假设等相符；
（4）了解目标公司截至目前业绩实现情况及未来经营预期等，识别是否存在减值迹象；
（5）评判本次交易完成后商誉减值对上市公司经营与财务状况潜在影响。
2、核查意见：
（1）本次交易已对领为军融固定资产、无形资产、长期待摊费用等相关资产进行了充分识别，对领为军融商誉的确认的相关会计处理符合企业会计准则的规定；
（2）本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试，上市公司已充分提示交易完成后的商誉减值风险。
问题四、关于业绩承诺。公告显示，领为军融2022年度、2023年度净利润分别为953.92万元、2253.57万元，经营活动现金流量净额分别为-6040.75万元、-3847.77万元。本次交易设置业绩承诺，贾磊等4名领为军融管理层股东承诺，2024年-2027年，领为军融应实现税后净利润数额分别为4100万元、7000万元、8300万元及9300万元，累计合计不低于2.87亿元，若未能实现上述业绩，上市公司可以要求承诺人进行补偿，补偿方式可选现金或标的股权。此外，业绩承诺设置超额业绩奖励安排，将累积超额实现的净利润30%-49%奖励给在领为军融任职的核心人员。请公司：（1）说明领为军融经营活动现金流量净额长期为负且与经营业绩不匹配的原因及合理性，并结合领为军融的行业竞争格局、历史业绩、在手订单等，分析说明承诺业绩的可实现性，并充分提示风险；（2）公司对前期问询函的回复显示，相关管理层股东的核心资产仅为领为军融股权，请公司结合领为军融股权的变现能力、管理层股东其他资产情况和资金实力，说明其是否实际具备业绩补偿的支付能力，未能履行业绩补偿是否存在相应法律责任，并充分提示风险；（3）充分论证未在相关协议中明确业绩补偿具体方式的原因，标的股权也作为补偿方式的合理性，相关设置是否损害上市公司利益；（4）说明设置超额业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能产生的影响，是否损害上市公司和中小股东利益。
回复：
一、说明领为军融经营活动现金流量净额长期为负且与经营业绩不匹配的原因及合理性，并结合领为军融的行业竞争格局、历史业绩、在手订单等，分析说明承诺业绩的可实现性，并充分提示风险
（一）领为军融经营活动现金流量净额长期为负且与经营业绩不匹配的原因及合理性
1、领为军融2022年度及2023年度收入、利润、经营活动现金流量净额情况
2022年度及2023年度，领为军融收入、利润、经营活动现金流量净额情况如下：
单位：万元
| 科目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 10,144.46 | 11,636.28 |
| 净利润 | 2,253.57 | 953.92 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 2,180.82 | 1,996.99 |
| 经营活动现金流量净额 | -3,846.77 | -6,040.75 |
注：2022年度，领为军融扣非归母净利润与净利润差异较大，主要原因系领为军融2022年度确认1,056.49万元股份支付费用。
2、领为军融经营活动现金流量净额长期为负且与经营业绩不匹配的原因及合理性
（1）领为军融2022年度及2023年度经营活动现金流量净额为负的原因及合理性
2022年度及2023年度，领为军融经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
| 科目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 7,359.93 | 3,909.17 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 1,031.76 | 427.87 |
| 经营活动现金流入小计 | 8,391.69 | 4,337.04 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 5,859.23 | 6,499.03 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 4,193.96 | 2,611.58 |
| 支付的各项税费 | 203.00 | 146.25 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 1,982.27 | 1,120.92 |
| 经营活动现金流出小计 | 12,238.46 | 10,377.78 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3,846.77 | -6,040.75 |
2022年度及2023年度，领为军融经营活动产生的现金流量净额为负主要原因包括：①标的公司终端客户主要为军方客户，受终端客户付款流程较慢等原因，导致主要客户期末尚未完全向领为军融支付采购款；②随着业务规模增长，领为军融人员规模增加，导致支付给职工以及为职工支付的现金增加。部分客户付款周期较长是领为军融2022年度及2023年度经营活动产生的现金流量净额为负的主要原因，2022年末及2023年末，领为军融应收账款账龄情况如下：
单位：万元
| 2023年12月31日 | |||||
| 账龄 | 应收账款账面余额 | 占比 | 坏账计提比例 | 坏账准备 | 应收账款账面价值 |
| 1年以内（含1年） | 6,361.36 | 74.45% | 5% | 318.07 | 6,043.30 |
| 1-2年（含2年） | 939.97 | 11.00% | 10% | 94.00 | 845.97 |
| 2-3年（含3年） | 1,221.59 | 14.30% | 30% | 366.48 | 855.11 |
| 3-4年（含4年） | 20.98 | 0.25% | 50% | 10.49 | 10.49 |
| 合计 | 8,543.90 | 100.00% | - | 789.03 | 7,754.87 |
| 2022年12月31日 | |||||
| 账龄 | 应收账款 | 占比 | 坏账计提比例 | 坏账准备 | 应收账款账面价值 |
| 1年以内（含1年） | 2,917.31 | 51.54% | 5% | 145.87 | 2,771.45 |
| 1-2年（含2年） | 2,700.24 | 47.71% | 10% | 270.02 | 2,430.22 |
| 2-3年（含3年） | 42.59 | 0.75% | 30% | 12.78 | 29.81 |
| 合计 | 5,660.15 | 100.00% | - | 428.67 | 5,231.48 |
领为军融终端客户多为军方客户，该等客户虽然信用良好，但由于其内部付款流程较慢，导致领为军融部分客户尚未完全支付采购款。领为军融已严格按照其会计政策计提坏账准备，领为军融后续将加大催款力度并拟采取一系列措施改善经营活动现金流（详见本题后续分析），推动经营活动现金流好转。领为军融同行业上市公司华如科技同样存在部分客户付款较慢导致期末应收账款金额较高，进而导致出现经营活动产生的现金流量净额为负的情形。2022年度及2023年度，华如科技经营活动产生的现金流量净额分别为-16,802.15万元及-24,580.13万元。领为军融经营活动现金流为负与业务开展情况相符，并且领为军融经营活动现金流量情况与可取得财务数据的主要竞争对手相似，符合所处行业特点，具有合理性。领为军融后续拟采取一系列措施推动经营活动现金流好转。
（2）领为军融2022年度及2023年度经营活动现金流量净额与经营业绩不匹配的原因及合理性
①领为军融2022年度及2023年度净利润调节为经营活动现金流量情况
2022年度及2023年度，领为军融净利润调节为经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 净利润 | 2,253.57 | 953.92 |
| 加：资产减值准备 | 36.77 | 10.02 |
| 信用减值损失 | 411.06 | 241.03 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 78.63 | 63.89 |
| 使用权资产摊销 | 203.69 | 158.00 |
| 无形资产摊销 | 73.44 | 17.51 |
| 长期待摊费用摊销 | 42.03 | 15.72 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 | -71.13 | - |
| 失（收益以“－”号填列） | ||
| 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） | 0.05 | - |
| 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） | - | - |
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 139.07 | 260.79 |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | - | -2.46 |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | -36.41 | -46.98 |
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | -30.92 | 8.26 |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | -3,466.74 | 619.27 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | -3,255.23 | -2,369.26 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | -224.64 | -7,026.95 |
| 其他 | - | 1,056.49 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3,846.77 | -6,040.75 |
②领为军融2022年度经营活动产生的现金流量净额为负且与净利润存在较大差异的原因领为军融2022年度经营活动产生的现金流量净额与净利润存在较大差异主要原因包括：1）经营性应收项目增加2,369.26万元；2）经营性应付项目减少7,026.95万元。具体原因如下：
A．经营性应收项目增加2,369.26万元，主要原因系随着业务规模扩大导致2022年末应收账款增加，以及终端客户因内部付款流程较慢，导致2022年末标的公司主要客户尚未支付全部货款。
B．经营性应付项目减少7,026.95万元，主要系合同负债由2021年末的7,007.82万元下降至2022年末的700.08万元所致。该变化产生的主要原因系领为军融执行华如科技7,500万元（含税）销售合同，于2021年预收华如科技5,250.00万元货款，该业务已于2022年度完成交付验收，受此影响，领为军融2022年末合同负债大幅下降。
③领为军融2023年度经营活动产生的现金流量净额与净利润存在较大差异的原因
领为军融2023年度经营活动产生的现金流量净额与净利润存在较大差异主要原因包括：1）存货增加3,466.74万元；2）经营性应收项目增加3,255.23万元。具体原因如下：
A．存货增加3,466.74万元，主要系随着在手订单增多，领为军融对部分在手订单提前进行备货所致。
B．经营性应收项目增加3,255.23万元，主要系2023年末应收账款及应收票据增加所致。应收账款增加主要原因系领为军融与华如科技2023年发生的部分业务尚未取得回款，以及部分军方客户等因内部付款流程较慢尚未回款。
综上，领为军融2022年度及2023年度经营活动现金流量净额为负且与经营业绩不匹配具有合理性。
3、领为军融拟采取改善现金流的措施
针对经营活动现金流量为负的情况，领为军融拟采取一系列措施改善经营活动现金流：
（1）积极开拓市场，进一步提高市场竞争力，提高在手订单金额，进一步提高盈利水平；
（2）加强应收账款的催收工作，将回款纳入部门整体管理考核范畴，对业务部门现金流情况进行考核，激励业务部门催收回款；
（3）做好采购支付计划，提升采购付款与销售回款的匹配性。积极与供应商沟通，寻求更长账期，采用银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证等多种结算方式，以减少公司采购端资金压力，改善公司现金流；
（4）进一步加强成本费用管控力度，控制必要性不强的支出，降本增效。
（二）结合领为军融的行业竞争格局、历史业绩、在手订单等，分析说明承诺业绩的可实现性
1、领为军融所处行业竞争格局
（1）行业市场规模
根据简氏防务《全球建模与仿真的市场预测报告》，仿真军事训练系统全球市场在2017年达到130亿美元，预期10年后此市场总额将达到1,216亿美元。从全球市场规模来看，北美预计在2016-2025年期间将占据全球军事模拟和虚拟训练市场36.10%的份额，其余的排名分别为：欧洲占25.60%，亚太地区占25.30%，中东占7.90%，拉丁美洲和非洲共占5.10%。
根据公开数据显示，2008年至2022年，我国国防预算支出从4,098.95亿元增加到14,504.5亿元，年平均增长9.45%，其中，2022年我国国防支出预算同比增长7.1%。就军事仿真行业而言，根据第三方研究机构智研咨询《2021-2027年中国军用仿真（软件）行业市场全景调查及投资策略研究报告》，2020年我国军用计算机仿真（软件）行业市场规模约118.52亿元，同比增长11.32%。未来随着我国国防信息化的不断深入，我国军用计算机仿真（软件）市场前景十分广阔，预计到2027年行业市场规模将超过200亿元。
（2）行业竞争格局
在行业竞争方面，我国军事仿真行业主要包括军队的研究院所、航空工业主机厂所以及民营企业。航空装备仿真主要由主机厂所独立完成，为部队提供接近实装的模拟训练产品，用于基本驾驶术和飞行员状态保持训练。作战训练、视景、虚拟兵力等其他领域仿真一般委托第三方完成。受专业方向和相关资质许可限制，民营军事仿真市场的准入门槛较高。近年来，随着民营企业生产和技术研发水平的不断提升，一批具备军品生产相关资质的企业已逐步进入专业市场，市场化程度逐步提高。国外企业受保密限制，难以直接参与国内军事仿真领域的竞争。
领为军融主要聚焦航空兵战术模拟训练，目前市场上同行业公司主要业务为推演仿真、大型模拟器集成及基本驾驶术模拟器开发等，与领为军融在业务方向上存在一定差异。领为军融是国内为数较少的以航空兵战术模拟训练为主营业务的民营企业，在航空兵战术模拟训练领域形成了较为领先的市场竞争地位。
（3）行业发展趋势
我国军事仿真行业发展同欧美等发达国家相比有较大差距，存在快速发展的客观需求。《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出，“加快国防和军队现代化，实现富国和强军相统一”、“加快机械化信息化智能化融合发展，全面加强练兵备战，提高捍卫国家主权、安全、发展利益的战略能力，确保2027年实现建军百年奋斗目标”。
就军事航空仿真领域而言，各航空兵部队的训练模式从原来的注重个人飞行技术训练转变为注重体系化的战术对抗训练。领为军融所聚焦的航空兵战术模拟训练领域未来发展趋势可以归纳为以下五个转变：一是由单一独立的模拟器向体系联网对抗转变；二是由模拟器间的虚虚对抗向模拟器与实装间开展虚实结合训练转变；三是由小规模（1V1、2V2等）向基地与基地间开展大规模对抗转变；四是由人人对抗向人机智能对抗转变；五是由人人协调训练向有人无人协同训练转变。
（4）主要竞争对手
领为军融主要聚焦航空兵战术模拟训练，属于军事仿真行业。领为军融同行业主要竞争对手包括北京华如科技股份有限公司、北京摩诘创新科技股份有限公司、北京蓝天航空科技股份有限公司、江苏普旭科技股份有限公司等，上述同行业主要竞争对手情况具体如下：
| 序号 | 公司名称 | 主营业务 |
| 1 | 华如科技 | 华如科技以军事仿真为主线，依托平台、模型、数据三大基础工程，根据客户作战实验、模拟训练、装备论证等需求开展产品研发和技术服务，并提供一系列军事仿真应用产品。 |
| 华如科技综合运用兵棋系统、模拟训练系统、模拟器材，支撑指挥员、参谋人员和一线作战人员开展作战推演和模拟训练。 | ||
| 2 | 摩诘创新 | 摩诘创新主要从事模拟器和电动运动仿真平台的研发、生产、销售与服务，主要产品主要包括模拟器、多自由度电动运动平台、视景系统、操纵负荷系统等。 摩诘创新产品主要应用于航空兵飞行员的基本驾驶术训练。 |
| 3 | 北京蓝天 | 北京蓝天模拟器产品主要包括军用飞机模拟器、民航飞机模拟器、直升机模拟器、通航飞机模拟器等，承制了空军、海军、陆军、武警的多款固定翼飞机和直升机模拟器。 北京蓝天主要聚焦大型航空模拟设备的集成开发，产品主要应用于民航及部分军机的基本驾驶术训练。 |
| 4 | 普旭科技 | 普旭科技专注于模拟仿真领域，围绕建模仿真、虚拟现实、数字孪生三个核心技术领域，布局“装备仿真、模拟训练、实验与评估、仿真推演、大数据管理”等业务方向产品。 普旭科技主要聚焦传统模拟器集成开发业务，产品主要应用于基本驾驶术训练，并逐步向战术模拟器方向拓展，在视景软件、仿真平台等方面具备了一定能力。 |
综上，目前市场上同行业公司在军事航空仿真方面与领为军融存在一定竞争关系，但主营业务方向上与领为军融存在一定差异。
上述同行业公司主营业务为推演仿真、大型模拟器集成及基本驾驶术模拟器开发等，领为军融是国内为数较少的以航空兵战术模拟训练为主营业务的民营企业，对航空兵部队战术训练过程中的痛点和难点有着较为精准的理解，积累了丰富的技术开发和工程经验，具备一定的先发优势和较为领先的市场竞争地位。
2、领为军融历史业绩及在手订单情况
（1）领为军融历史业绩情况
2021年度至2023年度，领为军融收入及利润情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 10,144.46 | 11,636.28 | 6,406.72 |
| 净利润 | 2,253.57 | 953.92 | 932.36 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 2,180.82 | 1,996.99 | 966.00 |
注：2022年度，领为军融扣非归母净利润与净利润差异较大，主要原因系领为军融2022年度确认1,056.49万元股份支付费用。
由上表可知，领为军融业务开展情况较好，2022年度经营业绩较2021年度显著增长。虽然受部分项目实施进度影响，领为军融2023年度营业收入较2022年度小幅下降，但2023年度项目毛利率有所提升，推动领为军融2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2022年度小幅上升。
（2）领为军融在手订单情况
截至2024年4月30日，领为军融在手订单含税金额39,592.96万元，在手订单情况良好，具体参见本回复问题三“一、列示收益法具体评估计算过程、相关评估参数，包括但不限于营业收入、毛利率、净利润、经营活动现金流净额、折现率等，说明在营收下滑的情况下仍有大额评估增值的合理性”之“（二）说明在营收下滑的情况下仍有大额评估增值的合理性”之“3、领为军融目前在手订单较为充足，为未来业绩持续增长奠定基础”
结合已签署合同的验收条款约定、已下生产任务函客户的访谈，以及领为军融与已中标或预计签署合同客户的沟通情况，领为军融在手订单对2024年度至2026年度收入预测覆盖率情况如下：
单位：万元
| 年度 | 在手订单预计不含税金额① | 营业收入预测金额② | 覆盖率③=①/② |
| 2024年度 | 16,237.23 | 16,247.66 | 99.94% |
| 2025年度 | 16,320.54 | 23,581.52 | 69.21% |
| 2026年度 | 4,631.06 | 27,528.08 | 16.82% |
领为军融在手订单情况基本可覆盖2024年度预测收入，对2025年度预测收入覆盖率也已达69.21%，随着业务持续拓展，领为军融在手订单金额还将进一步增长，为实现业绩承诺奠定基础。
3、领为军融业绩承诺具有可实现性
由前述分析可知，领为军融所处行业发展空间较大，领为军融丰富的技术开发和项目经验使其在市场竞争中具有一定先发优势和领先地位。随着产品及服务获得客户认可度不断提升，领为军融2022年度及2023年度经营业绩较2021年度显著增长。领为军融目前在手订单情况良好，基本可覆盖2024年度预测收入，对2025年度预测收入覆盖率也已达69.21%，随着业务持续拓展，领为军融也将不断获取新的订单，使其经营业绩进一步增长，进而为其实现业绩承诺奠定基础。
（三）风险提示
1、客户回款较慢导致领为军融经营活动现金流量净额为负的风险
领为军融主要客户为航空兵部队、军事院校、航空工业主机厂所，以及行业内规模较大的企业，该等客户虽然信用良好，但由于内部付款流程较慢，导致领为军融2022年末及2023年末应收账款金额分别为5,231.48万元及7,754.87万元，金额较高，进而导致领为军融2022年及2023年经营活动产生的现金流量净额分别为-6,040.75万元及-3,846.77万元。若出现领为军融未能及时取得销售回款、业务拓展未达预期等情形，将造成领为军融现金流情况恶化，进而导致领为军融发生流动性风险。
2、领为军融业绩下滑导致业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与贾磊、郝利辉、宁波领诺、宁波领擎等4名交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》，贾磊、郝利辉、宁波领诺、宁波领擎等承诺，领为军融2024年度、2025年度、2026年度和2027年度经审计的税后净利润分别不低于4,100万元、7,000万元、8,300万元及9,300万元。贾磊、郝利辉、宁波领擎、宁波领诺同意，标的公司在业绩承诺期间内实现的净利润未达到承诺净利润时，按照《业绩承诺及补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。
该业绩承诺系交易对方基于领为军融目前的经营管理状况、在手订单情况和
未来的发展前景做出的综合判断。如遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化、自身经营问题等因素，均可能导致领为军融业绩下滑，进而导致业绩承诺无法实现。尽管《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来领为军融在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者注意相关风险。
二、公司对前期问询函的回复显示，相关管理层股东的核心资产仅为领为军融股权，请公司结合领为军融股权的变现能力、管理层股东其他资产情况和资金实力，说明其是否实际具备业绩补偿的支付能力，未能履行业绩补偿是否存在相应法律责任，并充分提示风险
（一）管理层股东持有资产情况及资金实力，领为军融股权的变现能力
本次交易完成后，领为军融管理层股东贾磊、郝利辉、宁波领擎、宁波领诺持有的核心资产为领为军融38.48%股权，以及贾磊、郝利辉、宁波领擎、宁波领诺在本次交易中取得的合计3,711.60万元现金对价。
本次交易完成后，领为军融管理层股东持有的领为军融38.48%股权价值计算如下：
| 时间 | 事项 | 领为军融估值（万元） | 股权价值（万元） |
| 2024年4月 | 本次交易 | 86,800 | 33,404.40 |
| 2024年1月 | 上市公司对领为军融增资 | 91,000 | 35,020.74 |
| 2024年1月 | 上市公司收购领为军融股权 | 87,600 | 33,712.27 |
| 2023年5月 | 光煜投资对领为军融增资 | 79,000 | 30,402.62 |
| 2023年5月 | 梁智勇、力高贰号、缪也霖及富昆坦收购领为军融股权 | 76,500 | 29,440.51 |
按照上表的估值计算，领为军融管理层股东持有的领为军融38.48%股权价值对应估值区间为29,440.51万元至35,020.74万元。考虑本次交易中取得的现金对价后，领为军融管理层股东可变现资产价值区间为33,152.11万元至38,732.34
万元，能够覆盖《业绩承诺及补偿协议》中约定的总体交易对价，即上市公司2024年1月收购科实华盈持有的领为军融股权对价及本次交易中支付的对价，合计为29,082.91万元。
（二）领为军融管理层股东所持资产价值能够保证其具备业绩补偿的支付能力，若未能履行业绩补偿将按照《业绩承诺及补偿协议》《股权质押协议》等约定承担相应法律责任由前述分析可知，领为军融管理层股东在本次交易后所持核心资产价值能够覆盖《业绩承诺及补偿协议》中约定的业绩补偿义务，具备业绩补偿的支付能力。
本次交易中，领为军融管理层股东业绩补偿上限为其在本次交易中取得的现金对价及交易后所持领为军融剩余38.48%股权。若领为军融管理层股东未能履行业绩补偿义务，将按照《业绩承诺及补偿协议》《股权质押协议》等约定承担相应法律责任，具体情况如下：
| 业绩补偿资产来源 | 保障措施及违约责任 |
| 管理层股东交易后持有领为军融剩余股权 | 1、上市公司与贾磊、郝利辉、宁波领擎、宁波领诺签署《股权质押协议》，贾磊、郝利辉、宁波领擎、宁波领诺拟将其在本次交易后持有的领为军融剩余38.48%股权质押给上市公司，作为业绩承诺履约保证。若领为军融管理层股东未能履行业绩补偿义务，上市公司将依据《股权质押协议》的约定行使质权，具体如下： “6、违约事件 6.1 在触发《业绩承诺及补偿协议》第一条业绩承诺及补偿及/或第二条应收账款考核项下的补偿义务后，若乙方未能根据《业绩承诺及补偿协议》清偿主债务或者乙方严重违反本协议的任何条款，除非该等违约事项已在各方协商一致的情况下获得解决，否则甲方可在乙方违约事项发生时或发生后的任何时间以书面形式向乙方发出违约通知，要求乙方清偿主债务。如乙方未及时纠正其违约行为或采取必需的救济行为，则甲方有权按本协议第7条的规定行使质权。 …… 7、质权的行使 7.1 质押期限内，未经甲方书面同意，乙方不得转让质押股权。 7.2 甲方行使质权时应按照本协议第6条的规定向乙方发出违约通知。甲方可在乙方未按第6条发出违约通知要求的期限内履行义务之 |
| 后的任何时间里行使质权。 7.3 甲方有权按照法定程序以本协议项下的全部或部分股权折价，或以拍卖、变卖该股权的价款优先受偿，直到将主债务及担保债务范围内的其他应付款项抵偿完毕。 7.4 甲方依照本协议行使质权时，乙方不得设置障碍，并应予以必要的协助，以使甲方实现其质权。” 2、若领为军融管理层股东未能足额对上市公司进行业绩补偿，需按照《业绩承诺及补偿协议》第四条的约定承担违约责任：“除本协议特别约定，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务均构成其违约，除本协议另有约定，违约方须足额赔偿由此给守约方及其他各方造成的全部损失。” | |
| 管理层股东在本次交易中取得的现金对价 | 根据《业绩承诺及补偿协议》第四条的约定：“除本协议特别约定，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务均构成其违约，除本协议另有约定，违约方须足额赔偿由此给守约方及其他各方造成的全部损失。” |
因此，若管理层股东未能履行业绩补偿，需要承担相应法律责任。
（三）领为军融管理层股东未能足额履行业绩补偿义务的风险
本次交易中，业绩补偿涉及的“交易总价”指上市公司以受让领为军融股权形式而支付的现金对价，即29,082.91万元，不包括上市公司对领为军融的增资款6,000万元。本次交易业绩补偿以领为军融管理层股东在本次交易中取得的现金对价3,711.60万元及交易后所持领为军融剩余38.48%股权为限。领为军融管理层股东在本次交易中取得现金对价金额较低，由于领为军融管理层股东持有的核心资产为本次交易后所持领为军融38.48%股权，故其用于业绩补偿的资产来源主要为领为军融股权。若未来经营业绩不及预期，将导致领为军融股权价值减少，将使领为军融管理层的补偿能力降低，进而出现业绩赔偿无法补偿公司投资总价的风险。
三、充分论证未在相关协议中明确业绩补偿具体方式的原因，标的股权也作为补偿方式的合理性，相关设置是否损害上市公司利益
（一）本次交易中业绩补偿方式的相关约定及合理性分析
根据《业绩承诺及补偿协议》约定：“业绩承诺方同意对标的公司在业绩承
诺期间内实现的承诺净利润作出承诺。在业绩承诺期间内的每一个会计年度结束后，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所审计确认标的公司于该会计年度完成的实际净利润，并将前述实际净利润数与承诺净利润的差异情况进行审计确认，并就此出具专项审核报告。如需要补偿的，上市公司有权要求补偿义务人以现金或者标的公司股权方式进行补偿，……”根据上述协议约定，若出现需要补偿义务人进行业绩补偿的情形，上市公司有权选择以“现金”或“标的公司股权”受偿，上述选择权有利于公司采取更为合适的方式补偿损失，有利于降低交易风险。
（二）标的股权作为补偿方式的合理性
领为军融管理层股东贾磊、郝利辉、宁波领擎、宁波领诺系本次交易业绩补偿义务人，其在本次交易中取得现金对价金额较低，持有的核心资产仍为领为军融股权。为确保领为军融管理层股东具有较强的履约保证能力，本次交易中，上市公司与贾磊、郝利辉、宁波领擎、宁波领诺签署《业绩承诺及补偿协议》，将其在本次交易后持有的领为军融38.48%股权也作为业绩补偿方式，同时，上市公司与贾磊、郝利辉、宁波领擎、宁波领诺签署《股权质押协议》，将贾磊、郝利辉、宁波领擎、宁波领诺本次交易后合计持有的领为军融38.48%股权质押给上市公司，作为业绩承诺履约保证。
（三）相关设置不存在损害上市公司利益的情形
根据前述分析，本次交易中将业绩承诺方交易后持有的领为军融38.48%股权作为业绩补偿方式，有利于提高业绩承诺方的补偿能力，且上市公司有选择以“现金”或“标的公司股权”受偿的权利，有利于公司选择更为合适的方式补偿损失，有利于降低交易风险，不存在损害上市公司利益的情形。
四、说明设置超额业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能产生的影响，是否损害上市公司和中小股东利益
（一）设置超额业绩奖励的原因、依据及合理性
1、本次交易设置超额业绩奖励的原因
根据《业绩承诺及补偿协议》约定：“各方同意，业绩承诺期结束后，如果标的公司在业绩承诺期间内实际净利润超过承诺净利润，标的公司应当将超过承诺金额部分的一定比例作为超额业绩奖金（具体见下文）奖励给届时仍在标的公司任职的核心人员，具体奖励范围及分配办法由标的公司董事会确定并履行标的公司相关内部审议程序。根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》之规定，最终奖励金额不超过本次交易价格（即250,829,105.41元）的20%，且不超过超额业绩部分的100%。
超额业绩奖金适用的奖励比例具体如下：
| 序号 | 应给予奖励的部分 | 应给予奖励的部分对应的奖励比例 |
| 1 | 0＜N≤5% | 30% |
| 2 | 5%＜N≤10% | 40% |
| 3 | 10%＜N | 49% |
N=（业绩承诺期内标的公司累积实际净利润数－业绩承诺期内标的公司累积承诺净利润数）÷业绩承诺期限内各年承诺利润数总和。”
本次交易设置的超额业绩奖励主要是为了激励领为军融管理层，是在领为军融完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，实现领为军融及上市公司利益与标的公司管理层利益的深度绑定，且标的公司核心人员享有的超额业绩奖励比例未超过超额业绩部分的50%，上述奖励机制有利于充分调动其积极性以实现超预期业绩，增厚上市公司业绩，使上市公司也可享受超额回报。
2、本次交易设置超额业绩奖励的依据及合理性
基于保障上市公司利益的目的，本次交易中设置了业绩承诺及补偿条款，若领为军融未能完成业绩承诺，贾磊、郝利辉、宁波领擎、宁波领诺需对上市公司进行补偿。同时，综合考虑领为军融经营团队利益诉求，本次交易设置超额业绩奖励条款，有利于加强领为军融核心团队的建设、健全人才培养机制、激发经营团队提升领为军融经营业绩的动力，从而保护上市公司及其投资者的利益。
本次交易设置业绩承诺及补偿条款，超额业绩奖励条款系基于交易各方充分商业谈判的结果，不存在违反相关法律法规及损害上市公司利益的情形，具有合理性。
（二）相关会计处理及对上市公司可能产生的影响
根据《企业会计准则9号——职工薪酬》规定，职工薪酬界定为“企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿”。因此，凡是企业为获得职工提供的服务给予或付出的各种形式的对价，均构成职工薪酬。本次超额业绩奖励设置针对领为军融核心员工并且要求领为军融实现超额业绩，其实际性质是上市公司对业绩奖励对象向领为军融提供的劳务服务而支付的激励报酬，从而适用职工薪酬准则。其会计处理方法是：
如果截至业绩承诺期内某一年末，累计实现的业绩已经超出了截至该年末的累计承诺业绩，则应根据截至该年末的累计超出金额，对照超额业绩奖励相关条款，计算出该部分累计超出金额对应的应支付给管理层的奖励金额，确认为期末负债（长期应付职工薪酬），同时将截至该年末应确认金额与截至年初应确认金额之间的差额确认为该年度的管理费用。直到协议约定的超额奖励兑现日，该项负债的余额应等于应支付的超额业绩奖励总金额。即，相关的费用和负债是在业绩承诺期内各年逐步累积确认形成的。如果因为某一年度业绩不如预期，导致前期已确认的负债需要全部或部分冲回的情况，则冲回金额减少当年度的管理费用。
（三）本次交易设置超额业绩奖励不存在损害上市公司和中小股东利益本次交易设置超额业绩奖励主要考虑因素系深度绑定上市公司与领为军融核心人员，激发领为军融核心人员的经营积极性，进而使上市公司及全体股东也享有超额回报。超额业绩奖励条款设置符合相关法规规定，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
问题五、关于付款安排。本次现金收购对价合计 2.51 亿元，占公司2024 年一季度末货币资金与交易性金融资产合计约 78%。公司与交易对方于公司应于2024 年4月28 日签署《股权转让协议》生效后5个工作日内支付首笔股权转让款，并在办理完成股权转让相关的工商变更登记手续后5个工作日内支付剩余全部股权转让款。请公司补充说明：（1）短期内支付完毕全部交易价款的原因及合理性，相关支付安排是否符合一般商业惯例，是否充分保障上市公司和中小股东利益；（2）明确本次交易支付现金的具体来源，结合公司资金状况及营运需求说明短期支付全部股权转让款是否会对业务正常运营产生影响，并充分提示风险。回复：
一、短期内支付完毕全部交易价款的原因及合理性，相关支付安排是否符合一般商业惯例，是否充分保障上市公司和中小股东利益
（一）本次交易需要满足协议约定的条件方可支付交易价款
根据《股权转让协议》，自协议生效且满足以下条件后5个工作日内，受让方应分别将首笔股权转让款支付至转让方指定银行账户：（1）受让方就本次股权转让履行完毕必要的符合证券监管的相关程序；（2）转让方及受让方已就本次股权转让事宜按照公司章程/合伙协议的规定履行内部决策程序；（3）转让方向受让方出具标的公司其他股东就本次股权转让放弃优先购买权的书面文件。
转让方收到前述首笔股权转让款后，应立即配合协助标的公司和促使标的公司其他股东就本次股权转让办理工商变更登记手续，并向受让方提供工商登记文件复印件。
受让方应在收到工商登记文件复印件后5个工作日内分别将第二笔股权转让款支付至转让方指定银行账户。
（二）短期内支付完毕全部交易价款的原因
根据《股权转让协议》，本次交易的全部股权转让款，公司应当于交割完成后5个工作日支付完毕，上述约定的具体理由如下：
一方面，本次交易中，公司需要向宁波领骋、科实华盈、力高贰号、光煜投资、缪也霖、科实投资、富昆坦等投资人股东支付股权转让款21,371.31万元，占全部交易对价的比例为85.20%。上述投资人不承担业绩对赌责任，其将标的公司股权全部过户至上市公司后即履行全部义务，因此，上市公司应及时支付全部交易对价。
另一方面，本次交易中，公司向管理层股东贾磊、郝利辉、宁波领诺、宁波领擎（除合伙人张云鹏外）支付的交易价款合计为3,711.60万元，占全部交易价款的比例为14.80%，占比相对较小，且上述交易对方需要缴纳所得税、履行对标的公司的出资义务，实际取得的现金金额较小，因此，为促进交易达成，未约定长期分批付款条款。
综上所述，本次交易的支付安排系交易各方商业谈判的结果，主要考虑各方义务履行进度、交易各方资金需求等因素。本次交易支付安排有助于推进本次交易的实施，具有商业合理性，符合一般商业惯例。
（四）本次交易充分保障上市公司和中小股东利益
1、已设置业绩补偿安排
根据《业绩承诺及补偿协议》，贾磊、郝利辉、宁波领擎、宁波领诺同意并承诺，本次交易后将促使领为军融实现以下业绩目标：2024年度至2027年度，领为军融应予实现的税后净利润数额分别为人民币4,100万元、7,000万元、8,300万元及9,300万元，累计合计不低于人民币28,700万元。如需要补偿的，上市公司有权要求补偿义务人以现金或者领为军融股权方式进行补偿。
2、已设置减值测试补偿
在业绩承诺期最后一个会计年度届满时，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在出具专项审核报告的同时出具减值测试报告。如果标的公司期末标的资产减值额大于补偿义务人累计已补偿金额，则除业绩承诺补偿外，补偿义务人还应另行向上市公司进行资产减值补偿。
3、已设置应收账款考核
上市公司将对标的公司业绩承诺期末的应收账款的后续回收情况进行考核，考核基数=标的公司截至2027年12月31日经审计的应收账款账面金额。对于上述应收账款应于2029年12月31日之前回款，即应收账款收回日。如标的公司在应收账款收回日对上述考核基数应收账款仍未能完全回收的，则业绩承诺方应就未能回收的差额部分向标的公司支付现金补偿。对于应收账款对象为部队单位的坏账风险较低的应收款项若未能于2029年12月31日之前回款，经标的公司管理层股东单独书面申请，上市公司可综合考虑该笔应收款项回收风险，自主决定是否将该笔应收款项的收回日延长至2030年6月30日。
4、除设置上述补偿条款外， 在本次交易中还采取了多种措施保障公司及中小股东的利益
（1）本次交易只收购了领为军融的部分股权。根据《股权质押协议》，领为军融管理层股东将其在本次交易后持有的领为军融全部剩余股权质押给上市公司。如《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺及补偿义务和应收账款补偿义务被触发，上市公司可通过执行相关股权以获得赔偿。
（2）本次交易设置了差异化的股权收购安排，上市公司对标的公司管理层股东持有标的公司股权的收购比例低于对标的公司外部股东的收购比例，实现对标的公司原管理团队的利益捆绑，并可在一定程度上激励管理团队。
（3）根据股东协议，在业绩承诺期间（2024年至2027年），除上市公司委
派的高级管理人员外，标的公司的其他高级管理人员应尽量保持稳定，该约定有利于保持标的公司的平稳发展。综上所述，本次交易充分保障了上市公司和中小股东利益。
二、明确本次交易支付现金的具体来源，结合公司资金状况及营运需求说明短期支付全部股权转让款是否会对业务正常运营产生影响，并充分提示风险。
（一）本次交易支付现金的具体来源
截至2024年3月31日，上市公司货币资金金额为7,659.09万元，交易性金融资产金额为24,342.14万元，一年内到期的非流动资产（系公司购买的理财产品）14,627.62万元，合计金额为46,628.85万元。根据规划，公司支付本次交易对价的资金来源为自有资金和自筹资金，包括自有的运营资金、赎回理财产品获得的资金等，也不排除以并购贷款的方式取得资金。
（二）公司支付全部股权转让款不会对业务正常运营产生重大不利影响
1、公司资金状况良好，资产结构较为健康
单位：万元
| 项目 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 |
| 货币资金 | 7,659.09 | 7,559.40 |
| 交易性金融资产 | 24,342.14 | 30,413.32 |
| 一年内到期的非流动资产（系公司购买的理财产品） | 14,627.62 | 11,517.48 |
| 可用货币资金合计 | 46,628.85 | 49,490.20 |
| 流动比率 | 5.43 | 4.66 |
| 速动比率 | 3.87 | 3.61 |
| 合并资产负债率 | 13.59% | 15.64% |
| 短期借款 | 1,604.66 | - |
| 一年内到期的流动负债 | 2.81 | 33.86 |
| 长期借款 | - | - |
| 借款合计 | 1,607.47 | 33.86 |
截至2023年末、2024年3月末，公司可用货币资金合计余额分别为49,490.20万元、46,628.85万元，处于较高水平，借款合计余额分别为33.86万元和1,607.47万元，金额较小。公司资金状况较好，且流动比率和速动比率较高，资产负债率较低，资产结构较为健康。
2、支付股权转让价款后剩余资金能满足公司营运需求
为测算本次现金收购对上市公司营运资金的影响，现按照以下假设预测未来三年上市公司的营运资金需求，具体假设如下：（1）预计未来3年各年营业收入增长速度为公司2021年至2023年营业收入增长速度的平均值，即7.64%；（2）预计未来3年的经营性资产、负债科目金额=当年预计营业收入*2023年相关科目占比；
按照上述测算方法，未来三年公司运营资金需求具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2023/12/31 | 2022/12/31 | 2021/12/31 | 2023年相关科目占比 | 2024年 预计 | 2025年 预计 | 2026年 预计 |
| 营业总收入① | 50,336.52 | 49,914.79 | 48,524.70 | 100.00% | 54,183.01 | 58,323.44 | 62,780.26 |
| 应收账款、应收票据及应收款项融资② | 25,028.05 | 27,460.00 | 26,435.18 | 49.72% | 26,940.58 | 28,999.26 | 31,215.26 |
| 预付款项③ | 75.29 | 183.71 | 144.55 | 0.15% | 81.04 | 87.23 | 93.90 |
| 存货④ | 6,476.26 | 7,200.01 | 6,043.90 | 12.87% | 6,971.15 | 7,503.85 | 8,077.26 |
| 经营性流动资产合计⑤=②+③+④ | 31,579.60 | 34,843.72 | 32,623.63 | 62.74% | 33,992.77 | 36,590.35 | 39,386.42 |
| 应付票据及应付账款⑥ | 10,220.57 | 12,861.66 | 12,825.77 | 20.30% | 11,001.58 | 11,842.27 | 12,747.21 |
| 预收款项⑦ | 3.49 | - | - | 0.01% | 3.76 | 4.05 | 4.36 |
| 经营性流动负债 合计⑧=⑥+⑦ | 10,224.06 | 12,861.66 | 12,825.77 | 20.31% | 11,005.34 | 11,846.32 | 12,751.56 |
| 营运资金规模（经营资产-经营负债）⑨= | 21,355.53 | 21,982.07 | 19,797.86 | 42.43% | 22,987.43 | 24,744.03 | 26,634.86 |
| ⑤-⑧ | |
| 未来三年营运资金增加额 | 5,279.32 |
注：未来三年营运资金增加额=2026年预计营运资金-2023年末营运资金；
根据上述测算，上市公司未来三年营运资金增加额为5,279.32万元。截至2024年3月31日，上市公司可用货币资金扣除本次交易全部现金对价后的余额为21,545.94万元，能够满足公司未来的营运资金需求。
综上所述，本次交易支付全部股权转让款不会对公司业务正常运营产生重大不利影响。
（三）风险提示
本次交易的资金来源为公司自有资金和自筹资金，若公司因市场变化或业务需要等因素导致对营运资金的需求量大幅增加，则公司支付本次交易全部现金对价可能导致公司营运资金不足，进而影响公司的业务发展，敬请投资者关注上述风险。
问题六、关于内幕信息管理。公司2024年4月29日盘后提交披露本次交易公告，当日尾盘，公司股价大幅上涨，涨幅最高达 7.73%，且最终收涨4.76%。股吧中有投资者在当日交易时段称“今晚发布重组公告”。
请公司补充披露：（1）筹划本次交易的具体过程，明确本次交易的具体筹划过程、重要时间节点和具体参与知悉的相关人员；（2）自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况，自查并核实控股股东及实控人、公司董事、监事、高级管理人员、交易对手方及其他相关方等内幕信息知情人近期股票交易情况，说明是否存在内幕信息提前泄露的情形。
回复：
一、筹划本次交易的具体过程，明确本次交易的具体筹划过程、重要时间节点和具体参与知悉的相关人员
本次交易的具体过程详见本回复问题一之“三、交易方案重大调整具体过程和重要时间节点，明确前期信息披露是否及时、准确、完整、风险提示是否充分。”之“（一）交易方案重大调整具体过程和重要时间节点”。
二、自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况，自查并核实控股股东及实控人、公司董事、监事、高级管理人员、交易对手方及其他相关方等内幕信息知情人近期股票交易情况，说明是否存在内幕信息提前泄露的情形
（一）自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况
为防止关于本次交易的内幕消息泄露，公司已根据相关法律法规的要求采取了必要且充分的保密措施，严格限定相关敏感信息的知悉范围，具体情况如下：
1、公司严格控制内幕信息知情人范围，参与方案筹划人员限制在公司少数核心管理层，同时，上市公司对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露。
2、公司与交易相关各方沟通时，均告知内幕信息知情人员严格遵守保密制
度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。
3、对于接触敏感信息的人员，公司多次告知应严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票或建议他人买卖公司股票。
4、公司按照有关规定，编制了《重大事项进程备忘录》及《内幕信息知情人登记表》，并将有关材料向上海证券交易所进行了报备。
综上，公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
（二）相关内幕信息知情人的股票交易情况
根据中国证券登记结算有限责任公司对内幕信息知情人股票交易情况的自查结果显示，在本次交易内幕信息敏感期（2023年11月20日至2024年4月29日）内，部分人员存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：
| 交易人员 | 交易日期 | 交易方向 | 交易股份数量（股） | 结余股份数量（股） | |
| 张鲁沙 | 公司间接控股股东硅谷天堂产业集团股份有限公司投资经理卢婧文之直系亲属 | 2023-11-30 | 买入 | 2,000 | 2,000 |
| 2023-12-01 | 卖出 | -2,000 | 0 | ||
| 王以文 | 交易对方缪也霖之直系亲属 | 2023-11-29 | 买入 | 5,000 | 5,000 |
| 2023-12-07 | 买入 | 1,000 | 6,000 | ||
| 2024-01-05 | 买入 | 4,000 | 10,000 | ||
| 2024-01-22 | 买入 | 5,000 | 15,000 | ||
| 2024-01-24 | 买入 | 5,000 | 20,000 | ||
| 2024-01-24 | 卖出 | -5,000 | 15,000 | ||
| 2024-01-29 | 买入 | 50,000 | 65,000 | ||
| 2024-02-21 | 买入 | 2,000 | 67,000 | ||
| 2024-03-01 | 买入 | 5,000 | 72,000 | ||
| 2024-03-07 | 卖出 | -2,000 | 70,000 | ||
| 梁从甫 | 交易对方梁智勇之直系亲属 | 2024-01-03 | 买入 | 43,800 | 43,800 |
| 2024-01-05 | 买入 | 6,000 | 49,800 | ||
| 2024-01-08 | 买入 | 50,000 | 99,800 | ||
| 2024-01-08 | 卖出 | -20,000 | 79,800 | ||
| 2024-01-10 | 卖出 | -10,000 | 69,800 | ||
| 2024-01-11 | 买入 | 10,000 | 79,800 | ||
| 2024-01-22 | 卖出 | -20,000 | 59,800 | ||
| 2024-01-23 | 卖出 | -20,000 | 39,800 | ||
| 2024-01-29 | 卖出 | -10,000 | 29,800 | ||
| 2024-02-01 | 卖出 | -29,700 | 100 | ||
| 2024-02-19 | 买入 | 29,700 | 29,800 | ||
| 2024-02-20 | 卖出 | -14,000 | 15,800 | ||
| 2024-02-21 | 卖出 | -8,000 | 7,800 | ||
| 2024-02-26 | 卖出 | -7,700 | 100 | ||
| 2024-02-28 | 买入 | 5,200 | 5,300 | ||
| 2024-02-28 | 买入 | 500 | 5,800 | ||
| 2024-02-29 | 买入 | 6,000 | 11,800 | ||
| 2024-03-01 | 买入 | 15,000 | 26,800 | ||
| 2024-03-04 | 买入 | 23,000 | 49,800 | ||
| 2024-03-05 | 买入 | 7,000 | 56,800 | ||
| 2024-03-11 | 卖出 | -56,700 | 100 | ||
| 2024-03-13 | 买入 | 22,700 | 22,800 | ||
| 2024-03-15 | 买入 | 30,000 | 52,800 | ||
| 2024-03-18 | 买入 | 4,000 | 56,800 | ||
| 2024-03-19 | 买入 | 11,000 | 67,800 | ||
| 2024-03-22 | 卖出 | -60,000 | 7,800 |
| 2024-03-25 | 卖出 | -7,700 | 100 | ||
| 2024-03-29 | 买入 | 67,700 | 67,800 | ||
| 2024-04-08 | 卖出 | -67,700 | 100 | ||
| 2024-04-17 | 买入 | 12,800 | 12,900 | ||
| 2024-04-18 | 买入 | 10,000 | 22,900 | ||
| 2024-04-25 | 卖出 | -22,800 | 100 | ||
| 2024-04-26 | 买入 | 69,700 | 69,800 | ||
| 2024-04-29 | 买入 | 20,000 | 89,800 | ||
| 唐素珍 | 交易对方梁智勇之直系亲属 | 2024-01-03 | 买入 | 59,800 | 59,800 |
| 2024-01-04 | 卖出 | -10,000 | 49,800 | ||
| 2024-01-08 | 买入 | 20,000 | 69,800 | ||
| 2024-01-08 | 卖出 | -10,000 | 59,800 | ||
| 2024-01-22 | 卖出 | -10,000 | 49,800 | ||
| 2024-01-23 | 卖出 | -10,000 | 39,800 | ||
| 2024-01-29 | 卖出 | -10,000 | 29,800 | ||
| 2024-02-01 | 卖出 | -29,700 | 100 | ||
| 2024-02-06 | 买入 | 37,700 | 37,800 | ||
| 2024-02-07 | 卖出 | -37,700 | 100 | ||
| 2024-02-08 | 买入 | 5,700 | 5,800 | ||
| 2024-02-19 | 买入 | 3,000 | 8,800 | ||
| 2024-02-20 | 卖出 | -5,000 | 3,800 | ||
| 2024-02-26 | 卖出 | -3,700 | 100 | ||
| 2024-02-28 | 买入 | 2,800 | 2,900 | ||
| 2024-02-29 | 买入 | 5,900 | 8,800 | ||
| 2024-03-01 | 买入 | 15,000 | 23,800 | ||
| 2024-03-04 | 买入 | 16,000 | 39,800 | ||
| 2024-03-05 | 买入 | 3,400 | 43,200 | ||
| 2024-03-11 | 卖出 | -43,100 | 100 |
| 2024-03-13 | 买入 | 36,700 | 36,800 |
| 2024-03-14 | 买入 | 1,200 | 38,000 |
| 2024-03-15 | 买入 | 7,800 | 45,800 |
| 2024-03-18 | 买入 | 7,000 | 52,800 |
| 2024-03-19 | 买入 | 14,000 | 66,800 |
| 2024-03-22 | 卖出 | -60,000 | 6,800 |
| 2024-03-25 | 卖出 | -6,000 | 800 |
| 2024-03-29 | 买入 | 63,000 | 63,800 |
| 2024-04-08 | 卖出 | -63,700 | 100 |
| 2024-04-17 | 买入 | 12,800 | 12,900 |
| 2024-04-18 | 买入 | 10,000 | 22,900 |
| 2024-04-25 | 卖出 | -22,800 | 100 |
| 2024-04-26 | 买入 | 58,700 | 58,800 |
针对上述股票买卖情况，相关人员已出具《关于买卖展鹏科技股份有限公司股票的声明和承诺》，具体内容如下：
| 相关人员 | 声明和承诺内容 |
| 张鲁沙 | 1、上市公司于2024年4月30日披露本次交易的相关公告，在此之前本人未获取与本次交易事项有关的内幕信息。 2、本人买卖上市公司股票系基于对公开市场信息的判断，与本次交易不存在关系，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。 3、在上市公司本次交易自查期间内，本人从未直接或间接建议他人利用内幕信息买入或卖出上市公司股票，除在承诺中列示的买卖上市公司股票情形外，本人及本人其他直系亲属均未以实名或非实名账户买卖上市公司股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。 4、本人承诺，若本人或本人直系亲属买卖上市公司股票行为被证券监督管理机构以及相关主管部门界定为内幕交易，本人愿意将在此期间买卖上市公司股票所取得的收益无偿转让给上市公司。 |
| 卢婧文 | 1、在上市公司本次交易自查期间内，本人从未直接或间接建议他人利用内幕信息买入或卖出上市公司股票，除在承诺中列示的买卖上市公司股票情形外，本人及本人其他直系亲属均未以实名或非实名账户买卖上市公司股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。 2、本人直系亲属买卖上市公司股票系基于对公开市场信息的判断，与本次 |
| 交易不存在关系，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。 3、本人承诺，若本人或本人直系亲属买卖上市公司股票行为被证券监督管理机构以及相关主管部门界定为内幕交易，本人愿意将在此期间买卖上市公司股票所取得的收益无偿转让给上市公司。 | |
| 王以文 | 1、上市公司于2024年4月30日披露本次交易的相关公告，在此之前本人未获取与本次交易事项有关的内幕信息。 2、本人买卖上市公司股票系基于对公开市场信息的判断，与本次交易不存在关系，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。 3、在上市公司本次交易自查期间内，本人从未直接或间接建议他人利用内幕信息买入或卖出上市公司股票，除在承诺中列示的买卖上市公司股票情形外，本人及本人其他直系亲属均未以实名或非实名账户买卖上市公司股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。 4、本人承诺，若本人或本人直系亲属买卖上市公司股票行为被证券监督管理机构以及相关主管部门界定为内幕交易，本人愿意将在此期间买卖上市公司股票所取得的收益无偿转让给上市公司。 |
| 缪也霖 | 1、在上市公司本次交易自查期间内，本人从未直接或间接建议他人利用内幕信息买入或卖出上市公司股票，除在承诺中列示的买卖上市公司股票情形外，本人及本人其他直系亲属均未以实名或非实名账户买卖上市公司股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。 2、本人直系亲属买卖上市公司股票系基于对公开市场信息的判断，与本次交易不存在关系，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。 3、本人承诺，若本人或本人直系亲属买卖上市公司股票行为被证券监督管理机构以及相关主管部门界定为内幕交易，本人愿意将在此期间买卖上市公司股票所取得的收益无偿转让给上市公司。 |
| 梁从甫 | 1、上市公司于2024年4月30日披露本次交易的相关公告，在此之前本人未获取与本次交易事项有关的内幕信息。 2、本人买卖上市公司股票系基于对公开市场信息的判断，与本次交易不存在关系，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。 3、在上市公司本次交易自查期间内，本人从未直接或间接建议他人利用内幕信息买入或卖出上市公司股票，除在承诺中列示的买卖上市公司股票情形外，本人及本人其他直系亲属均未以实名或非实名账户买卖上市公司股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。 4、本人承诺，若本人或本人直系亲属买卖上市公司股票行为被证券监督管理机构以及相关主管部门界定为内幕交易，本人愿意将在此期间买卖上市公司股票所取得的收益无偿转让给上市公司。 |
| 唐素珍 | 1、上市公司于2024年4月30日披露本次交易的相关公告，在此之前本人未获取与本次交易事项有关的内幕信息。 2、本人买卖上市公司股票系基于对公开市场信息的判断，与本次交易不存在关系，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。 3、在上市公司本次交易自查期间内，本人从未直接或间接建议他人利用内 |
| 幕信息买入或卖出上市公司股票，除在承诺中列示的买卖上市公司股票情形外，本人及本人其他直系亲属均未以实名或非实名账户买卖上市公司股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。 4、本人承诺，若本人或本人直系亲属买卖上市公司股票行为被证券监督管理机构以及相关主管部门界定为内幕交易，本人愿意将在此期间买卖上市公司股票所取得的收益无偿转让给上市公司。 | |
| 梁智勇 | 1、在上市公司本次交易自查期间内，本人从未直接或间接建议他人利用内幕信息买入或卖出上市公司股票，除在承诺中列示的买卖上市公司股票情形外，本人及本人其他直系亲属均未以实名或非实名账户买卖上市公司股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。 2、本人直系亲属买卖上市公司股票系基于对公开市场信息的判断，与本次交易不存在关系，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。 3、本人承诺，若本人或本人直系亲属买卖上市公司股票行为被证券监督管理机构以及相关主管部门界定为内幕交易，本人愿意将在此期间买卖上市公司股票所取得的收益无偿转让给上市公司。 |
除上述情况外，其余核查范围内人员均不存在自查期间内买卖上市公司股票的情况。综上所述，为防止内幕信息泄露，针对本次交易，上市公司已采取了严格的保密措施，包括按照相关法律法规规定进行了内幕信息知情人登记、严格控制内幕信息知情人范围、签署交易进程备忘录等，本次交易公司不存在信息泄露、内幕交易的情形。
请公司全体董事、监事及高级管理人员对方案变更的原因、标的资产估值的合理性、本次交易对上市公司的影响发表明确意见，并结合本次交易所进行的尽职调查等相关工作，说明是否履行了勤勉尽责义务。回复：
公司全体董事、监事及高级管理人员发表意见如下：
一、本次交易方案变更的原因
领为军融投资人综合考虑近期市场环境变化以及自身交易需求变化等因素，存在现金退出需求，上市公司基于以下因素，同意本次交易方案变更：
1、基于对军事仿真行业发展前景的信心以及对标的公司的认同，公司希望通过现金收购及表决权委托的方式取得标的公司控制权，尽快完成对标的公司的整合工作，助力上市公司在军事仿真领域进行产业布局；
2、公司通过现金收购及表决权委托的方式取得标的公司控制权，能够以较低成本实现对标的公司的控制，并减少本次交易确认的商誉金额，有利于维护上市公司股东利益；
3、本次交易中标的公司管理层转让股权较少，交易完成后标的公司管理层股东仍持有标的公司38.48%股权，有利于公司与标的公司管理层的长期整合，维持标的公司核心经营团队的稳定性。
二、标的资产估值的合理性
沃克森评估以2023年12月31日为评估基准日，分别采用资产基础法及收益法两种评估方法对领为军融股东全部权益价值进行评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。领为军融所从事的军事仿真行业目前正处于快速发展阶段，未来具备较大的增长潜力。领为军融深耕军事仿真行业，具备一定先发优势及技术优势。领为军融目前在手订单较为充足，为未来业绩持续增长奠定基础。因此，本次交易中，领为军融100%股权评估价值具备合理性。
本次交易作价参考沃克森评估对领为军融100%股权评估价值（86,845.23万元），并综合考虑是否承担业绩对赌责任、投资成本等因素，对领为军融管理层股东、早期投资人、A轮、B轮投资人采取差异化定价。本次交易现金对价对应领为军融100%股权价值81,457.39万元，综合考虑2024年1月上市公司以增资及受让老股方式取得领为军融11.17%股权后，整体交易对价对应领为军融100%股权价值83,600.72万元，均低于领为军融100%股权评估价值，有利于保护上市公司及其股东利益。
三、本次交易对上市公司的影响
本次交易完成后，公司将直接持有领为军融41.96%股权，并通过受托表决权方式享有领为军融27.87%表决权，合计享有领为军融69.83%表决权，实现对领为军融的控制。公司能够快速实现军事仿真产业的布局，丰富上市公司业务结构，提升主营业务持续发展能力。本次交易完成后，领为军融将成为公司控股子公司，将其纳入公司合并报表范围后，公司在总资产、净资产、营业收入等各方面都将有所提升，实现股东利益的最大化。同时，公司与领为军融将加快业务融合，实现双方软硬件资源优势互补，逐步实现公司的战略发展目标。
四、对本次交易所做的尽职调查等相关工作及履行了勤勉尽责义务的说明
本次交易中，公司聘请具有证券期货从业资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对领为军融2022年及2023年财务数据进行审计，并聘请沃克森评估对领为军融截至2023年12月31日的股东全部权益价值进行评估，有助于我们了解领为军融的资产、财务状况和估值情况。
在本次交易的筹划过程中，项目小组通过中介机构对领为军融进行尽职调查，多次就领为军融财务核算、企业估值、合同相关条款和交易保障措施等核心问题与领为军融、交易对方通过电话、面谈的方式进行充分的沟通讨论，并将调查、沟通结果通过电话、现场会议、网络会议等形式向全体董事、监事及高级管理人员进行报告并做了充分的讨论，我们密切关注该事项的进展，对领为军融及交易
作价等情况有较为充分的了解。本次交易方案调整事项经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，在公司董事会会议召开前，公司已召开第四届董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产调整为现金收购资产的议案》。本次交易方案调整履行了必要的决策程序，符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定。综上，公司董事、监事和高级管理人员已履行必要的尽职调查工作，并在认真审阅、参考中介机构出具的相关报告的基础上，对本次交易的风险进行了充分评估，履行了必要的审议决策程序，勤勉尽责履职。
特此公告。
展鹏科技股份有限公司董事会2024年5月17日