东软集团：2023年年度股东大会会议资料

东软集团股份有限公司2023年年度股东大会文件目录

2023年年度股东大会议程 ...... 1

2023年度董事会报告、2023年年度报告 ...... 2

2023年度监事会报告 ...... 13

2023年度财务决算报告 ...... 15

关于2023年度利润分配的议案 ...... 18

关于聘请2024年度审计机构的议案 ...... 19

关于2023年度董事薪酬的议案 ...... 20

独立董事2023年度述职报告 ...... 21

关于修改公司章程的议案 ...... 37

关于修订《股东大会议事规则》的议案 ...... 46

关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 55

关于修订《独立董事工作制度》的议案 ...... 62

关于2024年度日常关联交易预计情况的议案 ...... 69

关于与上海思芮信息科技有限公司签订日常关联交易框架协议的议案 ...... 80

关于公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案 ...... 84

东软集团股份有限公司2023年年度股东大会文件目录

东软集团股份有限公司2023年年度股东大会议程

时间：2024年5月24日 下午13:00地点：沈阳市浑南新区新秀街2号 东软软件园 会议中心参加人员：股东及股东授权代表、董事会成员、监事会成员、高级管理人员、见证律师等

主持人：刘积仁会议议案：

非累积投票议案：

1. 2023年度董事会报告

2. 2023年年度报告

3. 2023年度监事会报告

4. 2023年度财务决算报告

5. 关于2023年度利润分配的议案

6. 关于聘请2024年度审计机构的议案

7. 关于2023年度董事薪酬的议案

8. 独立董事2023年度述职报告

9. 关于修改公司章程的议案

10. 关于修订《股东大会议事规则》的议案

11. 关于修订《董事会议事规则》的议案

12. 关于修订《独立董事工作制度》的议案

13. 关于2024年度日常关联交易预计情况的议案

14. 关于与上海思芮信息科技有限公司签订日常关联交易框架协议的议案

15. 关于公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案

2023年度董事会报告、2023年年度报告

（2024年5月24日）

一、报告期内公司整体经营情况

2023年，公司继续坚定全球化发展策略，把握数字化时代“软件定义”带来的产业变革机遇以及“数字经济”的市场空间，拥抱AI新时代，推动公司持续高质量规模化发展。整体进展情况如下：

（一）紧抓产业变革机遇与新一轮技术浪潮，公司2023年主营业务收入持续增长，净利润和盈利能力大幅提升

2023年，公司坚持既定业务方向，坚定执行既定经营策略，继续推进精品产品线、解决方案卓越生产力等专项工作，推动公司业务和业绩增长。2023年，公司实现营业收入1,054,367万元，同比增长11.39%；公司实现净利润（归属于上市公司股东的净利润）7,391万元，同比增加41,680万元；每股收益0.06元，扣除非经常性损益后的净利润-14,727万元，同比增加27,129万元。

按照公司《2024年股票期权激励计划》确定的财务指标，2023年，公司实现主营业务净利润35,643万元。

（二）公司保持各领域领先地位的同时，在核心细分赛道的优势凸显，大健康板块继续快速增长，汽车出海相关业务持续加速

在医疗健康及社会保障领域，公司业务继续保持30%左右的增速，保持行业领先地位。公司形成“智慧医院+智慧卫健+智慧医保”的一体化解决方案，全面推动医疗健康信息化变革，根据IDC和赛迪顾问的报告，公司已连续多年在医保信息系统领域、人社IT解决方案行业、医疗IT应用市场等领域保持市场份额第一。2023年，公司签约了近20个覆盖“智慧医院”关键领域的千万级项目，树立了县域医共体建设的多个全国样板案例并已具备复制推广的条件。2023年，公司在国家电子病历系统功能应用水平评级、国家高水平互联互通标准化成熟度测评、医院智慧服务分级评估等领域继续处于行业领先地位。

在智能汽车互联领域，东软基于高通第四代骁龙8295芯片研发的下一代智能座舱平台率先搭载于极越01、吉利银河E8两款战略车型并实现量产上市。2023年，公司与众多国内外车厂保持深度合作，整体出货量持续提升。同时，公司作为面向全球的Tier1厂商，出海相关业务持续加速，年内新增定点金额约为上年同期3倍。根据高工智能汽车研究院的市场数据，东软在乘用车智能座舱（单芯片）域控制器前装市场份额国产厂商占比第一，乘用车前装（国产）车载无线终端（联网功能）一级供应商标配搭载量排名第一，中国市场乘用车C-V2X车端集成方案本土供应商软件能力排名第一。根据盖世汽车研究院和佐思汽研的市场数据，东软凭借在量产规模、市场增量等方面的优势，T-Box市场份额位居国产第一。

东软集团股份有限公司2023年年度股东大会文件之一、二

（三）持续驱动以“数据要素”为核心的新型智慧城市建设，持续推动信创应用进程，并加速在民生数据要素领域的深度布局

随着数字经济时代到来以及产业规模的持续扩大，东软持续推动信息技术与城市发展的深度融合，驱动以“数据要素”为核心的新型智慧城市建设，并顺应产业生态发展趋势，通过云计算、大数据、5G、人工智能等全栈技术融合，主动融入“生态共同体”，协助构建端到端的算力基础设施，大力推进与运营商、金融机构总部、专业化公司及区域的优势互补与协同合作。

东软目前已在沈阳、锦州等地分别与政府联合组建了数据公司并陆续开始投入运营，积极推动以数据要素为核心驱动的城市健康医疗和人力资源数字经济的发展。2023年，东软把握“数据要素×”发展机遇，深度参与国家平台及海南、内蒙古、苏州、南通等多个省市的医保数据治理工作。同时，东软探索构建基于AIGC的医保知识模型，参与海南省数据产品超市“医保数据产品”的设计与上线交易，“医保票据OCR智能识别服务”等多个数据产品已在贵州数据交易所挂牌交易。

2023年，公司通过国家数据管理能力成熟度（DCMM）四级认证，数据管理和应用的成熟度达到量化管理级水平，标志着东软已具备目前乙方企业(数据运营商)获取到的最高等级资质。公司通过国产化信息系统集成和服务能力等级评估-优秀级(LS4)，是目前国产化信息系统集成和服务能力最高级别认证。

（四）设立魔形科技研究院，持续推进AI等领域创新，率先推出“AI+医疗垂域大模型”，并有多款“AI+医疗行业应用”实现应用落地

2023年，公司设立了东软魔形科技研究院，并以其为载体推动实施大语言模型系统工程战略，持续探索人工智能技术的创新与应用。公司于2023年上半年率先推出“AI+医疗”领域的垂域大模型——添翼医疗领域大模型，并推出飞标医学影像标注平台4.0、基于WEB的虚拟内窥镜等“AI+医疗行业应用”，形成了东软在“AI+医疗”领域的“1+N”组合。其中，飞标医学影像标注平台已应用于四川大学华西医院、空军军医大学西京医院、中国医科大学附属第一医院、广州医科大学附属第一医院等数十家医疗机构。随后，公司又陆续推出医保政策AI助手、商业健康险AI理赔服务、应用于医保费用审核的AI病历检索分析、应用于医保结算清单的AI辅助编码、血液罕见病风险预测、数字医生助手等多款“AI+医疗行业应用”，其中多个已在数个标杆项目中实现应用。

2023年，公司新增登记软件著作权447件；申请专利187件，其中申请发明专利147件；授权专利175件，其中授权发明专利153件，同比增长46%。公司2023年所获授权发明专利，主要分布在大数据分析、人工智能、云计算与云原生、区块链、医疗健康、汽车智能化等领域。其中，AI及大数据相关专利数量约为去年同期3倍。截至2023年末，公司申请专利2,594件，授权专利1,389件；登记软件著作权3,728件，居行业前列。

（五）品牌美誉度与影响力不断获得认可，数字经济方向斩获多个奖项

公司创新与竞争能力、品牌美誉度与影响力不断获得认可。报告期内，公司被中国软件协会评为“2022年软件行业应用领域领军企业”；被中国电子信息行业联合会评为“2022年度软件和信息技术服务竞争力百强企业”；被赛迪顾问评为“2022-2023年度新一代信息技术领军企业”“2023数字贸易全国百强企业”。报告期内，公司荣获“2023中国汽车供应链百强”“2022-2023年度智能汽车产业链

百强规模供应商”称号。同时荣获2022年度软件和信息服务业国际软件服务排名第一名、IT服务外包排名第一名。

在数字经济方向，东软承建的鞍山健康城市项目荣获中国上市公司协会评选的“社会贡献价值”优秀案例奖；东软新一代医学影像信息管理系统PACS 6.0荣获“技术领先”典型案例奖。东软“智慧丹东 数治未来”项目被赛迪顾问评为“数字化创新实践案例”。东软DI智能数据中台荣获中国软件行业协会的“软件行业突破性技术成果”“软件行业典型示范案例”奖项，被赛迪顾问评为“新一代信息技术创新产品”。

二、报告期内具体经营情况

（一）医疗健康及社会保障

在医疗健康及社会保障领域，作为医疗健康技术和商业创新的引领者和赋能者，东软及东软在医疗健康领域投资的创新公司持续推动信息技术与医疗健康的深度融合，构建了可持续发展的行业生态系统。目前，东软已经形成了“智慧医院+智慧卫健+智慧医保”的一体化解决方案，以大健康联盟的形式，从健康城市的全局视角，推动医疗健康产业的变革。截至2023年末，东软智慧医疗业务在全国31个省级行政区实现业务落地，已服务超过600家三级医院客户、2,800余家医疗机构客户、近54,000余家基层医疗卫生机构，承担了30多个省市的全民健康信息化建设，实现以软件赋能医疗全场景的发展阶段。

1、支撑“三位一体”智慧医院建设，助力公立医院改革，保持在智慧医院评级评测、医院智慧服务等领域的行业领先地位

东软积极构建医疗行业的信创产业生态，已完成与主流信创软硬件厂商产品适配，具备全栈式的信创适配能力。2023年，公司签约昆明医科大学第一附属医院、南京市中医院、四川省肿瘤医院、哈尔滨医科大学附属第六医院、河南省胸科医院、南京脑科医院等医疗机构的近20个千万级项目，业务覆盖HIS、电子病历、临床、重症等智慧医院多个关键领域，通过强化IT应用与创新能力，推动智慧医院的快速发展。

在智慧医院建设与评级评测方面，东软新增助力16家医院客户、累计助力51家医院客户通过国家电子病历系统功能应用水平高级别（五级及以上）评级，其中通过七级1家、六级8家、五级42家，过级数量及过级率等指标均处于行业领先地位；东软新增助力13家客户、累计助力62家客户通过国家高水平互联互通标准化成熟度测评，其中通过五级乙等5家；东软新增助力4家医疗机构客户、累计助力7家医疗机构客户通过医院智慧服务分级评估三级及以上评级，其中，公司服务的苏北人民医院获评智慧服务四级，为国内医院智慧服务获评等级最高的三家医院之一。

面向国家区域医疗中心与紧密型城市医疗集团，2023年，公司拓展了中山大学附属肿瘤医院甘肃医院、北京大学肿瘤医院云南医院、聊城市人民医院、赣州市人民医院等多个客户，通过全面的信息化解决方案，持续推动医疗机构间的诊疗协同及数据整合，促进医疗资源的优化配置和协同发展。

2、全面打造县域医共体建设核心能力，深度整合县域医疗服务资源，重构和升级县域医疗卫生服务体系

东软聚焦各级卫健委的核心业务，围绕基层医疗卫生服务体系、城市级医疗健康大数据平台、医共体平台助力其建设和发展，为200多家卫健委，其中包含国家卫健委、22个省级卫健委、75个地市级卫健委提供服务。2023年，公司卫健委客

户数量稳步增长。公司承建天津滨海新区全民健康信息平台，采用信创行业云模式，全区一体化统筹建设，充分发挥东软面向区域医疗卫生整体解决方案的国产化技术架构优势，在4个月内快速实现核心业务全面上线，打造全面自主可控的整合型医疗健康服务体系，提供面向卫健委、紧密型城市医疗集团、基层医疗卫生机构、居民/患者的信息化服务支撑，实现医疗集团的精细化管理。县域医共体作为新医改内涵，也是东软大健康业务领域的聚焦点，公司为各级医院的信息化建设、医共体信息平台建设、卫建委数字化转型信息建设、公共卫生服务体系建设等提供产品和整体解决方案。2023年，公司新增承接了通州区、库伦旗、鄂托克旗、宜良县、柳梧新区等数个医共体建设项目。截至2023年末，公司已累计服务40余家医共体客户，助力国家级紧密型医共体试点建设，树立了郸城、阳曲、彰武、天长、麦盖提、乌当等医共体建设的系列全国样板案例，其中郸城作为全国样板项目两次入选“国家紧密型县域医共体实践案例”，具备了后续放量的核心竞争力。

3、智慧医保：推进医保信息平台深化应用，充分发挥数据要素的乘数效应，保持行业市场份额第一

东软在医保信息化领域耕耘三十年，助力构建多层次医疗保障体系，为全国统一的医疗保障信息平台建设及在25个省200多个城市的平稳上线提供了有力支撑，为超过7亿参保人和8,000多万参保单位提供医疗保障信息化服务。根据IDC报告，东软连续三年稳居中国医保信息系统市场份额第一。

随着全国统一医保信息平台建设完成，我国医保信息化发展进入新阶段，东软积极响应国家医保数据“两结合三赋能”政策要求，把握医保“数据要素×”发展机遇，凭借在数据安全、数据治理、数据应用领域的技术优势和业务沉淀，持续在数智医保创新方面进行投入，探索构建基于AIGC的医保知识模型，并应用于智能辅助经办、智能客服、智能数据分析、智能医保控费及数据模型服务等业务场景。2023年，东软深度参与国家平台及海南、内蒙古、苏州、南通等多个省市的医保数据治理工作，通过数据标准规范的顶层设计和数据治理管理平台的建设，实现了对医保数据资产的全周期管控。东软推出先看病后付费、个人健康档案、商保一站式结算、医保个人信息授权查询、互联网医保医疗融合服务等解决方案，并已在辽宁、江苏多个城市得到成功应用，为规模化推广树立了标杆。此外，东软充分挖掘医保数据要素创新应用场景，助力医保数据要素价值的充分发挥，参与了海南省数据产品超市“医保数据产品”的设计与上线交易，“医保票据OCR智能识别服务”等数据产品已在贵州数据交易所挂牌交易。

在医药服务领域，公司为全国40多万医保定点医药机构提供软件产品与服务，其中7万多家为基于SaaS模式的云产品客户，保持行业领先地位。2023年，公司与中国人保、人寿保险、泰康养老等多家商业保险公司全面开展“惠民保”“商保通”领域的合作，实现商业保险与医保部门、定点机构之间的快速对接。同时，公司参与11个省50多个城市的医保基金监管项目，助推实现医保基金的精细化和精准化管理。

4、人力资源和社会保障全面解决方案：为人社行业服务数字经济建设提供坚实基础和新动能，持续引领行业创新与发展

在人力资源和社会保障领域，东软凭借多年行业深耕经验和技术沉淀，深度参与国家人社服务的完善升级，持续赋能人社数智化转型。东软承建国家人社部与14省社保核心经办系统、10省就业核心业务、25省养老统筹业务，继续保持市场占有率第一。

东软深度参与人社部多个信息化平台的规划设计与项目建设，持续发挥典型客户的示范作用，业务规模和技术保持领先。2023年，公司签约辽宁、广东、广西、黑龙江、重庆、杭州、武汉等多省市的智慧人社项目，在社保核心业务、就业管理、公共服务、大数据场景化、人工智能应用等业务领域开展深度合作。在第一批国家公共就业服务能力提升示范项目中，公司为其中的9个地市提供服务。东软人社风险评估与智能监管平台入选中国电子信息行业联合会2022-2023年度优秀创新软件产品推广目录，并已实现国家人社部与32个省养老保险业务风险实时管控和基金实时监管。同时，公司参与国家人社部《社会保障卡一卡通规范》编制工作，并在海南、常熟、朝阳、东莞等省市实现项目落地。2023年，公司不断推进AI、大数据等技术在人社领域的应用，东软人社领域数据治理工具已在安徽、江苏、南京等省市应用落地，公司推出AI人岗匹配引擎、灵活就业平台、智能仲裁等多款AI应用产品，并在数个标杆项目中实现应用。其中，AI人岗匹配引擎已在南京、佛山、沈阳等地项目中实践落地，并应用于国家公共就业服务能力提升示范项目；灵活就业平台已在南宁零工市场等项目中应用；智能仲裁已应用于东软与黑龙江省联合研发的行业首个应用大模型项目。此外，东软与中国就业促进会签订合作协议，成立联合数字就业研究中心，就劳务品牌靶向调研、就业服务数字化试点等展开合作。

5、东软医疗、熙康、望海：东软大健康生态布局协同发展，整体业务内涵持续提升

近年来，公司在“大健康”板块构造了东软医疗、熙康、望海三家创新业务公司，与公司自有医疗健康业务协同，形成了在“大健康”领域的生态联盟。2023年，三家创新业务公司战略性投入效果进一步显现，整体业务内涵持续提升。

东软医疗作为医学影像解决方案及服务的领先提供商，拥有CT、MRI(磁共振)、DSA(血管机)、GXR(X线)、US(超声)、PET/CT等医学影像设备以及MDaaS平台解决方案。2023年，东软医疗推出全球首台0.235秒超高端CT、业界首创双能3.0T磁共振、业界首款动态能谱DR等10余款高端数智化诊疗设备和软件，入选“2023年国家技术创新示范企业名单”，全力开拓“智慧影像”新征程。截至目前，东软医疗产品销往全球110余个国家和地区，历史装机量超47,000台；MDaaS平台解决方案，基于数据共享和技术赋能，已覆盖超24,000名医疗机构客户。

熙康作为中国城市云医院平台模式的创造者和推动者，致力为医疗利益相关方赋能并创造城市新型医疗健康服务生态。熙康始终围绕居民健康需求，不断推动“护理+医疗+健康”服务场景和内容创新，持续引领中国居家医疗护理行业发展。熙康于2014年在宁波市建设中国首个城市云医院平台；2023年，熙康在香港联合交易所主板挂牌上市；截至2023年末，由熙康建设和运营的“浙里护理”实现浙江省11个城市全覆盖，入驻医疗机构570余家，入驻护士（5年以上临床护理工作经验）4.5万名，2023年“浙里护理”居家护理服务量超12万人次，同比增长

295.6%，新增在线护理咨询服务量超20万人次。

望海致力于医疗机构精益运营与供应链管理，在医院智慧运营管理HRP、医院成本一体化、DRG/DIP智能分析审核与支付、医疗卫生资源监管等领域保持优势地位。2023年，望海ODR（以运营数据中心为驱动的医院运营）、OES（医院智慧运营管理系统）等产品和解决方案持续获得市场认可，已在多家复旦百强榜医院落地应用。望海助力首都医科大学附属北京安贞医院“基于数字化底座的医用耗材决策支持系统及应用研究”荣获全国数字健康创新应用大赛健康医疗大数据主题赛优胜奖。

（二）智能汽车互联

东软是“软件定义汽车”时代车企创新的核心合作伙伴和产业变革的赋能者，经过三十多年的积累与发展，凭借着对汽车产业的深刻理解、对汽车产业变革的前瞻性判断，始终保持领先的技术和产品优势。东软构建了以中国、德国、美国、日本、马来西亚为中心的全球产品研发与交付网络，作为行业领先的Tier1厂商，东软合作的国内外主流汽车厂商超过50家，产品覆盖100多个国家、220多款车型。截至目前，东软已累计牵头或参与60余项国际/国家行业标准制定，包括参与国家首部V2X应用层标准的制定，参与ISO相关国际标准的起草，并作为中国唯一受邀厂商，参与联合国国际汽车信息安全标准法规提案建设。报告期内，东软荣获“2023金辑奖·中国汽车供应链百强”“2023中国智能电动汽车产业数字座舱生态创新服务商TOP10”“中国汽车软件领军企业”“中国汽车软件人气奖”等多个奖项。

1、智能座舱、智能通讯、全球导航、AR-HUD等量产产品：整体出货量持续提升，出海业务同比快速增长，海外车厂业务持续拓展

公司拥有智能座舱等系列产品，主要包括IVI车载信息娱乐系统、智能座舱域控制器、T-Box/5G Box、全液晶仪表、全球导航解决方案OneCoreGo、增强现实抬头显示系统AR-HUD等。东软车载量产业务目前已覆盖绝大多数国内车厂以及众多的国际车厂和合资车厂。目前东软智能座舱平台每年出货量已达到百万台以上的规模，与国内外主流车厂持续合作，整体出货量持续提升。

2023年，公司持续获得比亚迪、吉利、长安、一汽、上汽、长城等国内主流车厂的定点订单，并持续拓展与宝马、宝腾、沃尔沃等海外车厂的合作，整体出货量持续提升。公司持续强化海外智能生态解决方案+软硬一体/软件产品的全球化业务优势，出海相关业务持续加速，年内新增定点金额约为上年同期3倍。2023年，公司获得了比亚迪在海外市场的相关车型的T-Box订单及导航产品的定点；承接了宝马前装量产RTM研发项目；搭载了东软智能座舱产品的宝腾首款新能源车型X90在马来西亚量产上市；搭载了东软T-Box/5G Box产品的沃尔沃纯电SUVEX30实现全球量产交付。报告期内，公司被评为“高工2023年度智能座舱软件及系统TOP10供应商”“高工2023年度座舱域控制器TOP10供应商”“高工2023年度车载5G/V2X模组及系统TOP10供应商”。

在产品创新方面，东软基于高通第四代骁龙8295芯片研发的下一代智能座舱平台于2023年率先搭载于极越01、吉利银河E8两款战略车型并已实现量产上市。东软下一代智能座舱平台实现了智能座舱算力、配置全面升级，在芯片高性能计算和AI处理能力基础上，充分发挥先进的软硬件架构设计能力，达成多个ECU和域的融合，打造高阶智能座舱差异化功能优势。2023年，公司在人机共驾导航、基于标清地图的车道级导航、智能交互、视觉追踪、位姿预测等领域取得关键突破，并率先完成AR-HUD产品的SDK化，同时从车载数据的安全性和全球合规性等方面对全球导航、AR-HUD等产品进行升级，保持产品技术领先性。

2、车路协同：面向全球持续深度参与V2X标准起草，以车路协同的端-边-云全栈产品，助力车端生态、路侧生态以及测试生态快速发展

在“车路云一体化”领域，东软是C-V2X行业标准的重要制定者及产业化推动者。东软不仅拥有V2X相关发明专利60余项，还深度参与了50余项C-V2X行业标准的讨论与制定,并起草了9项技术规范、白皮书。2023年，东软VeTalk产品持续升级，并已全面完成国产化硬件的适配。生态构建方面，公司与Autotalks、宸芯、国汽智联、赛迪等达成战略合作，形成生态合作伙伴超过30家，参与20家

以上产业联盟，覆盖完整智能网联产业链。目前，东软车路协同V2X系列产品已在国内各大主机厂商、智能网联汽车示范区以及重点交通企业等获得广泛应用。

3、东软睿驰：产品和技术持续升级，生态圈持续扩展，在汽车操作系统平台、自动驾驶等领域保持市场领军地位

2023年，东软睿驰自主研发的汽车操作系统平台NeuSAR持续获得市场认可，生态圈已扩展至100多个生态合作伙伴，NeuSAR已在本田、广汽、长安、岚图、吉利、比亚迪、一汽等众多车厂得到应用，并增加适配英飞凌、旗芯微等多款芯片。2023年，东软睿驰行业首发open VOC开放技术框架和FBB概念模型，赋能车企解决超过80%的工程化任务。东软睿驰DMS数据管理系统成为国内首个通过欧盟DDAW出口法规认证的产品。报告期内，东软睿驰被授予“高工智能汽车金球奖—年度本土SOA软件架构领军供应商”，东软睿驰open VOC开放技术框架及中央计算单元X-Center2.0荣获“高工智能汽车金球奖—年度好产品奖”。

在ADAS高级辅助驾驶和自动驾驶领域，东软睿驰2023年持续获得国内外主流乘用车车厂的ADAS量产订单，L2级别行泊一体域控制器、跨域融合SOA架构下高性价比及高性能行泊一体域控制器X-Box3.0和X-Box4.0均已实现量产。同时，东软睿驰荣登“胡润全球独角兽榜”“自动驾驶赛道独角兽企业名单”“2023年度智驾独角兽企业榜单”“赛迪科创独角兽百强榜单”等多项榜单，技术创新、商业前景、投资价值、发展潜力等方面获得业内认可与高度肯定。

（三）智慧城市

东软持续推进新一代信息技术与城市管理服务的深度融合，驱动以数据要素为核心的新型智慧城市建设，先后参与全国200多个中心城市的智慧应用建设，加速城市治理方式的数智化，助力打造宜居、韧性的智慧城市。东软主动融入“生态共同体”，建立与政府投资公司的紧密合作关系，推进与运营商、金融机构总部及区域的优势互补与协同合作，加强交通、教育、环保等领域的跨产业链合作，着力推进技术融合、数据融合、业务融合，构造并完善东软智慧城市业务生态圈。

1、以“数据要素”为核心，助力政府释放数据价值潜能和数字政府转型升级

东软不断探索数字政府及智慧城市融合发展路径，通过推动社会管理专项横纵协同、城市运营管理多场景融合、新型市场监管体系的完善，助力实现智能集约、高效协同的数字政府。东软始终坚持以“数据要素”为核心，围绕全国一体化政务大数据体系建设，推动数据要素跨部门、跨组织流动，助力政府释放数据价值潜能。2023年，公司先后签署覆盖南宁、郑州、南京、昆明、常州、西宁、天津、呼和浩特等20多个城市的战略合作协议，将在数字政府、智慧城市等领域开展全面合作，助力数字政府建设和数字化服务水平的提升。根据赛迪顾问数据，东软连续三年位居数字政府领域市场竞争力领导者象限排名第一。

东软与国家各部委客户持续保持稳定合作，深度参与国家平台标准制定和顶层设计，东软政务大数据管理平台参与建设多个国家部委级重点项目，持续推动在民政、财税、市场监督、药监、应急管理等领域与国家各政务服务平台的深度合作，打造了包括国家法人单位基础信息库、国家人口基础信息库在内的多个标杆工程。2023年，公司承建的大连高新区“数字高新”项目顺利通过验收，通过归集融合全区运行数据，构建了以信息与知识资源中心为核心，以大数据、业务应用和数字基础支撑体系为基础平台的“一中心三体系”架构，现阶段已完成“多格合一”城市精细化治理、智慧视频平台、应急管理与安全生产应用、领导驾驶舱、“数字高新”统一门户等五个应用，助力打造数字化建设发展先行区。此外，公司承建国家

税务总局、国家市场监督管理总局以及丽水市经济和信息化局的多个平台项目，同时承建包括国家市场监督管理总局市场监管大数据中心信息资源库与数据应用服务、国家药监局药监全国一体化政务大数据体系、江苏省大数据中心、丹东数字政府大数据中心在内的多个项目，在数字中心建设领域持续发力。

2、助力运营商打造“数智底座”，推动行业应用与通信产业融合创新随着信息服务融合创新发展进入新阶段，运营商加速构建高质量信息服务供给体系，东软积极融入运营商生态，致力于作为新型信息基础设施的支撑者和提供能力服务的生态伙伴，与运营商共建以“连接+算力+能力”为核心的新型信息服务体系，助力打造以“AI+5G+算力网络+智慧中台”为重点的新型信息基础设施。东软为运营商新型算力基础设施建设提供全方位的产品和解决方案，在算力基础设施管理、算力资源管理、算力调度管理、一体化运维及算力运营支撑等关键领域进行研发，将东软Aclome敏捷云管理平台、AIOpS智能运维等产品及解决方案应用于中国移动信息港、咪咕文化、中国移动云能中心、江西移动、湖北移动、云南移动等公司，全面支撑运营商的数字经济算力网络建设。东软自主研发的内容安全智能识别引擎获中国信息通信研究院测试评估五级评价，已在运营商不良消息检测、内容安全管控等场景中广泛应用并取得优异效果。

作为运营商在算力网络、云网安全、信息安全等领域的核心合作伙伴，东软与国内四大运营商及相关企业保持深度合作。在云网安全领域，东软云网安全解决方案已覆盖全国31个省；东软持续位列中国移动云网安全领域竞争位序的第一梯队，为中国移动提供包括通信反诈骗、数据安全管控、数据安全监测等全方位网络安全防护和风险控制服务。在算力网络领域，公司签约中国移动集中化DSMP平台建设项目，持续推进包括融合网关、行业网关等网元面向防诈及信创系统的升级演进。

同时，东软充分发挥在垂直行业领域的技术优势和产品积累，不断推动行业应用与运营商云网资源的深度融合创新，助力运营商生态建设，全面开启5G时代的规模应用发展之路。报告期内，东软作为运营商生态伙伴的地位持续稳固，入围中国移动云能力中心2023年DICT合作伙伴、中国电信2023年天翼云集团级MSP生态合作伙伴、中电信数智科技有限公司合作伙伴。在保持与运营商总部生态互动的同时，进一步拓宽与运营商省公司、专业化公司的合作范围，2023年与云南移动、广东电信、江苏电信、西藏移动等开展多个城市的公立医院高质量发展、县域医共体项目的全面合作。

3、聚焦城市级新型基础设施建设，持续推进民生领域“数智化”进程

东软立足民生，支撑城市在交通、能源、金融、教育、环保等众多领域的“数智化”转型，致力于信息技术与产业的深度融合，推动城市级新型基础设施建设，以及在重要民生领域的信息化、数字化、智能化水平整体提升。

在智慧交通领域，东软构建了一整套大交通解决方案，并将AI、视觉分析等技术应用在相关领域。报告期内，在轨道交通领域，公司中标沈阳地铁、西安地铁、成都轨道交通等项目；在城市交通领域，公司中标天津滨海智慧交通项目；在航空领域，公司与西部机场集团、中南空管局等客户开展深度合作，中标南航履约及权益共享系统设计项目、深航数字化转型项目，并拓展贵州航空旅客服务系统、山东航空“掌上山航”等项目。

在智慧能源领域，公司充分关注国家新型电力系统建设，积极融入国家电网主导的“能源互联网”生态圈，持续加强与国家电网等核心客户的深度合作，支撑能源企业数字化升级。报告期内，公司聚焦国家电网能源互联网营销服务系统（营销

2.0）项目建设与推广，助力辽宁电力、江西电力、蒙东电力公司营销2.0完成推

广上线。

在金融科技领域，东软为金融监管机构、银行、保险、证券等上百家金融机构提供安全可控的金融产品和解决方案，聚焦大数据和AI等新技术在金融监管、普惠金融、绿色金融等领域的创新应用。2023年，东软中标浦发银行安全备份基础软件采购项目，是东软在金融行业的又一重要突破。在智慧教育领域，东软以智慧校园全场景管理和服务为主线，聚焦于数据赋能，推进智慧校园建设，助力高校在数据与业务深度融合的新一轮校级数据治理中取得突破。2023年，公司签约北京师范大学校园信息化及校务数据平台等多个重点信息化建设项目，进一步促进高校决策科学化、管理精准化、服务便捷化。在智慧环保领域，东软加强AI、大数据等技术与环境监管的融合应用，为各级政府和企业提供固废监管、移动源监管、双碳管理、企业环保智能化管理等解决方案，护航“绿色城市”。2023年，公司中标宁夏入河排口监督管理平台、湖北省地下水智慧环境监管平台等省级环境监管项目，拓展中煤平朔集团公司等大型工业企业用户，助力生态环境监管。

（四）企业互联及其他

1、以数据中台激活数据要素，提供跨域数据融合治理和数据服务，推动数实融合

在数据中台方面，东软构建企业全生命周期数据价值链，融合AI能力，通过领先的数据资产管理能力进一步挖掘和释放数据要素价值，通过行业场景AI模型提供智能化分析应用，保持在多个行业领域的专业能力优势。2023年，公司承建海油工程一体化管控平台、京仪集团数据基架与运营平台、一汽集团数据治理平台等多个项目。目前，东软数据中台产品已完成了全栈国产化适配，并参与了中国信通院首批《数字孪生平台技术要求》标准的编制工作。

在软件产品领域，公司持续对产品进行更新升级，不断拓展产品的应用场景。报告期内，东软数字化人力资源管理产品应用于重庆银行、信达资产、中国银行等企业，承建的中国人民银行清算总中心、廊坊银行人力资源系统建设及升级项目顺利验收；公司助力陕西省档案馆、北京市档案馆通过“全国示范数字档案馆（室）”测评，与浙能集团共建数字档案室国家试点项目；东软财经云签约中国航油、盛丰物流财务共享中心等多个项目；东软承建的中央广播电视总台基于大数据的融媒体传播评估技术项目、中国日报社中央数据库基础平台建设项目等五个媒体信息化项目荣获2023年王选新闻科学技术奖。

2、以数字化、智能化运营驱动变革，以软件技术服务和云管理服务赋能企数转型

东软聚焦关键客户数字化转型需求，通过技术革新和按需而变的软件技术及服务供给，提供研发工程服务、IT服务、BPO、云管理服务，大力推动业务的新一轮升级与发展，持续为客户创造核心价值。

在BPO服务方面，作为国内领先的具备全球交付能力的BPO服务厂商，公司聚焦中国出海企业及大中型跨国企业，借助AI、RPA、大数据等技术持续建设服务智能化和全球化生态体系，面向亚洲、欧洲、美洲、非洲、中东等地区提供多模式全球服务，同时与国内企业保持良好合作。2023年，公司助力中国企业出海业务实现快速发展，同时主导发布多项国际和国家标准，获得多个行业奖项。

在云数智化转型方面，公司积极搭建云数一体化的服务体系，已与十余家国内、国际领先云服务提供商形成紧密的合作。2023年，公司与国内外多个战略客户保

持深度合作。同时，公司依托东软大模型系统工程LLM-SE，在IMS、AMS、云等业务领域构建知识工程、提示工程、质量工程等多项能力，助力客户提高数智化运维水平。

三、技术创新情况

2023年，公司紧紧围绕商业目标，持续提升核心领域专业能力、技术和工程能力。加强AIGC大模型以及共性技术平台的研发强度，全面提高解决方案的技术领先性和适用性。2023年内，公司新增登记软件著作权447件；新申请专利187件，其中新申请发明专利147件；授权专利175件，其中授权发明专利153件，同比增长46%。公司2023年所获授权发明专利，主要分布在大数据分析、人工智能、云计算与云原生、区块链、医疗健康、汽车智能化等领域。其中，AI及大数据相关专利数量约为去年同期3倍。截至2023年末，公司申请专利2,594件，授权专利1,389件；登记软件著作权3,728件，居行业前列。

? 在医疗健康及社会保障领域，公司基于图像AI分析算法、人工智能、数据分析与预测计算引擎、安全与隐私计算、预训练语言模型等技术能力建设，提高领域数字化、智能化水平，实现数据监管、数据决策、数据创新。结合诊疗及医疗保障专业化流程，实现病理AI辅诊、急重症专科质控及决策支持、基于患者画像的区域健康管理及临床科研，赋能医疗及医疗保障体系，构建健康中国的数字基础。同时继续推动架构现代化进程，通过云原生架构的落地实施，提升架构对业务灵活演进的支撑能力。研发投入主要为区域医疗健康大数据平台、数字化病理、急重症一体化平台、数智医保平台、医保互联网医疗服务平台等产品。

? 在智能汽车互联领域，公司持续投入下一代智能座舱的前沿关键技术研发，并探索技术的产品化应用。在人机共驾导航、基于标清地图的车道级导航、智能交互、视觉追踪、位姿预测等领域取得关键突破。公司率先完成AR-HUD产品的SDK化，为车企的个性化产品提供了组件基础，大幅提高了研发效率。同时公司也在车载数据的安全、隐私、合规等方面加大投入，在对现有全球导航、AR-HUD等产品升级的同时，帮助车企更安全、便捷地实现其国际化战略，促进产品的全球推广。

? 在智慧城市领域，通过东软大数据平台赋能，支撑各地政务、公共就业、住房监管等领域的大数据平台建设，提升智能化决策水平；通过东软国产化替代适配能力储备，加速人社核心平台国产化进程。研发投入主要为人社核心平台信创替代、政务大数据领域平台、公共就业能力提升应用及大数据平台、“住宜居”住房监管服务平台、融合网关、语音反诈系统、网络安全体系化防护方案。

? 公司继续共性技术平台与能力的研发并支撑下一代解决方案进行技术升级。企业级云原生应用平台CNAP升级，在提供云原生应用在构建、运行、效能监控等阶段全方位支撑的基础上，通过大语言模型部分实现了软件智能化生产，为客户应用现代化改造提供了技术支撑。在数据业务方面，推出了云原生数据管理平台CNDP，提供一体化的数据集成、开发、服务和治理能力，促进数据的资产化，推动数据要素的价值化，助力实现客户的“数智化转型”战略。在可信数据要素流通领域进行布局，持续投入区块链、隐私计算等产品研发，在区块链、数据沙箱、联邦学习等领域取得突破，为客户构建可信数据要素流通提供技术支撑。

四、公司关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业格局和趋势

软件是新一代信息技术的灵魂，是数字经济发展的基础，是制造强国、网络强

国、数字中国建设的关键支撑。随着行业的发展，软件产业对社会生活和生产各个领域的支撑和带动力持续增强，对重要信息系统和重大信息工程以及国家信息安全的支撑保障能力明显提高，在国民经济中的地位不断提升。在行业政策方面，软件与信息服务行业所获得的政策关注度仍处于较高水平。“十四五”时期是我国开启全面建设社会主义现代化国家新征程的第一个五年，全球新一轮科技革命和产业变革深入发展，软件和信息技术服务业迎来新的发展机遇。2024年《政府工作报告》将深入推进数字经济创新发展作为政府年度工作任务；国家数据局等17个部门联合发布的《“数据要素×”三年行动计划（2024—2026年）》提出，构建以数据为关键要素的数字经济，是推动高质量发展的必然要求。未来在数字政府、智慧医疗、智慧汽车、企业新型能力等方面，“软件定义”成为各行业自我变革的共识，数字化时代的到来为我们打开了市场空间。在政策与市场的共同驱动下，围绕现代政府社会治理应用需求，利用AI、大数据、云计算等新一代信息技术建立面向政府服务与社会治理的产品和服务体系愈发完善；医疗、养老、教育、扶贫等领域民生服务类应用软件和信息技术将得到更广泛应用；汽车信息化以及新能源、自动驾驶等技术在改变出行模式的同时也在赋予汽车新的定义；推进创新“云智未来城市”，打造全链条、多业态、平台型数字经济产业生态集群；以数字化为核心的新型数字基础设施建设也将成为支撑未来经济社会发展的基础与重心。

（二）公司发展战略

2024年是东软重大变革元年，公司制定了如下发展战略和实施计划：

1、坚定创新和全球化发展策略，坚持既定业务方向，加强公司战略管理，推动以主营业务高增长、经营高质量、行业高影响力为目标的重大变革，有序提升盈利能力和核心竞争力。

2、以客户为中心，为客户提供AI赋能、数据价值化、服务化的下一代智能化解决方案，同时充分发挥公司的整体方案设计能力和专业数字化能力，通过数字与AI为客户提供管理和咨询服务，打造学习型和共创价值的生态系统，助力更多客户更好发展。

3、重构公司营销组织，强化统一部署，建设营销铁军，构建分层分级的立体营销组织体制和新型立体的客户关系，推动公司经营指标和业务内涵双达标，确保核心业务的高质量规模化发展。

4、加强公司级共性基础技术的研发投入和资源整合，明确以创造商业价值为导向、以协同创新为模式的研发策略，围绕人工智能、数据要素X、信创生态等关键领域，推出更多、更具创新性和更有竞争能力的产品和服务。

5、通过软件生产作业过程的全面信息化与标准化，软件生产管理的在线化、精益化与智能化管理，以AI替代初级和重复性开发，以数据驱动项目管理，持续推动软件资产管理，全面提升软件开发和交付效率。

6、推动组织的简单敏捷，并通过轮值/轮岗、市场化竞聘、年轻化、严格考核等机制，重构公司领导力，同时通过多种激励机制激发创业激情，加快变革进程，推进公司发展战略和经营目标的实现。

请各位股东审议。

2023年度监事会报告(2024年5月24日)

一、监事会的工作情况

报告期内，监事会共召开5次会议，具体会议情况如下：

1、 于2023年4月召开的九届十三次监事会，审议通过了以下议案：

（1） 2022年度监事会报告

（2） 关于监事会换届选举的议案

（3） 2022年年度报告

（4） 2022年度财务决算报告

（5） 关于2022年度利润分配的议案

（6） 关于聘请2023年度财务审计机构的议案

（7） 公司内部控制的自我评价报告

（8） 关于公司回购注销部分限制性股票的议案

（9） 关于2022年度计提资产减值准备的议案

（10） 关于2022年度日常关联交易执行情况的议案

（11） 关于2023年度日常关联交易预计情况的议案

2、 于2023年4月召开的九届十四次监事会，审议通过了《2023年第一季度报告》。

3、 于2023年5月召开的十届一次监事会，审议通过了《关于选举监事长的议案》《关于职工监事的说明》。

4、 于2023年8月召开的十届二次监事会，审议通过了《2023年半年度报告》《关于2023年半年度计提资产减值准备的议案》。

5、 于2023年10月召开的十届三次监事会，审议通过了《2023年第三季度报告》。

二、监事会对公司依法运作情况的意见

公司在2023年规范运作，决策程序合法，董事及高级管理人员守法经营，认真、勤勉执行股东大会与董事会决议，未出现违反法规、公司章程或损害股东、员工利益的行为。

三、监事会对公司财务情况的意见

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司财务报告客观、公正，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

四、监事会对公司关联交易情况的意见

2023年，公司关联交易定价合理，未发现内幕交易，未发生损害股东的权益，或造成公司资产流失的情况。

五、换届选举

2023年，监事会顺利完成换届选举，并完成监事长的选举，保障监事会结构合法合规，为监事会规范履职提供保障。

六、监事会对公司股权激励计划的意见

2023年，监事会对限制性股票回购注销事项进行核查，有关事项符合法律法规及激励计划的有关规定，相关审议程序合法、合规。

七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

监事会审阅并同意《公司内部控制的自我评价报告》。公司建立健全行之有效的内部控制体系，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司规范、安全运行。该报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

请各位股东审议。

2023年度财务决算报告

（2024年5月24日）

公司2023年12月31日母公司及合并的资产负债表、2023年度母公司及合并的利润表、2023年度母公司及合并的现金流量表、2023年度母公司及合并的所有者权益变动表及相关报表附注已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。

一、2023年度财务情况综述

2023年，公司坚持既定业务方向，坚定执行既定经营策略，继续推进精品产品线、解决方案卓越生产力等专项工作，推动公司业务和业绩增长。2023年，公司实现营业收入1,054,367万元，同比增长11.39%；公司实现净利润（归属于上市公司股东的净利润）7,391万元，同比增加41,680万元；每股收益0.06元，扣除非经常性损益后的净利润-14,727万元，同比增加27,129万元。

按照公司《2024年股票期权激励计划》确定的财务指标，2023年，公司实现主营业务净利润35,643万元。

2023年度，公司经营活动现金流量净额79,827万元，较上年同期增长18.69%。

在资产运营方面，2023年应收账款周转率为7.21，存货周转率为1.54，总资产周转率为0.56。

从偿债能力看，2023年末公司资产负债率为49.81%，偿债能力处于良好水平。

二、2023年末财务状况

截至2023年12月31日，公司资产总额1,899,117万元，较上年末增加11,904万元，增长0.63%。

资产总额变动中流动资产增加20,911万元，其中：（1）交易性金融资产较上年末增加37,602万元，增长49.14%，主要由于报告期内本公司根据资金情况购买的银行理财产品增加所致；（2）应收账款较上年末增加16,453万元，增长11.92%，主要由于报告期末应收客户款项增加所致；（3）应收款项融资较上年末增加11,517万元，增长61.82%，主要由于报告期末数字化应收账款债权凭证增加所致；（4）存货较上年末减少50,596万元，下降9.28%，主要由于报告期末原材料和在执行项目成本较上年末减少所致。

非流动资产减少9,007万元，其中：长期股权投资较上年末减少11,783万元，下降3.11%，主要由于报告期内权益法核算以及计提长期股权投资减值准备影响所致。

负债总额为945,929万元，较上年末减少10,080万元，下降1.05%。

负债总额变动中流动负债增加61,232万元，其中：（1）短期借款较上年末增加29,500万元，增长5,900.00%，主要由于报告期内本公司根据资金需求增加短

东软集团股份有限公司2023年年度股东大会文件之四

期借款所致；（2）应付账款较上年末减少26,008万元，下降16.81%，主要由于报告期末应付供应商款项减少所致；（3）合同负债较上年末增加11,168万元，增长

2.42%，主要由于报告期末预收合同款项增加所致；（4）一年内到期的非流动负债较上年末增加44,650万元，增长138.17%，主要由于报告期末长期借款将于一年内到期，重分类至一年内到期的非流动负债，同时将一年内到期的长期借款30,000万元到期归还所致。非流动负债减少71,312万元，其中：长期借款较上年末减少75,000万元，下降100.00%，主要由于报告期末长期借款将于一年内到期，重分类至一年内到期的非流动负债所致。所有者权益总额953,188万元，较上年末增加21,983万元，增长2.36%，其中：（1）资本公积余额较上年末增加5,863万元，增长6.21%，主要由于报告期内联营公司资本公积及其他权益变动的影响所致；（2）库存股较上年末减少11,339万元，下降50.86%，主要由于报告期内公司注销限制性股票所致；（3）留存收益较上年末增加7,391万元，增长1.00%，主要由于报告期内净利润增加所致。

三、2023年度经营成果

2023年公司营业收入1,054,367万元，增长11.39%，实现归属于上市公司股东的净利润7,391万元，较上年同期增加41,680万元，主要由于本年度公司业绩稳定增长，医疗健康及社会保障、智能汽车互联和企业互联及其他等板块的营业收入同比增加，毛利额和净利润相应增加所致。

四、2023年度现金流入流出情况

2023年公司现金及现金等价物净增加额为-4,658万元，较上年同期减少44,219万元，其中：

1、经营活动产生的现金流量净额为79,827万元，较上年同期增加12,569万元，增长18.69%，主要由于销售商品、提供劳务收到的现金与购买商品、接受劳务支付的现金净额增加所致；

2、投资活动产生的现金流量净额为-72,477万元，较上年同期减少75,476万元，下降2,516.48%，主要由于报告期内本公司及其子公司根据资金情况购买的银行理财产品支出净额较上年同期增加112,670万元，本公司及其子公司购建固定资产等支付的现金较上年同期减少37,889万元所致；

3、筹资活动产生的现金流量净额为-11,045万元，较上年同期增加22,351万元，主要由于报告期内本公司支付限制性股票回购款4,920万元，同时上年同期以集中竞价方式回购本公司股份发生现金支出19,999万元，分配现金股利支出7,380万元所致。

五、主要财务指标

主要财务指标 2023年

2022年

本期比上年同期增减(%)

基本每股收益（元／股） 0.06 -0.29 不适用

稀释每股收益（元／股） 0.06 -0.29 不适用

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） -0.12 -0.35 不适用

加权平均净资产收益率（%） 0.79 -3.62 增加4.41个百分点

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）

-1.58 -4.42 增加2.84个百分点

公司会计报表的编制基准及假设，主要会计政策、税项、会计报表项目注释、分行业资料、关联方及其交易等在会计报表附注中都有详细披露。

请各位股东审议。

关于2023年度利润分配的议案

（2024年5月24日）

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司母公司实现净利润330,464,546元，期末未分配利润5,324,384,703元。综合考虑对投资者的合理回报和公司的发展，结合公司的现金状况，拟定2023年度利润分配方案如下：

当前，公司回购专用账户持有本公司股份18,225,976股；公司拟回购注销的限制性股票9,709,744股，上述股份不参与本次利润分配。

公司拟以当前总股本1,213,413,212股扣除回购专用账户持有股份及拟回购注销的限制性股票后的1,185,477,492股为基数，向全体股东每10股派发1.30元现金红利（含税），共计派发现金红利154,112,074元（含税），占公司本年度归属于上市公司股东的净利润的208.51%，剩余未分配利润结转以后年度。

若在实施权益分派的股权登记日前发生除上述以外的事项导致公司实施权益分派的基数发生变动，公司拟按照每股分配金额不变，相应调整分配总额。

请各位股东审议。

东软集团股份有限公司2023年年度股东大会文件之五

关于聘请2024年度审计机构的议案

（2024年5月24日）

根据公司发展需要，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内部控制审计机构，财务审计费用为180万元人民币（不含税），内控审计费用将由公司管理层参考行业收费标准，结合本公司的实际情况确定，聘期从2023年年度股东大会批准之日起至2024年年度股东大会结束之日止。

请各位股东审议。

东软集团股份有限公司2023年年度股东大会文件之六

关于2023年度董事薪酬的议案

（2024年5月24日）

根据公司2023年经营业绩完成情况，参考同行业薪酬水平，公司2023年度拟支付现任及报告期内离任的董事薪酬共计1088.00万元人民币（税前），各董事薪酬具体金额详见本公司于2023年4月24日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上的《2023年年度报告》。

请各位股东审议。

东软集团股份有限公司2023年年度股东大会文件之七

东软集团股份有限公司2023年年度股东大会文件之八

独立董事2023年度述职报告

（2024年5月24日）

公司于2023年5月18日完成了董事会、监事会换届选举。按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》有关法律、法规及《公司章程》等规定，公司第九届董事会独立董事刘淑莲，第十届董事会独立董事薛澜、陈琦伟、耿玮，需就2023年独立董事履职情况向股东大会述职。

各位独立董事《2023年度独立董事述职报告》附后。

请各位股东审议。

东软集团股份有限公司独立董事2023年度述职报告

2023年度，本人薛澜作为东软集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，按照法律法规和公司章程的规定履行职责，不受公司大股东或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护了公司和股东的利益。现将本人2023年度履行职责情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

作为公司独立董事，本人具备相关专业资质和能力，在所从事的领域积累了丰富的理论和实践经验。个人工作履历、专业背景及兼职情况具体如下：

薛澜，男，1959年出生，清华大学文科资深教授，博士生导师，卡内基梅隆大学（美国）工程与公共政策专业博士，现任清华大学苏世民书院院长、清华大学中国科技政策研究中心主任、清华大学可持续发展研究院联席院长，同时兼任国家新一代人工智能治理专业委员会主任、中国科学学与科技政策研究会副理事长、卡内基梅隆大学（美国）兼职教授、布鲁金斯学会（美国）非常任高级研究员，联合国可持续发展行动网络（UNSDSN）理事会成员，联合国公共行政专家委员会（CEPA）委员及联合国互联网治理论坛首届领导小组（IGF）成员等。2000-2018年，曾先后担任清华大学公共管理学院副院长，常务副院长，院长。研究领域包括公共政策与公共管理，科技创新政策，危机管理及全球治理，并在这些领域中多有著述。曾获国家自然科学基金委员会杰出青年基金、教育部“长江学者”特聘教授，复旦管理学杰出贡献奖，中国科学与科技政策研究会杰出贡献奖、第二届全国创新争先奖章等。

作为报告期内任职的独立董事，本人与公司或公司主要股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系；本人及其直系亲属、主要社会关系未在公司及其附属企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》中关于独立性的要求。同时，本人具有专业资质及能力，能够在履职过程中保持客观独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的利益。本人履职期间不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

1、董事会出席情况

2023年度，公司董事会共召开7次会议，其中现场方式召开会议为3次，通讯方式召开会议4次。本人参会情况如下：

独立董事姓名

本年应参加

董事会次数

亲自出席次数

以通讯方式

参加次数

委托出席

次数

缺席次数薛澜 7 7 4 0 0

本人积极参加历次董事会并及时跟进公司发展情况，认真对待每一次董事会，仔细阅读公司提交的会议文件，并结合监管要求及公司实际情况，以自己的专业知识和经验为公司发展提供有建设性的意见和建议。

在与公司充分沟通的基础上，本人对公司董事会议案及其他事项均表示同意，董事会相关决议均以全票表决通过。

2、股东大会出席情况

2023年度，公司召开1次股东大会，本人出席会议，并更多地从公司和中小股东的利益出发，有的放矢地提出建议，保证公司决策的科学性和合法性。

3、参加专门委员会及独立董事专门会议工作情况

作为公司董事会薪酬与考核委员会主任、审计委员会委员、提名委员会委员、战略决策委员会委员，本人积极参与专门委员会的运作，在公司重大事项的决策方面发挥了重要作用。报告期内，公司召开董事会薪酬与考核委员会1次，审计委员会5次，提名委员会3次，战略决策委员会1次，本人均积极参与会议的讨论并提出合理的意见。

4、行使独立董事职权的情况

报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的情况。本人未提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未向董事会提议召开临时股东大会；未提议召开董事会会议；未依法公开向股东征集股东权利。

5、与内部审计机构及年审会计师事务所沟通的情况

报告期内，本人与公司内部审计部门、年审会计师事务所就公司内部审计、年审工作安排等事项进行了沟通，充分发挥独立董事的监督作用。

6、与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人积极关注公司中小股东的想法和关注事项；同时，本人还通过出席股东大会等方式，与中小股东进行沟通，促进公司与中小股东的良性互动。

7、现场工作及公司配合独立董事工作情况

本人合理安排现场工作时间以及充分利用参加现场会议机会，认真研读和分析公司的基本资料，密切关注公司经营决策变化，多次实地了解公司生产经营情况。为配合独立董事相关工作，公司建立了与独立董事的沟通汇报机制，主动向独立董事提供公司生产经营及重大事项进展情况，以便独立董事能及时了解公司动态信息。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2023年度，本人认真履行职责，积极关注公司重大事项的决策、执行及披露情况，对相关事项是否合法合规做出独立明确的判断，为公司重大事项决策的科学性和合理性提供了保障。

（一）应当披露的关联交易

报告期内，本人作为独立董事，对公司提交董事会的《关于2022年度日常关联交易执行情况的议案》《关于2023年度日常关联交易预计情况的议案》《关于与上海思芮信息科技有限公司签订日常关联交易协议的议案》《关于与沈阳地铁集团有限公司签订合同的议案》进行了事前确认并在董事会上发表独立意见。本人认为，董事会审议的关联交易事项，决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，关联董事进行了回避表决，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，未发生公司及相关方变更或者豁免承诺的情况，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不存在被收购的情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，及时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。作为审计委员会委员，本人听取了公司2022年度的经营情况、重大事项进展情况以及资本市场反馈情况，并审阅了公司的财务报告，认为财务报告能够反映公司的财务状况和经营成果。

报告期内，公司披露了《2022年度内部控制评价报告》以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022年度内部控制审计报告》。本人作为独立董事，认为公司已根据自身实际情况及法律法规要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，各项内部控制制度执行有效，保证了公司经营管理的正常进行。公司编制的关于公司内部控制的自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构。本人作为独立董事，对该审计机构的资质进行了严格审核，同意公司续聘审计机构的事项。

（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。

（七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，董事会聘任荣新节为公司首席战略官。本人作为独立董事，认为本次聘任高级管理人员的相关程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，经审阅高级管理人员履历等相关资料，未发现有法律、法规、规范性文件及中国证监会、上海证券交易所规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形，具备《公司法》《证券法》《公司章程》等规定的高级管理人员任职资格。本人同意聘任荣新节为公司首席战略官。

报告期内，公司完成董事会换届选举工作，并聘任了新一届高级管理人员，本人作为独立董事，对第十届董事会董事、高级管理人员的任职资格、提名及聘任程序进行了认真审核，认为：

1、本次非独立董事、独立董事候选人的提名、表决程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，提名及表决合法、有效。经审阅董事候选人履历等相关资料，未发现有法律、法规、规范性文件及中国证监会、上海证券交易所规定的不得担任上市公司董事的情形，各董事候选人具备《公司法》《证券法》《公司章程》等规定的董事任职资格。本人同意本次非独立董事、独立董事候选人的提名，并同意提请公司股东大会审议。

2、本次聘任高级管理人员，符合《上市公司治理准则》和公司章程的规定。

报告期内，董事会聘任陈宏印为公司高级副总裁兼首席解决方案官（CSLO）。本人作为独立董事，认为本次聘任高级管理人员，符合《上市公司治理准则》和公司章程的规定。本人对上述议案表示同意。

（八）董事、高级管理人员的薪酬

报告期内，本人作为独立董事，对公司2022年度支付董事、高级管理人员的薪酬进行了审议，认为支付的薪酬参考了同行业薪酬水平，符合公司2022年经营业绩完成情况，对此表示同意。

（九）限制性股票激励计划实施情况

报告期内，本人作为独立董事，对公司限制性股票回购注销相关议案进行了审查，认为：

鉴于限制性股票激励计划第二个解除限售期公司层面考核指标未达成，9名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，根据《东软集团股份有限公司限制性股票激励计划》《东软集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》等相关规定，同意公司回购并注销547人持有的共计995.9743万股限制性股票，回购价格为4.94元/股。公司本次回购注销行为符合《激励计划》以及有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，审议程序合法合规。

四、总体评价和建议

报告期内，本人按照法律法规和公司章程的规定，忠实勤勉履职，在闭会期间主动了解公司生产经营情况，研读和分析公司的基本资料，密切关注公司经营决策变化，在出席董事会和股东大会时从公司和中小股东的利益出发，在公司的战略规划、经营计划、内部管理流程的优化、风险控制管理等方面提出了很多专业化意见，保证了董事会决策的科学性和合法性，维护了中小股东的利益。

2024年度，本人将一如既往地勤勉、尽责，切实发挥独立董事的作用，同时不断加强学习，持续提升专业水平和决策能力，利用自己的专业知识和经验更好地维护公司和股东利益，为公司发展作出更大贡献。

独立董事：薛澜二〇二四年四月二十二日

东软集团股份有限公司独立董事2023年度述职报告

2023年度，本人陈琦伟作为东软集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，按照法律法规和公司章程的规定履行职责，不受公司大股东或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护了公司和股东的利益。现将本人2023年度履行职责情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

作为公司独立董事，本人具备相关专业资质和能力，在所从事的领域积累了丰富的理论和实践经验。个人工作履历、专业背景及兼职情况具体如下：

陈琦伟，男，1952年出生，华东师范大学经济学博士。现任亚商集团创始人、董事长，兼任华东师大金融科技研究院院长。中国著名的国际金融学家和资本市场专家，其专业代表作《国际竞争论》曾在我国青年学者中首获“孙冶方经济学优秀著作奖”，并受邀担任国家外汇管理局、国家开发银行等不同政府部门专家顾问，以及上海证券交易所上市公司治理委员会委员；并曾先后担任华东师范大学国际金融系教授，上海交通大学安泰经济与管理学院教授、博士生导师，上海股权投资协会理事长，亚洲开发银行和中国国家开发银行特别顾问等，目前也是亚布力中国企业家论坛理事。

作为报告期内任职的独立董事，本人与公司或公司主要股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系；本人及其直系亲属、主要社会关系未在公司及其附属企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》中关于独立性的要求。同时，本人具有专业资质及能力，能够在履职过程中保持客观独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的利益。本人履职期间不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

1、董事会出席情况

2023年度，公司董事会共召开7次会议，其中现场方式召开会议为3次，通讯方式召开会议4次。本人参会情况如下：

独立董事姓名

本年应参加

董事会次数

亲自出席次数

以通讯方式

参加次数

委托出席

次数

缺席次数陈琦伟 7 7 4 0 0

本人积极参加历次董事会并及时跟进公司发展情况，认真对待每一次董事会，仔细阅读公司提交的会议文件，并结合监管要求及公司实际情况，以自己的专业知识和经验为公司发展提供有建设性的意见和建议。

在与公司充分沟通的基础上，本人对公司董事会议案及其他事项均表示同意，董事会相关决议均以全票表决通过。

2、股东大会出席情况

2023年度，公司召开1次股东大会，本人出席会议，并更多地从公司和中小股东的利益出发，有的放矢地提出建议，保证公司决策的科学性和合法性。

3、参加专门委员会及独立董事专门会议工作情况

作为公司董事会提名委员会主任、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、

战略决策委员会委员，本人积极参与专门委员会的运作，在公司重大事项的决策方面发挥了重要作用。报告期内，公司召开董事会提名委员会3次，审计委员会5次，薪酬与考核委员会1次，战略决策委员会1次，本人均积极参与会议的讨论并提出合理的意见。

4、行使独立董事职权的情况

报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的情况。本人未提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未向董事会提议召开临时股东大会；未提议召开董事会会议；未依法公开向股东征集股东权利。

5、与内部审计机构及年审会计师事务所沟通的情况

报告期内，本人与公司内部审计部门、年审会计师事务所就公司内部审计、年审工作安排等事项进行了沟通，充分发挥独立董事的监督作用。

6、与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人积极关注公司中小股东的想法和关注事项；同时，本人还通过出席股东大会等方式，与中小股东进行沟通，促进公司与中小股东的良性互动。

7、现场工作及公司配合独立董事工作情况

本人合理安排现场工作时间以及充分利用参加现场会议机会，认真研读和分析公司的基本资料，密切关注公司经营决策变化，多次实地了解公司生产经营情况。为配合独立董事相关工作，公司建立了与独立董事的沟通汇报机制，主动向独立董事提供公司生产经营及重大事项进展情况，以便独立董事能及时了解公司动态信息。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2023年度，本人认真履行职责，积极关注公司重大事项的决策、执行及披露情况，对相关事项是否合法合规做出独立明确的判断，为公司重大事项决策的科学性和合理性提供了保障。

（一）应当披露的关联交易

报告期内，本人作为独立董事，对公司提交董事会的《关于2022年度日常关联交易执行情况的议案》《关于2023年度日常关联交易预计情况的议案》《关于与上海思芮信息科技有限公司签订日常关联交易协议的议案》《关于与沈阳地铁集团有限公司签订合同的议案》进行了事前确认并在董事会上发表独立意见。本人认为，董事会审议的关联交易事项，决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，关联董事进行了回避表决，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，未发生公司及相关方变更或者豁免承诺的情况，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不存在被收购的情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，及时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年

度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。作为审计委员会委员，本人听取了公司2022年度的经营情况、重大事项进展情况以及资本市场反馈情况，并审阅了公司的财务报告，认为财务报告能够反映公司的财务状况和经营成果。报告期内，公司披露了《2022年度内部控制评价报告》以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022年度内部控制审计报告》。本人作为独立董事，认为公司已根据自身实际情况及法律法规要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，各项内部控制制度执行有效，保证了公司经营管理的正常进行。公司编制的关于公司内部控制的自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构。本人作为独立董事，对该审计机构的资质进行了严格审核，同意公司续聘审计机构的事项。

（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。

（七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，董事会聘任荣新节为公司首席战略官。本人作为独立董事，认为本次聘任高级管理人员的相关程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，经审阅高级管理人员履历等相关资料，未发现有法律、法规、规范性文件及中国证监会、上海证券交易所规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形，具备《公司法》《证券法》《公司章程》等规定的高级管理人员任职资格。本人同意聘任荣新节为公司首席战略官。

报告期内，公司完成董事会换届选举工作，并聘任了新一届高级管理人员，本人作为独立董事，对第十届董事会董事、高级管理人员的任职资格、提名及聘任程序进行了认真审核，认为：

1、本次非独立董事、独立董事候选人的提名、表决程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，提名及表决合法、有效。经审阅董事候选人履历等相关资料，未发现有法律、法规、规范性文件及中国证监会、上海证券交易所规定的不得担任上市公司董事的情形，各董事候选人具备《公司法》《证券法》《公司章程》等规定的董事任职资格。本人同意本次非独立董事、独立董事候选人的提名，并同意提请公司股东大会审议。

2、本次聘任高级管理人员，符合《上市公司治理准则》和公司章程的规定。

报告期内，董事会聘任陈宏印为公司高级副总裁兼首席解决方案官（CSLO）。本人作为独立董事，认为本次聘任高级管理人员，符合《上市公司治理准则》和公司章程的规定。本人对上述议案表示同意。

（八）董事、高级管理人员的薪酬

报告期内，本人作为独立董事，对公司2022年度支付董事、高级管理人员的薪酬进行了审议，认为支付的薪酬参考了同行业薪酬水平，符合公司2022年经营业绩完成情况，对此表示同意。

（九）限制性股票激励计划实施情况

报告期内，本人作为独立董事，对公司限制性股票回购注销相关议案进行了

审查，认为：

鉴于限制性股票激励计划第二个解除限售期公司层面考核指标未达成，9名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，根据《东软集团股份有限公司限制性股票激励计划》《东软集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》等相关规定，同意公司回购并注销547人持有的共计995.9743万股限制性股票，回购价格为4.94元/股。公司本次回购注销行为符合《激励计划》以及有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，审议程序合法合规。

四、总体评价和建议

报告期内，本人按照法律法规和公司章程的规定，忠实勤勉履职，在闭会期间主动了解公司生产经营情况，研读和分析公司的基本资料，密切关注公司经营决策变化，在出席董事会和股东大会时从公司和中小股东的利益出发，在公司的战略规划、经营计划、内部管理流程的优化、风险控制管理等方面提出了很多专业化意见，保证了董事会决策的科学性和合法性，维护了中小股东的利益。

2024年度，本人将一如既往地勤勉、尽责，切实发挥独立董事的作用，同时不断加强学习，持续提升专业水平和决策能力，利用自己的专业知识和经验更好地维护公司和股东利益，为公司发展作出更大贡献。

独立董事：陈琦伟二〇二四年四月二十二日

东软集团股份有限公司独立董事2023年度述职报告

2023年度，本人耿玮作为东软集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，按照法律法规和公司章程的规定履行职责，不受公司大股东或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护了公司和股东的利益。现将本人2023年度任期内履行职责情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

作为公司独立董事，本人具备相关专业资质和能力，在所从事的领域积累了丰富的理论和实践经验。个人工作履历、专业背景及兼职情况具体如下：

耿玮，男，1976年出生，东北财经大学会计学专业博士，副教授，澳洲CPA。现任东北财经大学国际商学院副院长。国家级精品资源共享课《中级财务会计》主讲教师，辽宁省精品视频公开课《会计伦理与会计职业道德》主讲教师，辽宁省混合式教学一流课程《中级财务会计》主持人及主讲教师，辽宁省虚拟仿真一流课程《股票投资组合设计与评价》主持人及主讲教师。在《财务与会计》《财经问题研究》等期刊发表多篇论文，主要研究IFRS和中国企业会计准则、上市公司财务报表分析、公司战略与财务报告等问题，多次给企业讲授中国企业会计准则、财报分析等方面的培训课程。

于2023年5月18日召开的公司2022年年度股东大会选举本人为公司第十届董事会独立董事。作为报告期内任职的独立董事，本人与公司或公司主要股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系；本人及其直系亲属、主要社会关系未在公司及其附属企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》中关于独立性的要求。同时，本人具有专业资质及能力，能够在履职过程中保持客观独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的利益。本人履职期间不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

1、董事会出席情况

2023年度，公司董事会共召开7次会议，其中现场方式召开会议为3次，通讯方式召开会议4次。本人参会情况如下：

独立董事姓名

本年应参加

董事会次数

亲自出席次数

以通讯方式

参加次数

委托出席

次数

缺席次数耿玮 4 4 2 0 0

本人积极参加历次董事会并及时跟进公司发展情况，认真对待每一次董事会，仔细阅读公司提交的会议文件，并结合监管要求及公司实际情况，以自己的专业知识和经验为公司发展提供有建设性的意见和建议。

在与公司充分沟通的基础上，本人对公司董事会议案及其他事项均表示同意，董事会相关决议均以全票表决通过。

2、股东大会出席情况

2023年度任期内，公司未召开股东大会。

3、参加专门委员会及独立董事专门会议工作情况

作为公司董事会审计委员会主任，本人积极参与专门委员会的运作，在公司

重大事项的决策方面发挥了重要作用。2023年度任期内，公司召开董事会审计委员会2次，本人均积极参与会议的讨论并提出合理的意见。

4、行使独立董事职权的情况

2023年度任期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的情况。本人未提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未向董事会提议召开临时股东大会；未提议召开董事会会议；未依法公开向股东征集股东权利。

5、与内部审计机构及年审会计师事务所沟通的情况

2023年度任期内，本人与公司内部审计部门就公司内部审计等事项进行了沟通，充分发挥独立董事的监督作用。

6、与中小股东的沟通交流情况

2023年度任期内，本人积极关注公司中小股东的想法和关注事项；同时，本人还通过出席定期报告业绩说明会等方式，与中小股东进行沟通，促进公司与中小股东的良性互动。

7、现场工作及公司配合独立董事工作情况

本人合理安排现场工作时间以及充分利用参加现场会议机会，认真研读和分析公司的基本资料，密切关注公司经营决策变化，多次实地了解公司生产经营情况。为配合独立董事相关工作，公司建立了与独立董事的沟通汇报机制，主动向独立董事提供公司生产经营及重大事项进展情况，以便独立董事能及时了解公司动态信息。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2023年度任期内，本人认真履行职责，积极关注公司重大事项的决策、执行及披露情况，对相关事项是否合法合规做出独立明确的判断，为公司重大事项决策的科学性和合理性提供了保障。

（一）应当披露的关联交易

2023年度任期内，本人作为独立董事，对公司提交董事会的《关于与沈阳地铁集团有限公司签订合同的议案》进行了事前确认并在董事会上发表独立意见。本人认为，董事会审议的关联交易事项，决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，关联董事进行了回避表决，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

2023年度任期内，未发生公司及相关方变更或者豁免承诺的情况，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

2023年度任期内，公司不存在被收购的情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2023年度任期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，及时编制并披露了《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。作为审计委员会委员，本人审阅了公司的财务报告，认为财务报告能够反映公司的财务状况和经营成果。

2023年度任期内，公司未披露内部控制评价报告。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所2023年度任期内，公司未发生聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所相关事项。

（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正2023年度任期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。

（七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2023年度任期内，公司聘任了第十届高级管理人员，本人作为独立董事，对第十届董事会高级管理人员的任职资格、提名及聘任程序进行了认真审核，认为本次聘任高级管理人员，符合《上市公司治理准则》和公司章程的规定。

2023年度任期内，董事会聘任陈宏印为公司高级副总裁兼首席解决方案官（CSLO）。本人作为独立董事，认为本次聘任高级管理人员，符合《上市公司治理准则》和公司章程的规定。本人上述议案表示同意。

（八）董事、高级管理人员的薪酬

2023年度任期内，未发生确定董事、高级管理人员薪酬相关事项。

（九）限制性股票激励计划实施情况

2023年度任期内，本人未对限制性股票激励计划实施相关事项发表意见。

四、总体评价和建议

报告期内，本人按照法律法规和公司章程的规定，忠实勤勉履职，在闭会期间主动了解公司生产经营情况，研读和分析公司的基本资料，密切关注公司经营决策变化，在出席董事会和股东大会时从公司和中小股东的利益出发，在公司的战略规划、经营计划、内部管理流程的优化、风险控制管理等方面提出了很多专业化意见，保证了董事会决策的科学性和合法性，维护了中小股东的利益。

2024年度，本人将一如既往地勤勉、尽责，切实发挥独立董事的作用，同时不断加强学习，持续提升专业水平和决策能力，利用自己的专业知识和经验更好地维护公司和股东利益，为公司发展作出更大贡献。

独立董事：耿玮二〇二四年四月二十二日

东软集团股份有限公司独立董事2023年度述职报告

2023年度，本人刘淑莲作为东软集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事（报告期内已离任），按照法律法规和公司章程的规定履行职责，不受公司大股东或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护了公司和股东的利益。现将本人2023年度任期内履行职责情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

作为公司独立董事（报告期内已离任），本人具备相关专业资质和能力，在所从事的领域积累了丰富的理论和实践经验。个人工作履历、专业背景及兼职情况具体如下：

刘淑莲，女，1954年出生，教授，博士生导师，中国注册会计师。长期从事财务与会计教学与研究，主持和参与国家自然基金等课题8项，先后主持国家级精品课程、国家级双语示范课、国家级精品资源共享课；发表学术论文40余篇，专著和教材十余本。曾获辽宁省人民政府颁发的辽宁省第五届高等教育教学成果一等奖以及其他教学成果奖项，曾获全国优秀教师、辽宁省教学名师等称号。

因连续担任公司独立董事即将满六年，本人在第九届董事会任期届满后不再担任公司独立董事，相应任期至2023年5月18日止。作为报告期内离任的独立董事，本人与公司或公司主要股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系；本人及其直系亲属、主要社会关系未在公司及其附属企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》中关于独立性的要求。同时，本人具有专业资质及能力，能够在履职过程中保持客观独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的利益。本人履职期间不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

1、董事会出席情况

2023年度，公司董事会共召开7次会议，其中现场方式召开会议为3次，通讯方式召开会议4次。本人参会情况如下：

独立董事姓名

本年应参加

董事会次数

亲自出席次数

以通讯方式

参加次数

委托出席

次数

缺席次数刘淑莲（报告期内已离任）

3 3 2 0 0

本人积极参加历次董事会并及时跟进公司发展情况，认真对待每一次董事会，仔细阅读公司提交的会议文件，并结合监管要求及公司实际情况，以自己的专业知识和经验为公司发展提供有建设性的意见和建议。

在与公司充分沟通的基础上，本人对公司董事会议案及其他事项均表示同意，董事会相关决议均以全票表决通过。

2、股东大会出席情况

2023年度任期内，公司召开1次股东大会，本人因工作原因未能出席会议。

3、参加专门委员会及独立董事专门会议工作情况

作为公司董事会审计委员会主任、战略决策委员会委员，本人积极参与专门

委员会的运作，在公司重大事项的决策方面发挥了重要作用。2023年度任期内，公司召开董事会审计委员会3次，战略决策委员会1次，本人均积极参与会议的讨论并提出合理的意见。

4、行使独立董事职权的情况

2023年度任期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的情况。本人未提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未向董事会提议召开临时股东大会；未提议召开董事会会议；未依法公开向股东征集股东权利。

5、与内部审计机构及年审会计师事务所沟通的情况

报告期内，本人与公司内部审计部门、年审会计师事务所就公司内部审计、年审工作安排等事项进行了沟通，充分发挥独立董事的监督作用。

6、与中小股东的沟通交流情况

2023年度任期内，本人积极关注公司中小股东的想法和关注事项；同时，本人还通过出席定期报告业绩说明会等方式，与中小股东进行沟通，促进公司与中小股东的良性互动。

7、现场工作及公司配合独立董事工作情况

本人合理安排现场工作时间以及充分利用参加现场会议机会，认真研读和分析公司的基本资料，密切关注公司经营决策变化，多次实地了解公司生产经营情况。为配合独立董事相关工作，公司建立了与独立董事的沟通汇报机制，主动向独立董事提供公司生产经营及重大事项进展情况，以便独立董事能及时了解公司动态信息。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2023年度任期内，本人认真履行职责，积极关注公司重大事项的决策、执行及披露情况，对相关事项是否合法合规做出独立明确的判断，为公司重大事项决策的科学性和合理性提供了保障。

（一）应当披露的关联交易

2023年度任期内，本人作为独立董事，对公司提交董事会的《关于2022年度日常关联交易执行情况的议案》《关于2023年度日常关联交易预计情况的议案》《关于与上海思芮信息科技有限公司签订日常关联交易协议的议案》进行了事前确认并在董事会上发表独立意见。本人认为，董事会审议的关联交易事项，决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，关联董事进行了回避表决，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

2023年度任期内，未发生公司及相关方变更或者豁免承诺的情况，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

2023年度任期内，公司不存在被收购的情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2023年度任期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，及时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。作为审计委员会委员，本

人听取了公司2022年度的经营情况、重大事项进展情况以及资本市场反馈情况，并审阅了公司的财务报告，认为财务报告能够反映公司的财务状况和经营成果。

2023年度任期内，公司披露了《2022年度内部控制评价报告》以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022年度内部控制审计报告》。本人作为独立董事，认为公司已根据自身实际情况及法律法规要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，各项内部控制制度执行有效，保证了公司经营管理的正常进行。公司编制的关于公司内部控制的自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

2023年度任期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构。本人作为独立董事，对该审计机构的资质进行了严格审核，同意公司续聘审计机构的事项。

（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

2023年度任期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。

（七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2023年度任期内，董事会聘任荣新节为公司首席战略官。本人作为独立董事，认为本次聘任高级管理人员的相关程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，经审阅高级管理人员履历等相关资料，未发现有法律、法规、规范性文件及中国证监会、上海证券交易所规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形，具备《公司法》《证券法》《公司章程》等规定的高级管理人员任职资格。本人同意聘任荣新节为公司首席战略官。

2023年度任期内，公司完成董事会换届选举工作，本人作为独立董事，对第十届董事会董事的任职资格、提名及聘任程序进行了认真审核，认为：

本次非独立董事、独立董事候选人的提名、表决程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，提名及表决合法、有效。经审阅董事候选人履历等相关资料，未发现有法律、法规、规范性文件及中国证监会、上海证券交易所规定的不得担任上市公司董事的情形，各董事候选人具备《公司法》《证券法》《公司章程》等规定的董事任职资格。本人同意本次非独立董事、独立董事候选人的提名，并同意提请公司股东大会审议。

（八）董事、高级管理人员的薪酬

2023年度任期内，本人作为独立董事，对公司2022年度支付董事、高级管理人员的薪酬进行了审议，认为支付的薪酬参考了同行业薪酬水平，符合公司2022年经营业绩完成情况，对此表示同意。

（九）限制性股票激励计划实施情况

2023年度任期内，本人作为独立董事，对公司限制性股票回购注销相关议案进行了审查，认为：

鉴于限制性股票激励计划第二个解除限售期公司层面考核指标未达成，9名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，根据《东软集团股份有限公司限制性股票激励计划》《东软集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》等相关规定，同意公司回购并注销547人持有的共计995.9743万股限制性股票，回购价格为4.94元/股。公司本次回购注销行为符合《激励计划》以及有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情

形，审议程序合法合规。

四、总体评价和建议

报告期内，本人按照法律法规和公司章程的规定，忠实勤勉履职，在闭会期间主动了解公司生产经营情况，研读和分析公司的基本资料，密切关注公司经营决策变化，在出席董事会和股东大会时从公司和中小股东的利益出发，在公司的战略规划、经营计划、内部管理流程的优化、风险控制管理等方面提出了很多专业化意见，保证了董事会决策的科学性和合法性，维护了中小股东的利益。

独立董事：刘淑莲（已离任）

二〇二四年四月二十二日

关于修改公司章程的议案

（2024年5月24日）

根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023修订）》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司注册资本变化等实际情况，拟对《公司章程》进行修改。

一、公司注册资本变更情况

公司十届十次董事会审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司限制性股票激励计划第三个解除限售期内存在解除限售条件未达成的情形，根据《东软集团股份有限公司限制性股票激励计划》的相关规定，公司将对部分限制性股票予以回购并注销。办理完成后，公司注册资本与股份总数将由1,213,413,212元（/股）变更为1,203,703,468元（/股）。

二、《公司章程》修改内容

《公司章程》修改情况如下：

序号 修订前 修订后

第六条 公司的注册资本为人民币1,213,413,212元。

第六条 公司的注册资本为人民币1,203,703,468元。

第十九条 公司的股份总数为1,213,413,212股，均为普通股。

第十九条 公司的股份总数为1,203,703,468股，均为普通股。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。……

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。……

东软集团股份有限公司2023年年度股东大会文件之九

序号 修订前 修订后

第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

……

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章、

上海证券交易所《股票上市规则》和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

……

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章、规范性

文件和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外

担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过

最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象

提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净

资产10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提

供的担保。

第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总

额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计

总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期

经审计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担

保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%

的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担

保。

第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定

最低人数或者6名时；……

第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人

数或者公司章程所定人数的2/3时；……

第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所提交有关证明材料。

第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，证券交易所提交有关证明材料。

序号 修订前 修订后

第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：

……

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：

……

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者主要营业地点所在地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或通讯表决等其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第六十条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者主要营业地点所在地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第六十一条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

……

第六十一条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。……

第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股享有一票表决权。……

第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股享有一票表决权。……股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

序号 修订前 修订后

第七十九条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。前款所指的条件是：

1、代表公司发行在外有表决权股份总数的

5%以上；

2、有合理的理由和依据征集股东的投票权

并向被征集投票权的股东充分披露有关信息；

3、按照其征集投票权时对被征集投票权的

股东所作出的承诺和条件行使该投票权。

第七十九条 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权提名董事（不含独立董事）的候选人；监事会及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权提名股东代表监事的候选人。股东提名董事候选人和监事候选人应以书面方式于股东大会召开日期前10日送交董事会或者会议召集人。……

第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权提名董事（不含独立董事）的候选人；董事会、监事会和单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东，有权提名独立董事候选人，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。监事会及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权提名股东代表监事的候选人。股东提名董事候选人和监事候选人应以书面方式于股东大会召开日期前10日送交董事会或者会议召集人。……

第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及其代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。……

第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及其代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。……

序号 修订前 修订后

第八十八条 股东大会仅采用现场投票时，会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。股东大会采用网络投票或者其他方式时，股东大会的决议是否通过由公司合并统计现场投票和网络投票或者其他方式的表决结果后作出决定，并进行公告。

删除，后续条款编号随之调整

第九十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第九十三条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第九十五条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。

第九十四条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司董事会应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第九十八条 董事由股东大会选举或更换。董事任期为3年，从股东大会通过之日起计算，至3年后改选董事的股东大会召开之日止。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。在每届任期过程中改选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东大会通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的股东大会召开之日止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。……

第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

……

第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

……

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程

规定的其他勤勉义务。

第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

……

（六）法律、行政法规、部门规章、其他规范性文

件及本章程规定的其他勤勉义务。

序号 修订前 修订后

第一百一十条 董事会行使下列职权：

……

（八）在股东大会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（十六）法律、行政法规、部门规章、《股

票上市规则》或本章程授予的其他职权。

第一百〇九条 董事会行使下列职权：

……

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十六）法律、行政法规、部门规章、其他规范性

文件或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略决策、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十四条 董事会应该确定对外投资、收购出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易等交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员评审，并报股东大会批准。

第一百一十三条 董事会应该确定对外投资、收购出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员评审，并报股东大会批准。

第五章第三节 独立董事第一百三十一条至第一百五十四条

为强化公司制度体系的适应性、集成性和协同性，本章节整体删除，相关内容在公司《独立董事工作制度》中统一体现，后续条款编号随之调整。

第五章第四节 董事会专业委员会第一百五十五条至第一百六十七条

为强化公司制度体系的适应性、集成性和协同性，本章节整体删除，相关内容在公司《董事会专门委员会工作细则》中统一体现，后续条款编号随之调整。24 第六章 CEO及其他高级管理人员 第六章 首席执行官（CEO）及其他高级管理人员

第一百七十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪。26 新增

第一百四十二条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百八十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

序号 修订前 修订后

第一百九十九条 在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定进行编制。

第二百〇三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后,公司董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

序号 修订前 修订后

第二百〇四条 公司利润分配政策为：

（一）公司应重视对投资者的合理投资回

报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

（二）公司可以采取派发现金或者股票方

式分配股利。在利润分配方式中，现金分红优先于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司利润分配方案由董事会拟定，由股东大会审议决定。董事会在拟定利润分配方案时，应充分考虑公司经营状况、资金需求和股东回报规划等方面的因素，公司盈利但未提出现金利润分配预案的，应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对利润分配方案的合理性发表独立意见。公司应通过电话咨询、现场调研和电子邮件等多种渠道充分听取中小股东对利润分配方案的意见。公司应主动邀请中小股东参加对利润分配方案进行表决的股东大会，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权，以保障中小股东对利润分配方案行使表决权的权利。

（三）在公司盈利且未分配利润为正的情

况下，公司每连续三年至少有一次现金分红分配，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，如因特殊情况不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。

（四）公司因经营状况、资金规划和长期

发展等原因需要对公司现金分红政策进行调整或者变更的，应由董事会提出调整议案，独立董事需对此发表独立意见，并提交股东大会审议。股东大会需要以特别决议通过。

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，

公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百六十七条 公司利润分配政策为：

（一）利润分配基本原则

公司利润分配重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，建立持续、稳定、科学的利润分配机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司现金股利政策目标为固定股利支付率。

（二）利润分配形式

公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式分配股利。在公司满足现金分红条件的情况下，公司将优先采取现金方式分配股利。

（三）利润分配的频次

公司当年满足利润分配条件时，原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

（四）利润分配条件和比例

1.现金分红：公司当年盈利且累计未分配利润为

正，现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司出现以下情形之一的，可以不进行利润分配：

（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持

续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

（2）当年末资产负债率高于70%；

（3）当年经营性现金流为负；

（4）有重大投资计划或重大现金支出：公司未来

十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等为实现战略规划累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的5%；

（5）董事会认为其他会影响公司战略规划或经营

目标实现的情形。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，根据相关监管规定，提出差异化的现金分红政策。

2.股票股利：在保证公司股本规模和股权结构合

理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股本规模和公司股票价格的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以提出并实施股票股利分配方案。

序号 修订前 修订后

续第一百六十七条

（五）利润分配决策程序和机制

1.公司利润分配方案由董事会拟定，由股东大会

审议决定。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

2.独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司

或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。

3.股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公

司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

4.监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报

规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

（六）利润分配政策调整

公司因经营状况、资金规划和长期发展等原因需要对公司现金分红政策进行调整或者变更的，应由董事会提出调整议案，并提交股东大会审议。股东大会需要以特别决议通过。

（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应

当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第二百〇六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。内部审计部门对董事会审计委员会负责，向审计委员会报告工作。董事会审计委员会根据内部审计部门提交的相关资料向董事会报告。

请各位股东审议。

关于修订《股东大会议事规则》的议案

（2024年5月24日）

根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东大会规则》等相关法律法规、规范性文件，结合本次《公司章程》的修改情况，拟对本规则中相关内容进行一致性修改，主要修订内容为：将股东大会职权、召集程序、提案与通知、召开程序等调整至与最新《公司章程》保持一致，并对本规则进行整体结构规范和优化。

《股东大会议事规则》全文附后。

请各位股东审议。

东软集团股份有限公司2023年年度股东大会文件之十

东软集团股份有限公司

股东大会议事规则

第一章 总则

第一条 为保证股东大会程序和决议内容有效、合法，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的规定，特制定本规则。第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。临时股东大会不定期召开，出现下述情形的，临时股东大会应该在2个月内召开：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者公司章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合并持有公司10%股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的其他情形。

前款第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

公司在上述期限内因故未能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。

第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东大会职权

第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一） 决定公司经营方针和投资计划；

（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三） 审议批准董事会的报告；

（四） 审议批准监事会的报告；

（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案：

（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八） 对发行公司债券作出决议；

（九） 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十） 修改公司章程；

（十一） 对公司聘用，解聘会计师事务所作出决议；

（十二） 审议批准第七条规定的担保事项；

（十三）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六） 审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第三章 股东大会的召集

第八条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内召集股东大会。

第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告

第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，向证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。第十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四章 股东大会的提案与通知

第十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第十七条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。未进行股东登记的股东可以出席股东大会现场会议，但不享有表决权。

第十八条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第十九条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第二十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第二十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五章 股东大会的召开

第二十二条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或者主要营业地点所在地。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十三条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

第二十四条 董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。

第二十六条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书。第二十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第二十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第二十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第三十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，CEO和其他高级管理人员应当列席会议。

第三十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持），副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时，由监事会副监事长主持，监事会副监事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第三十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第三十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

普通决议和特别决议具体事项参照公司章程有关规定。

第三十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第三十八条 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十九条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第四十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、CEO和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第四十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

董事会及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权提名董事（不含独立董事）的候选人；董事会、监事会和单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名，有权提名独立董事候选人，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。监事会及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权提名股东代表监事的候选人。股东提名董事候选人和监事候选人应以书面方式于股东大会召开日期前10日送交董事会或者会议召集人。

股东大会就选举董事（含独立董事）、股东代表监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制操作细则如下：

（一）在公司股东大会选举两名以上的董事或者监事时，采取累积投票制；

（二）与会股东所持的每一表决权股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，得票较多者当选；

（三）在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制的具体内容和投票规则，并告知该次选举每股拥有的表决权。在执行累积投票

制时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、监事，并在其选举的每名董事、监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。如果选票上该股东使用的投票权总数不超过该股东所合法拥有的投票权数，则该选票有效。在计算选票时，应计算每名候选董事、监事所获得的投票权总数，决定当选董事、监事。

（四）在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会通过之日。第四十二条 除累积投票制外，股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，按照提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第四十三条 股东大会审议提案时，不对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第四十四条 股东大会采取记名方式投票表决。除现场会议会投票方式外，股东也可以通过网络投票或者其他表决方式进行投票。股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一表决权只能选择现场投票、网络投票或者其他表决方式中的一种行使。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。表决结果计入会议记录。第四十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第四十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及其代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第四十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及公司股票挂牌交易的证券交易所报告。

第四十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第五十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第五十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、CEO和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本规则规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第五十二条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司董事会应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第五十三条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第六章 附则

第五十四条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

第五十五条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第五十六条 本规则未尽事宜，依照国家法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本规则与法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件以及公司章程的规定为准。

第五十七条 本规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，经股东大会批准。

第五十八条 本规则由董事会负责解释。

第五十九条 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效。

关于修订《董事会议事规则》的议案

（2024年5月24日）

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合本次《公司章程》的修改情况，拟对本规则中相关内容进行一致性修改，主要修订内容为：将董事会职权、董事会通知、关联董事的定义等调整至与最新《公司章程》保持一致。

《董事会议事规则》全文附后。

请各位股东审议。

东软集团股份有限公司2023年年度股东大会文件之十一

东软集团股份有限公司董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为健全和规范东软集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策程序，提高董事会工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及公司章程等有关规定，制定本规则。第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，负责经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第三条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律法规，公平对待全体股东，并关注利益相关者的利益。

第二章 董事会构成及职责

第四条 董事会由9名董事组成，董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事会设独立董事3名，其中至少包括1名会计专业人士（指具有高级职称或注册会计师资格人士）。

董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应该具备履行职务所必须的知识、技能和素质。

第五条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券及其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司首席执行官（CEO）、总裁/联席总裁、董事会秘书；根据CEO的提名，聘任或者解聘公司高级副总裁及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司CEO的工作汇报并检查CEO的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件或公司章程授予的其他职权。

以上职权的行使必须通过召开董事会会议，形成会议决议后方可实施。第六条 公司董事会根据需要可以设立战略决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。各专门委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。

第七条 董事长和副董事长由公司董事担任，由公司董事会选举产生和罢免，其他任何人、机构不得干涉董事会对董事长的任免工作。第八条 董事长由一名或数名董事联名提出候选人，经董事会会议讨论，以全体董事过半数通过当选。

一名或数名董事可以联名提出罢免董事长的议案，交由董事会会议讨论，以全体董事过半数通过罢免。

除此以外，任何董事不得越过董事会向其他机构和部门提出董事长的候选人议案或罢免议案。

第九条 董事长任职资格：

(一)具有深厚的理论基础和丰富的实践经验，能够正确分析、判断国内外宏观经济形势和市场发展趋势，有统揽和驾驭全局的能力，决策能力强；

(二)有良好的民主作风、心胸开阔，任人唯贤，有较强的凝聚力；

(三)有较强的协调能力，善于协调董事会、管理层之间的关系；

(四)具有十年以上同行业企业管理或经济工作经历，熟悉本行业和了解多种行业的发展动态，并能很好地掌握国家的有关政策、法律和法规；

(五)诚信勤勉，清正廉洁，公道正派；

(六)有较强的使命感、责任感和勇于开拓进取的精神。

第十条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）公司章程和董事会授予的其他职权。

第十一条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第十二条 公司设董事会秘书，董事会秘书为公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘，并对董事会负责。

董事会秘书的主要任务是协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并确保其了解监管机构有关公司运作的法规、政策及要求，协助董事及CEO在行使职权时切实履行法律、法规、公司章程及其他有关规定；负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作，作好会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议执行情况；负责组织协调信息披露，增强公司透明度；参与组织资本市场融资；处理与中介机构、监管部门、媒体的关系，做好投资者关系。

第三章 董事会会议的召集

第十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

第十四条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。第十五条 下列日常事项，董事会可召开董事会办公会议进行讨论，并形成会议纪要：

(一)董事之间进行日常工作的沟通；

(二)董事会秘书无法确定是否为需要披露的事项；

(三)董事、高管人员发生违法违规或有此嫌疑的事项；

(四)讨论对董事候选人、董事长候选人、高级管理人员人员的提名议案事项；

(五)对董事会会议议题拟定过程中需共同磋商的事项；

(六)在实施股东大会决议、董事会决议过程中产生的问题需进行磋商的事项；

(七)其他无需形成董事会决议的事项；

董事会办公会议形成的会议纪要无需对外披露。但董事会不得将应由董事会决议通过的事项以董事会办公会议的形式进行审议，以规避监管机构对信息披露的要求。

第十六条 董事长应至少提前1天将临时董事会的时间、地点和内容以电话、传真、信函、电子邮件等方式或经专人通知董事和监事，任何董事可放弃获得董事会议通知的权利。

第十七条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十八条 董事会应向所有董事提供足够的资料。在发出会议通知的同时，董事会应将会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据送达所有董事。当2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

每一董事享有一票表决权。

董事会依照公司章程规定的权限就公司对外担保事项作出决议，必须经全体董事的2/3以上通过。

第二十条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

独立董事不能亲自出席会议时只能委托独立董事代为出席，为保证独立董事的独立性，独立董事不能接受除独立董事以外的其他董事的委托。

第四章 董事会的议事规定

第一节 一般议事规定

第二十一条 董事会议题的确定，主要依据以下情况：

（一）股东大会决议的内容和授权事项；

（二）此前董事会会议确定的事项；

（三）董事长认为必要的，或三分之一董事联名提议的事项；

（四）监事会提议的事项；

（五）CEO提议的事项；

（六）公司外部因素影响必须作出决定的事项。第二十二条 董事会召开时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根据会议议题主持议事。董事会会议对审议事项应逐项讨论和表决。董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程，提高议事效率和决策的科学性。

第二十三条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由董事长同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。第二十四条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对其本人的表决承担责任。

第二十五条 董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，为了详尽了解其要点和过程情况，可要求承办部门负责人列席会议，听取和询问有关情况说明或听取有关意见，以利正确作出决议；列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。

第二十六条 董事会讨论重大问题，如有相持意见，由会议主持人决定是否暂缓表决，待进一步调查研究后，提交下次会议表决。

第二十七条 董事会审议中发现情况不明或方案可行性存在疑问的议题方案，可以要求承办部门予以说明，或将方案退回负责人员，不予表决。

第二十八条 董事会决议以举手或投票方式进行表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或传递书面决议的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第二十九条 董事会会议应当有记录，由董事会秘书负责安排，会议记录由出席会议的全体董事、董事会秘书和记录人员签字确认。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会秘书要认真安排组织记录和整理会议所议事项，以作为日后明确董事责任的重要依据。

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

第三十条 除会议记录外，董事会会议应同时对所审议事项作出简明扼要的会议决议，决议应在会议结束前宣读，并由到会的全体董事签字(包括代理董事的签字)。董事对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第三十一条 董事不在会议记录和会议决议上签字的，视为无故缺席会议的情形处理。

第三十二条 董事会会议记录和决议作为公司档案，由董事会秘书保存，保存期限按公司章程的规定执行。

第三十三条 监事会应当委派监事列席董事会会议，就有关议题发表意见，但无表决权。对董事会议事程序违反公司章程，可提出异议，要求予以纠正。

第三十四条 出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，董事、监事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。

第二节 特别议事规定

第三十五条 公司与关联方的关联交易按照中国证监会、上海证券交易所和公司章程的规定应经董事会批准的，应由董事会审议批准。

第三十六条 董事个人或者其所任职的其他企业与公司的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关关联交易事项是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系性质和程度。

如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本条前款所规定的披露。

除非有关联关系的董事按照前条的要求向董事会作了披露，并且董事会不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第三十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第三十八条 董事会有关联关系的董事的回避和表决程序为：

（一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应当在董事会会议召开之前向公司董事会披露其关联关系；

（二）董事会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的董事，并解释和说明董事与关联交易事项的关联关系；会议主持人宣布关联董事回避，由非关联董事对关联交易事项进行审议表决；

（三）董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，关联事项形成决议须由非关联董事的半数以上通过；

（四）关联董事未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避，董事会有权撤销该关联事项的一切决议。

出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第三十九条 公司对外投资项目、资产抵押及担保事项，应经过公司有关部门进行论证，经战略发展委员会及相关专业管理委员会进行项目审核后，方可上报董事会审批。

第四十条 公司董事会认为有必要时，可聘请独立的专家或中介机构组成评审小组对投资项目进行评审。

第四十一条 公司原则上不为他人提供担保，如确实需为他人提供担保的，应严格执行证监会文件和公司章程的相关规定。

第五章 董事会决议的执行

第四十二条 董事会作出决议后，由CEO主持管理层认真组织贯彻具体的实施工作，并将执行情况向下次董事会报告。董事会闭会期间可直接向董事长报告。有关书面报告材料由董事会秘书负责向董事会传送。

第四十三条 董事长有权检查督促会议决议的执行情况，出席管理层的有关会议以了解贯彻情况和指导工作。

第六章 附 则

第四十四条 本规则未尽事宜，依照国家法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本规则与法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件以及公司章程的规定为准。

第四十五条 本规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，经股东大会批准。

第四十六条 本规则由公司董事会负责解释。

第四十七条 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效。

关于修订《独立董事工作制度》的议案

（2024年5月24日）

根据《上市公司独立董事管理办法》及相关配套监管制度的修改，拟对本制度进行修订。主要修订内容为：强化独立董事任职的独立性要求、增加独立董事提名主体、明确独立董事履职要求、明确独立董事的特别职权、增加独立董事专门会议制度等。

《独立董事工作制度》全文附后。

请各位股东审议。

东软集团股份有限公司2023年年度股东大会文件之十二

东软集团股份有限公司独立董事工作制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善东软集团股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司规范运作，保护全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程等有关规定，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员以外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事对公司及全体股东负有忠诚与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、公司章程及本制度的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。

第四条 公司董事会成员中应当至少包括1/3独立董事，其中至少包括1名会计专业人士。

第五条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第二章 独立董事的任职条件和独立性

第六条 担任独立董事应当具备下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有法律、行政法规及其他有关规定的独立性要求；

（三）符合上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规及其规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程规定的其他条件。

第七条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5

名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第八条 独立董事候选人不得有以下不良记录：

（一）近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评；

（四）存在重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立董事期间因连续2次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的；

（六）上海证券交易所认定的其他情形。

第九条 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第三章 独立董事的提名、选举和更换

第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

第十二条 董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有

关材料报送上海证券交易所。

上海证券交易所提出异议的独立董事被提名人，公司不得提交股东大会选举。第十三条 公司股东大会选举2名以上独立董事的，应当实行累积投票制。第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满后，连选可以连任，但连任时间不得超过6年。

第十五条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事在任职后出现不符合相关法律法规和公司制度所规定的任职资格或者独立性条件的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。

第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。

第四章 独立董事的职责与履职

第十七条 独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对本制度第十九条和《上市公司独立董事管理办法》第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程规定的其他职责。

第十八条 独立董事行使以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会；

（四）依法公开向股东征集投票权；

（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使第一款第一项至第三项职权，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款第一项所列职权的，公司应当及时披露。

上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。第十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程规定的其他事项。

第二十条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第二十一条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第二十二条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十三条 独立董事应当持续关注本制度第十九条和《上市公司独立董事管理办法》第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。

第二十四条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第二十五条 公司董事会设立战略决策、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会。其中，独立董事在提名、审计、薪酬与考核委员会成员中占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应为独立董事中的会计专业人士。

第二十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。

除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第二十七条 公司董事会及其专门委员会应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年。

第二十八条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

第二十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对本制度第十九条和《上市公司独立董事管理办法》第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第五章 独立董事专门会议

第三十条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议。会议应当由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。

第三十一条 本制度第十八条第一款第一项至第三项、第十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第三十二条 独立董事专门会议可根据情况采用现场会议、通讯会议（包括传真、信函、电子邮件等）等方式召开，其中以现场会议方式召开时，通过电话、视频等方式接入的，在保证通讯效果的情况下，视为现场参会。

第三十三条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

第六章 公司为独立董事履行职权提供的保障

第三十四条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第三十五条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持，指定董事会秘书、董事会办公室等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。第三十六条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少10年。2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。第三十七条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

第三十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第三十九条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第四十条 公司可以根据需要建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第七章 附则

第四十一条 本制度未尽事宜，依照国家法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本制度与法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件以及公司章程的规定为准。

第四十二条 本制度由公司董事会拟定，并提交公司股东大会审议。

第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。

第四十四条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。

2024年度日常关联交易预计情况的议案

（2024年5月24日）

一、本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元 币种：人民币

关联交易类别

按产品或劳务等

进一步划分

关联人

2024年预计金额

2025年初至2024年年度股东大会召开之日前预计金额

占同类业务比例（%）

2024年初至披露日与关联人累计已发生的

交易金额

2023年实际发生金额

占同类业务比

例（%）

本次预计金额与上年实际发生金额差异较

大的原因向关联人购买原材料

采购原材料或产成品

望海 300

0.12

0.10

采购原材料或产成品

熙康 300

0.12

0.10

采购原材料或产成品

沈阳工程 400

0.09

0.04

采购原材料或产成品

东软医疗 500

0.12

0.02

采购原材料或产成品

东软教育 200

0.05

0.07

采购原材料或产成品

上海思芮 200

0.05

0.29

小计 1,900

1,505

向关联人销售产品、商品

系统集成或软件 阿尔派 11,000

3,700

0.90

2,429

9,137

0.88

系统集成或软件 东芝 11,900

0.73

5,630

21,017

2.03

东芝与本公司关联关系至2024年5月18日结束系统集成或软件 沈阳工程 7,500

1,600

0.55

1,174

6,406

0.62

系统集成或软件 诺基亚东软

1,800

0.13

2,733

0.26

系统集成或软件

日本财险系统

1,300

0.11

1,292

0.12

系统集成或软件 东软睿驰 900

0.07

2,624

0.25

系统集成或软件 东软教育 600

0.04

0.03

系统集成或软件 河北数港 600

0.04

系统集成或软件 海纳新思 400

0.04

0.04

系统集成或软件 熙康 600

0.04

0.03

系统集成或软件 丝绸之路 400

0.02

0.04

系统集成或软件 沈阳地铁 200

0.02

0.01

系统集成或软件 东软控股 200

0.01

0.02

系统集成或软件 上海思芮 200

0.01

0.02

系统集成或软件 融盛保险 200

0.02

0.07

系统集成或软件 东软医疗 200

0.01

0.04

小计 38,000

7,100

10,763

46,199

向关联人提供劳务

房租及物业收入 东软睿驰 1,000

5.49

1,145

6.48

房租及物业收入 东软教育 900

4.71

4.59

房租及物业收入 东软医疗 600

3.14

2.65

房租及物业收入 熙康 500

2.75

3.30

房租及物业收入 上海思芮 300

1.57

1.62

房租及物业收入东软控股 200

1.18

0.99

东软集团股份有限公司2023年年度股东大会文件之十三

关联交易类别

按产品或劳务等进一步划分

关联人

2024年预计金

额

2025年初至2024年年度股东大会召开之日前预计金额

占同类业务比例（%）

2024年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额

2023年实际发生金额

占同类业务比例（%）

本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因房租及物业收入 沈阳工程 200

1.18

1.01

房租及物业收入 海纳新思 200

1.18

0.99

管理服务收入 大连思维 3,000

0.23

2,302

0.22

管理服务收入 东软医疗 500

0.04

0.06

管理服务收入 东软控股 200

0.01

0.01

管理服务收入 东软教育 100

0.01

0.00

小计 7,700

2,400

1,256

6,857

接受关联人提供的劳务

软件开发及服务 上海思芮 37,000

10,000

22.65

4,847

29,697

18.26

业务发展需要软件开发及服务 沈阳工程 2,500

1.20

2,579

1.59

软件开发及服务 东软教育 700

0.39

0.59

软件开发及服务 望海 400

0.24

0.24

软件开发及服务 东软控股 100

0.05

0.15

房租物业费 东软教育 200

2.12

2.41

房租物业费 东北大学 100

0.71

1.24

房租物业费 河北数港 100

0.71

0.88

劳务服务费 融盛保险 800

0.48

0.54

劳务服务费 熙康 600

0.34

0.32

劳务服务费 诺基亚东软

0.10

劳务服务费

日本财险系统

0.05

0.05

劳务服务费 东北大学 300

0.14

0.10

小计 43,100

10,600

5,378

35,910

合计

90,700

20,500

17,819

90,471

二、关联方介绍和关联关系

（一）诺基亚东软通信技术有限公司（简称“诺基亚东软”）

1、企业性质：有限责任公司（外商投资企业合资）

2、法定代表人：程刚

3、注册资本：57,946,550元人民币

4、住所：大连高新技术产业园区黄浦路901号

5、股东情况：

股东名称 出资额（万元人民币） 比例（%）上海诺基亚贝尔股份有限公司 3,129.2316

东软集团股份有限公司 2,665.4234

合计 5,794.6550

6、历史沿革：诺基亚东软成立于2000年6月。

7、主营业务：与移动通信平台有关的无线应用产品及解决方案的开发以及相关的系统集成、技术和运营咨询、服务、培训，货物进出口、技术进出口。

8、2023年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产33,757万元、归属于母公司的所有者权益16,399万元、营业收入28,348万元、归属于母公司所有者的净利润928万元。

9、关联关系：本公司轮值CEO王勇峰担任诺基亚东软副董事长，高级副总裁李军担任诺基亚东软董事。上述关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第

6.3.3条规定的关联关系情形。

10、前期同类关联交易履行情况：公司2023年度与其同类关联交易正常履行。

11、履约能力分析：该公司经营正常，具有很好的履约能力。

（二）阿尔派株式会社及其子公司（合称“阿尔派”）

1、企业性质：股份有限公司

2、法定代表人：远藤浩一

3、注册资本：101,000,000日元

4、住所：日本国东京都大田区雪谷大塚町１番７号

5、股东情况：阿尔卑斯电气株式会社与阿尔派株式会社于2019年1月1日进行经营统合，成立阿尔卑斯阿尔派株式会社。

6、历史沿革：阿尔派株式会社创建于1967年。

7、主营业务：汽车音响及汽车通信系统产品的生产。

8、阿尔卑斯阿尔派株式会社主要财务数据：（2022年4月1日-2023年3月31日）总资产7,370亿日元、归属于母公司的所有者权益3,998亿日元、营业收入9,331亿日元、归属于母公司所有者的净利润115亿日元。

9、关联关系：阿尔派株式会社现持有本公司1.6530%的股权，其在中国投资创建的外商独资投资性公司—阿尔派电子（中国）有限公司持有本公司6.4845%的股权。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。

10、前期同类关联交易履行情况：公司2023年度与其同类关联交易正常履行。

11、履约能力分析：阿尔派株式会社是世界高品质汽车多媒体制造领域的领导厂商。企业经营正常，具有较强的履约能力。

（三）株式会社东芝及其子公司（合称“东芝”)

1、企业性质：股份有限公司

2、法定代表人：Taro Shimada

3、住所：日本国东京都港区芝浦一丁目1番1号

4、股东情况：TBJH株式会社

5、历史沿革：株式会社东芝创立于1875年，在日本东京证券交易所上市后，2023年公开收购并在办理手续之后公司转为非上市公司。

6、主营业务：能源系统解决方案业务、大厦解决方案业务、基础设施系统解决方案业务、数字解决方案业务、设备＆存储解决方案业务等。

7、主要财务数据：（2022年4月1日-2023年3月31日）总资产35,393亿日元、归属于母公司的所有者权益12,474亿日元、营业收入33,617亿日元、归属于母公司所有者的净利润1,266亿日元。

8、关联关系：本公司原董事冲谷宜保担任该公司全资子公司—东芝数字解决方案株式会社董事，上述变化至今未满12个月。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。

9、前期同类关联交易履行情况：公司2023年度与其同类关联交易正常履行。

10、履约能力分析：本公司主要面向株式会社东芝及其子公司提供国际软件服务。东芝经营正常，具有较强的履约能力。

（四）大连东软控股有限公司及其子公司（合称“东软控股”）

1、企业性质：有限责任公司（中外合资）

2、法定代表人：刘积仁

3、注册资本：50,582万元人民币

4、住所：辽宁省大连市甘井子区黄浦路901-11号

5、股东情况：

股东名称 出资额（万元人民币） 比例（%）大连康睿道管理咨询中心（有限合伙） 14,999.9999

29.6548177

亿达控股有限公司 8,859

17.5141355

中国人民人寿保险股份有限公司 7,085

14.0069590

大连东软思维科技发展有限公司 5,473

10.8200546

东北大学科技产业集团有限公司 5,000

9.8849393

中国人民健康保险股份有限公司 4,085

8.0759954

阿尔派电子（中国）有限公司 3,830

7.5718635

刘明 1,250

2.4712348

百度在线网络技术(北京)有限公司 0.0001

0.0000002

合计 50,582

截至目前，东软控股没有控股股东，亦没有实际控制人。

6、历史沿革：东软控股成立于2011年11月。

7、主营业务：企业经营管理服务及经济咨询服务；计算机软件开发；信息技术咨询服务；自有房屋租赁（外资比例低于25%）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

8、2023年度主要财务数据：（母公司经审计，币种：人民币）总资产636,550万元、归属于母公司的所有者权益293,274万元、营业收入2,183万元、归属于母公司所有者的净利润-6,249万元。

9、与上市公司的关联关系：东软控股现持有本公司14.3564%股权。本公司董事长刘积仁担任东软控股董事长，监事长牟宏担任东软控股董事。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。

10、前期同类别关联交易的执行情况：公司2023年度与其同类关联交易正常履行。

11、履约能力分析：东软控股近年来与本公司保持良好的业务合作关系，具有良好的履约能力。

（五）沈阳东软系统集成工程有限公司（简称“沈阳工程”）

1、企业性质：有限责任公司

2、法定代表人：杨纪文

3、注册资本：7,500万元人民币

4、住所：辽宁省沈阳市浑南区创新路175-3号

5、股东情况：

股东名称 出资额（万元人民币） 比例（%）大连康睿道管理咨询中心（有限合伙） 5,500

73.33

沈阳东软系统集成技术有限公司 2,000

26.67

合计 7,500

6、历史沿革：沈阳工程成立于1997年3月。

7、主营业务：许可项目：建设工程施工，建筑智能化系统设计，第三类医疗器械经营，医疗器械互联网信息服务，检验检测服务（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：软件开发，数字文化创意软件开发，人工智能应用软件开发，人工智能基础软件开发，网络与信息安全软件开发，新兴能源技术研发，物联网技术研发，新材料技术研发，电子专用材料研发，家用电器研发，机械设备研发，专业设计服务，软件外包服务，5G通信技术服务，互联网安全服务，数字技术服务，大数据服务，信息系统集成服务，物联网技术服务，物联网应用服务，互联网数据服务，区块链技术相关软件和服务，人工智能公共数据平台，人工智能基础资源与技术平台，工程和技术研究和试验发展，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，医护人员防护用品批发，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，软件销售，计算机软硬件及辅助设备零售，办公用品销售，办公设备销售，安防设备销售，电子产品销售，集成电路销售，电子专用设备销售，机械电气设备销售，商用密码类。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、2023年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产133,717万元、归属于母公司的所有者权益20,159万元、营业收入45,663万元、归属于母公司所有者的净利润1,700万元。

9、关联关系：沈阳工程为大连康睿道管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“大连康睿道”）的控股子公司，本公司董事长刘积仁为大连康睿道执行事务合伙人委派代表；本公司副董事长兼首席执行官(CEO)兼首席战略官荣新节担任沈阳工程董事。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》6.3.3条规定的关联关系情形。

10、前期同类别关联交易的履行情况：公司2023年度与其同类关联交易正常履行。

11、履约能力分析：沈阳工程主要从事建设工程施工，建筑智能化系统设计，第三类医疗器械经营，医疗器械互联网信息服务，检验检测服务，软件开发，人工智能应用软件开发，医疗器械销售等业务，具备从事国家涉密项目甲级资质，为本公司间接参股子公司，近年来与本公司保持良好的业务合作关系，具有良好的履约能力。

（六）大连东软思维科技发展有限公司及其分子公司（合称“大连思维”）

1、企业性质：有限责任公司

2、法定代表人：张秀邦

3、注册资本：1,000万元人民币

4、住所：辽宁省大连高新技术产业园区软件园路8-4号B3座102室

5、股东情况：

股东名称 出资额（万元人民币） 比例（%）大连康睿道管理咨询中心（有限合伙） 990

沈阳康睿道咨询有限公司 10

合计 1,000

6、历史沿革：大连思维成立于2004年5月。

7、主营业务：许可项目：第一类增值电信业务，第二类增值电信业务，互联网信息服务，测绘服务，基础电信业务，食品经营（销售预包装食品），劳务派遣服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：软件开发，信息技术咨询服务，信息系统集成服务，健康咨询服务（不含诊疗服务），国内贸易代理，市场调查（不含涉外调查）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、2023年度主要财务数据：（未经审计，币种：人民币）总资产104,089万

元、归属于母公司的所有者权益93,244万元、营业收入6,550万元、归属于母公司的净利润-78万元。

9、关联关系：大连思维为大连康睿道的控股子公司，本公司董事长刘积仁担任大连康睿道执行事务合伙人委派代表。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》6.3.3条规定的关联关系情形。

10、前期同类别关联交易的履行情况：公司2023年度与其同类关联交易正常履行。

11、履约能力分析：大连思维在软件开发、服务业务方面具有人才价格优势和项目经验，前期与公司合作运行良好，具有良好的履约能力。

（七）东软医疗系统股份有限公司（简称“东软医疗”）

1、企业性质：股份有限公司

2、法定代表人：刘积仁

3、注册资本：2,235,025,906元人民币

4、注册地址：辽宁省沈阳市浑南区创新路177-1号

5、股东情况：

股东名称

认缴出资额（元人民币）

持股比例（%）东软集团股份有限公司 669,246,054

29.9436

威志环球有限公司 592,733,346

26.5202

大连东软控股有限公司 346,564,712

15.5060

大连康睿道管理咨询中心（有限合伙） 199,277,611

8.9161

天津麦旺企业管理中心（有限合伙） 111,748,519

4.9999

东控国际第八投资有限公司 97,899,636

4.3803

First Scan Limited 35,948,746

1.6084

Noble Investment Holdings Limited 65,728,002

2.9408

百度在线网络技术（北京）有限公司 22,520,143

1.0076

Long Spring LLC. 16,999,985

0.7606

Bright Summit Ventures,LLC. 11,805,546

0.5282

沈阳盛京金控投资集团有限公司 9,651,490

0.4318

大连东控商务咨询有限公司 978,996

0.0438

苏州通和创业投资合伙企业（有限合伙） 53,923,120

2.4127

合计 2,235,025,906

6、历史沿革：东软医疗成立于1998年3月。

7、主营业务：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ类放射源销售；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；试验机销售；专用设备修理；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；环境保护专用设备销售；机械电气设备销售；气体、液体分离及纯净设备销售；机械设备销售；五金产品批发；五金产品零售；电线、电缆经营；机械零件、零部件销售；电子产品销售；日用百货销售；体育用品及器材零售；模具销售；汽车销售；技术服务、技术

开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；住房租赁；健康咨询服务（不含诊疗服务）；远程健康管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；企业管理咨询；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、2023年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产682,096万元、归属于母公司的所有者权益414,891万元、营业收入318,094万元、归属于母公司所有者的净利润30,733万元。

9、关联关系：本公司董事长刘积仁担任东软医疗董事长。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。

10、前期同类关联交易履行情况：公司2023年度与其同类关联交易正常履行。

11、履约能力分析：该公司经营正常，具有很好的履约能力。

（八）东软熙康控股有限公司（简称“熙康”）

1、企业性质：有限责任公司

2、注册地：开曼群岛

3、地址：PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, CaymanIslands

4、已发行股份：84,187.6805万股普通股

5、股东情况：熙康为香港联合交易所主板上市公司，其在招股说明书中披露的股东情况如下：

股东名称 股份数（万股） 比例（%）东软（香港）有限公司 19,921.32

23.66

斯迈威控股有限公司 7,650.00

9.09

东软国际第五投资有限公司 6,838.43

8.12

东软国际第七投资有限公司 2,210.00

2.63

康瑞驰投资有限公司 2,214.50

2.63

中国人民财产保险股份有限公司 10,200.00

12.12%

景建创投有限公司 8,670.00

10.30%

第一关爱 6,472.88

7.69%

Syn Invest Co.Ltd 4,250.00

5.05%

Noble Investment Holdings Limited 1,700.00

2.02%

阿尔卑斯阿尔派株式会社 680.00

0.81%

其他公众股东 13,380.55

15.89%

合计 84,187.68

100.00

6、历史沿革：熙康成立于2011年5月。

7、主营业务：IT及相关服务

8、2023年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产139,801万元、归属于母公司的所有者权益42,814万元、营业收入53,772万元、归属于母公司所有者的净利润-15,465万元。

9、关联关系：本公司董事长刘积仁、联席总裁徐洪利、高级副总裁兼董事会秘书兼首席投资官王楠担任熙康董事。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。

10、前期同类关联交易履行情况：公司2023年度与其同类关联交易正常履行。

11、履约能力分析：该公司经营正常，具有很好的履约能力。

（九）望海康信（北京）科技股份公司（简称“望海”）

1、企业性质：股份有限公司

2、法定代表人：段成惠

3、注册资本：370,573,588元人民币

4、注册地址：北京市北京经济技术开发区荣华中路22号院3号楼8层801-2

5、股东情况：

股东名称 股份数（万股） 比例（%）东软集团股份有限公司 11,995.20

32.37

上海瑜锦投资合伙企业（有限合伙） 4,442.40

11.99

中国平安人寿保险股份有限公司 7,552.80

20.38

泰康人寿保险有限责任公司 5,389.20

14.54

大连东软控股有限公司 3,369.60

9.09

天津东蕴晨阳管理咨询合伙企业（有限合伙） 2,048.40

5.53

天津恒曜星林管理咨询合伙企业（有限合伙） 1,577.37

4.26

天津晟时天垣管理咨询合伙企业（有限合伙） 468.45

1.26

天津昊宇天昂管理咨询合伙企业（有限合伙） 100.65

0.27

天津昕琅崇丰管理咨询合伙企业（有限合伙） 113.29

0.31

合计 37,057.36

6、历史沿革：望海成立于2003年5月。

7、主营业务：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生产计算机软件；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；信息系统集成服务；停车场服务；非居住房地产租赁。

8、2023年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产87,060万元、归属于母公司的所有者权益40,509万元、营业收入24,394万元、归属于母公司所有者的净利润-9,468万元。

9、关联关系：本公司副董事长兼首席执行官(CEO)兼首席战略官荣新节、高级副总裁兼董事会秘书兼首席投资官王楠担任望海董事。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。

10、前期同类关联交易履行情况：公司2023年度与其同类关联交易正常履行。

11、履约能力分析：该公司经营正常，具有很好的履约能力。

（十）东软睿驰汽车技术（上海）有限公司及其子公司（合称“东软睿驰”）

1、企业性质：有限责任公司（外商投资、非独资）

2、法定代表人：王勇峰

3、注册资本：1,566,708,517元人民币

4、注册地址：上海市嘉定区安亭镇墨玉南路888号1703室

5、股东情况：

股东 认缴出资额（元人民币）

持股比例（%）

东软集团股份有限公司 467,250,000

29.8237

阿尔派电子（中国）有限公司 444,450,000

28.3684

南京福瑞驰商务顾问合伙企业（有限合伙） 164,788,948

10.5182

南京荣瑞驰信息科技合伙企业（有限合伙） 157,733,716

10.0678

南京兴瑞驰企业管理合伙企业（有限合伙） 19,000,000

1.2127

南京旺瑞驰信息科技合伙企业（有限合伙） 19,000,000

1.2127

南京昌瑞驰商务顾问合伙企业（有限合伙） 17,575,758

1.1218

南京盛瑞驰商务顾问合伙企业（有限合伙） 12,631,578

0.8062

先进制造产业投资基金二期（有限合伙） 134,734,138

8.5998

广东德载厚启鸿股权投资合伙企业（有限合伙）

11,227,845

0.7167

武汉经开投促产业投资基金合伙企业（有限合伙）

64,159,113

4.0952

本田技研工业（中国）投资有限公司 54,157,421

3.4568

合计 1,566,708,517

6、历史沿革：东软睿驰成立于2015年10月。

7、主营业务：电动汽车动力系统、高级驾驶辅助系统、汽车自动驾驶系统、轮毂电机、电机控制器及车联网相关产品、技术、软件的研发，上述产品的批发、佣金代理（拍卖除外），并提供售后服务与技术支持；电动汽车充电桩的研发、批发、安装、租赁、提供应用服务与技术支持；转让自研技术。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、2023年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产149,266万元、归属于母公司的所有者权益1,753万元、营业收入85,279万元、归属于母公司所有者的净利润-46,400万元。

9、关联关系：本公司轮值CEO王勇峰担任东软睿驰董事长、高级副总裁兼董事会秘书兼首席投资官王楠担任东软睿驰董事。上述关联方符合上海证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。

10、前期同类关联交易履行情况：公司2023年度与其同类关联交易正常履行。

11、履约能力分析：该公司经营正常，具有很好的履约能力。

（十一）融盛财产保险股份有限公司（简称“融盛保险”)

1、企业性质：股份有限公司

2、法定代表人：刘积仁

3、注册资本：119,500万元人民币

4、注册地址：中国（辽宁）自由贸易试验区沈阳片区全运路109-5号11层

5、股东情况：

股东名称 出资额（万元人民币） 比例（%）东软集团股份有限公司 39,500

33.0544

沈阳新松机器人自动化股份有限公司 20,000

16.7364

辽宁省交通规划设计院有限责任公司 20,000

16.7364

上海弘焜房产经纪有限公司 20,000

16.7364

北方联合出版传媒（集团）股份有限公司 14,000

11.7155

大连汇能投资控股集团有限公司 6,000

5.0209

合计 119,500

6、历史沿革：融盛保险成立于2018年7月。

7、主营业务：机动车保险，包括机动车交通事故责任强制保险和机动车商业

保险；企业/家庭财产保险及工程保险（特殊风险保险除外）；责任保险；船舶/货运保险；短期健康/意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国银保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

8、2023年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产125,149万元、归属于母公司的所有者权益74,637万元、营业收入30,705万元、归属于母公司所有者的净利润-4,946万元。

9、关联关系：本公司董事长刘积仁担任融盛保险董事长、联席总裁徐洪利担任融盛保险董事，该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。

10、前期同类关联交易履行情况：公司2023年度与其同类关联交易正常履行。

11、履约能力分析：该公司经营正常，具有很好的履约能力。

（十二）东软教育科技有限公司及其子公司（合称“东软教育”）

1、企业性质：有限责任公司

2、法定代表人：刘积仁

3、注册资本：380,000港元

4、注册地：开曼群岛

5、股东情况：东软教育为上市公司

6、历史沿革：东软教育成立于2000年，其股票于2020年在香港联合交易所上市。

7、主营业务：提供民办IT高等教育服务、教育资源输出和继续教育服务。

8、2023年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产669,123万元、归属于母公司的所有者权益205,761万元、营业收入180,607万元、归属于母公司所有者的净利润42,954万元。

9、关联关系：本公司董事长刘积仁担任东软教育董事会主席、副董事长兼首席执行官(CEO)兼首席战略官荣新节担任东软教育董事。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。

10、前期同类关联交易履行情况：公司2023年度与其同类关联交易正常履行。

11、履约能力分析：该公司经营正常，具有很好的履约能力。

（十三）上海思芮信息科技有限公司及其分子公司（合称“上海思芮”）

1、企业性质：有限责任公司

2、法定代表人：孟浩

3、注册资本：5,500万元人民币

4、住所：上海市闵行区闵北路88弄1-30号104幢1层A区

5、股东情况：

股东名称 出资额（万元人民币） 比例（%）上海瑞应人才科技集团有限公司 2,530

大连东软控股有限公司 2,365

天津芮屹企业管理咨询中心（有限合伙） 605

合计 5,500

6、历史沿革：上海思芮成立于2013年11月。

7、主营业务：信息技术、计算机软硬件技术领域内的技术服务、技术咨询、

技术转让、技术开发,计算机软件及辅助设备、文化办公用品、体育用品、电子产品的销售,出版物经营。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、2023年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产57,518万元、归属于母公司的所有者权益31,839万元、营业收入94,159万元、归属于母公司所有者的净利润6,009万元。

9、与上市公司的关联关系：本公司董事长刘积仁之亲属担任上海思芮董事。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。

10、前期同类别关联交易的执行情况和履约能力分析：上海思芮近年来与本公司保持良好的业务合作关系，具有良好的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）日常关联交易主要内容及协议签署情况：本公司与关联人的日常关联交易均订立书面协议，协议内容包括签署日期、生效条件和日期、协议有效期，以及交易的定价原则和依据、交易价格、付款安排和结算方式等其他主要条款。

（二）定价原则和依据：本公司与关联人日常关联交易的定价皆按照公开、公平、公正的原则，以市场公允价格定价。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司本次预计的日常关联交易均为公司正常经营所需，符合公司的实际经营和未来发展的需要。

（一）公司向关联人购买原材料，主要是公司根据业务发展需要，向望海采购医院的人力、财务、资产等管理系统和业务平台，向熙康采购医疗软件和管理系统，上述购买的产品等将用于软件集成及销售。

（二）公司向关联人销售产品、商品，主要是公司充分利用在软件开发方面的优势，在汽车音响、导航、行业解决方案等领域为阿尔派、东芝提供软件产品，形成了良好、稳定的合作关系。同时，公司利用集中采购的价格优势和专业化采购管理流程，向沈阳工程销售小型机、国产服务器、视频设备、数据库软件、磁盘阵列及网络交换机等计算机产品。

（三）公司向关联人提供劳务，主要是公司利用自身的固定资产资源为关联人提供房屋租赁及物业服务，以获得收入。

（四）公司接受关联人提供的劳务，主要是上海思芮等利用其在人力资源供给、培养和价格方面的优势，为公司提供软件开发、服务，有利于公司优化资源配置，聚焦核心业务发展。

公司本次预计的各类别日常关联交易，均按照公开、公平、公正的原则，以市场公允价格定价，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司主要业务或收入、利润来源未对各关联方形成较大的依赖，不会影响公司经营的独立性。

五、审议程序

本议案将按照交易类别分别进行审议，关联股东需回避表决。

请各位股东审议。

关于与上海思芮信息科技有限公司签订日常关联交易框架协议的议案

（2024年5月24日）

一、日常关联交易基本情况

（一）背景

根据公司整体战略部署，为进一步加强运营管理，公司于2024年初启动了“东软人力资源池”项目，并开展协力供应商白名单邀标工作，旨在通过招标入围、市场化报价、严格管理等相关举措，遴选出契合公司业务需要、满足合规性要求并具有价格优势的协力供应商，以满足公司战略变革和发展需要。近日，相关招标和评定工作已结束，经过对投标方的规模和资质、技术能力、服务能力、价格等多类因素的严格的综合评定，最终共计8家厂商入围，现已启动相关制式框架协议的签约工作。鉴于上海思芮信息科技有限公司（以下简称“上海思芮”）为入围的协力供应商之一，公司拟与上海思芮签订人力资源池项目框架协议。

（二）2023年度与关联人同类别日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元 币种：人民币关联交易类别

按产品或劳务等

进一步划分

关联人

2023年度

预计金额

2023年度实际发生金额

预计金额与实际发生金额差异较大的原因

接受关联人提供的劳务 软件开发及服务 上海思芮

35,800

29,697

业务发展需要

（三）2024年度与关联人日常关联交易预计金额和类别

单位：万元 币种：人民币关联交易类别

按产品或劳务等进一步划分

关联人

2024年度预

计金额

占同类业务比例（%）

2024年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额

2023年度实际发生金额

占同类业务比例（%）

本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因接受关联人提供的劳务

软件开发及服务

上海思芮

37,000

25.26

4,847

29,697

18.26

业务发展需要

二、关联方介绍和关联关系

1、企业名称：上海思芮信息科技有限公司

2、企业性质：有限责任公司

3、法定代表人：孟浩

4、注册资本：5,500万元人民币

5、住所：上海市闵行区闵北路88弄1-30号104幢1层A区

东软集团股份有限公司2023年年度股东大会文件之十四

6、股东情况：

股东名称 出资额（万元人民币） 比例（%）上海瑞应人才科技集团有限公司 2,530

大连东软控股有限公司 2,365

天津芮屹企业管理咨询中心（有限合伙） 605

合计 5,500

7、历史沿革：上海思芮成立于2013年11月。

8、主营业务：信息技术、计算机软硬件技术领域内的技术服务、技术咨询、技术转让、技术开发,计算机软件及辅助设备、文化办公用品、体育用品、电子产品的销售,出版物经营。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、2023年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产57,518万元、归属于母公司的所有者权益31,839万元、营业收入94,159万元、归属于母公司所有者的净利润6,009万元。

10、与上市公司的关联关系：本公司董事长刘积仁之亲属担任上海思芮董事。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。

11、前期同类别关联交易的执行情况和履约能力分析：上海思芮近年来与本公司保持良好的业务合作关系，具有良好的履约能力。

三、人力资源池项目框架协议主要内容

（此框架协议系制式模版，适用于本次入围的全部协力供应商）

1、协议主体：

甲方：东软集团股份有限公司

乙方：上海思芮信息科技有限公司

2、生效条件和日期：本协议自双方签字盖章之日起生效。

3、协议有效期：本协议有效期三年。

4、服务内容及报价：乙方向甲方提供开发人员，协助甲方进行开发、测试和运维等服务。协议中的报价为固定价格，人员薪资、福利及赔偿均包含在此价格中。此价格包括了乙方为履行合同义务所需支付的全部费用，甲方不再另行支付其他任何费用。在三年服务期间，即使有人员费用变更等价格上涨因素，也不得据此调整报价。特殊情况下，经甲乙双方同意，报价可针对具体事项另行协商。

5、协议金额：本协议为框架协议，在协议有效期内，由甲乙双方签署《人员工作量确认单》对实际发生的工作量进行确认，并作为付款依据。

6、付款时间及方式：甲方按双方确认后的金额每三个月支付一次开发费用，以三个月承兑汇票、国内信用证、电汇等方式进行付款和结算。

7、甲方的主要权利义务：

(1)甲方有义务按本协议规定向乙方支付开发费用。

(2)甲方有权随时检查乙方工作，有权要求乙方定期提供书面工作报告及汇报工作进展情况。

(3)甲方有权录取部分乙方所派日常工作表现较好人员转入为甲方正式员工。转入甲方的员工需符合甲方人力资源考查条件。

(4)协议有效期内，乙方累计五次拒绝甲方提出的需求或未按照甲方的需求进行招聘的，将取消该供应商的入围资格，甲方另行通过其他方式选拔补充。

8、乙方的主要权利义务：

(1)乙方有权按本协议规定获得开发费用；乙方提供同一人员离场后再次入场的，人月单价不高于前次入场所确定价格。

(2)乙方不得向甲方提供甲方及其分子公司解除劳动合同关系2年之内的员工，如有违约，甲方有权随时要求乙方进行更换，且乙方需按照该人员人月单价（以投标人对该人员的报价为准）的12倍向甲方支付违约金。

(3)乙方有义务按时保质地完成甲方分配的任务。

(4)本协议约定的期限届满后，乙方应当按甲方要求返还甲方提供的所有文件、资料及其他物品。

(5)乙方不得单方面终止本协议、不得在项目未开发完毕前撤回开发人员。

(6)乙方在开发过程中，应保证不侵犯第三方的知识产权及商业秘密，应自行处理第三方提出知识产权方面的异议、诉讼或仲裁，并承担相应的责任和费用，由此给甲方造成的损失应当予以赔偿。

(7)乙方有义务将在服务期间所使用的关键技术、技能，以培训、交流及其它适当的方式转交甲方。服务结束后乙方未能按照要求移交的，由乙方依据本协议承担相应违约责任。

9、主要违约条款：

(1)甲方无正当理由延期付款的，每延期一日需向乙方支付本期应付金额2‰的违约金，但违约金总额累计不超过应付金额的5%。

(2)乙方无正当理由延期交付成果物、返还文件资料或其他物品的，每延期一日需向甲方支付本协议总金额2‰的违约金，违约金累计不超过本协议总金额的5%。

(3)甲方提出人员需求时，乙方最长在5个工作日内提供合格人员，每超过一天需向甲方支付本协议预估总价2‰的违约金，违约金累计不超过本协议总金额的5%。乙方所提供的人员未经甲方书面同意提前离场的，每提前一个工作日，需向甲方支付本协议总金额2‰的违约金，违约金累计不超过本协议总金额的5%。

(4)乙方入围甲方人力资源池供应商后，在入围期间内，乙方不得在甲方已有客户的招标项目中与甲方竞标，对于双方都参与拓展的新客户，乙方不得使用与甲方的框架协议和工作量结算单作为投标案例，一经发现，甲方将立即暂停派单、暂停时间不少于六个月，此外甲方有权直接从乙方未付款中扣减100万元作为违约金，未付款不足以支付违约金的，由乙方于收到甲方违约通知的次月补足；多次出现此类违约行为的乙方，除按上述条款支付违约金外，永久取消甲方人力资源池入围资格，并终止协议。

10、本协议在发生以下情况时终止：

(1)乙方完成项目开发、测试及维护工作，并经甲方最终验收合格；且甲方完成付款义务。

(2)本协议规定的履行期限届满，甲乙未另行签订续展协议的。

(3)乙方开发人员不符合项目开发要求，经更换仍未达到规定标准的，甲方有权单方面终止本协议。

(4)乙方交付的工作成果未通过甲方验收，经纠正、修改或重做仍未通过甲方验收的，甲方有权单方面终止本协议。

11、保密责任：甲、乙双方在履行本协议过程中，应当对对方提供的所有资料、开发过程中接触到的商业秘密及本协议内容等事项承担保密义务，未经对方书面

许可，不得提供给任何第三方。乙方或乙方开发人员违反上述规定的，或者乙方开发人员违反甲方保密制度的，乙方应赔偿甲方及甲方客户的全部损失及全部费用。

12、争议解决：在本协议履行过程中如发生争议，双方应当协商解决。双方不愿协商解决或者协商不成的，双方商定，由甲方所在地人民法院管辖。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司本次与上海思芮签订框架协议，主要是由于上海思芮参与东软“人力资源池”项目的投标，并通过严格筛选、成功入围。该框架协议系制式模版，适用于本次入围的全部厂商。

上海思芮作为入围的协力供应商之一，需在公司统一的管理框架和协议约定的原则之下，进行后续具体业务项目的报价，且原则上入围周期内人员单价不得高于投标报价。上海思芮将依照协议约定向本公司提供开发人员，协助公司进行开发、测试和运维等服务，交易金额取决于后续承接业务情况即实际发生的工作量。

本公司与上海思芮的交易，符合公司的实际经营和未来发展的需要，符合公司及全体股东利益。上述关联交易定价公允，结算时间和方式符合商业惯例。本交易从本公司的主营业务发展以及收入和利润来源等方面，均不会形成对关联方的依赖，不影响上市公司的独立性。

请各位股东审议。

关于公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案

（2024年5月24日）

为进一步健全和完善公司利润分配机制，明确公司对投资者的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，保护投资者合法权益，引导投资者形成稳定的投资回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，充分考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、重大资金支出安排和投资者回报等因素，公司拟定了《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。

《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》全文附后。

请各位股东审议。

东软集团股份有限公司2023年年度股东大会文件之十五

东软集团股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划

为进一步健全和完善东软集团股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配机制，明确公司对投资者的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，保护投资者合法权益，引导投资者形成稳定的投资回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会发2012[37]号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会发布[2023]61号）、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际经营情况及未来发展需要，特制订公司《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》，具体如下：

第一条 规划的考虑因素

本规划是在综合分析企业发展战略、经营实际、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、重大资金支出安排和投资者回报等因素，建立让投资者分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报的机制，从而对利润分配做出制度性安排。

第二条 规划的制定原则

公司利润分配重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，建立持续、稳定、科学的利润分配机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

第三条 未来三年（2024-2026年）股东回报规划

（一）利润分配形式

公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式分配。在公司满足现金分红条件的情况下，公司将优先采取现金方式分配股利。

（二）现金分红条件

公司当年盈利且累计未分配利润为正，现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求的情况下，公司可以进行现金分红。

公司出现以下情形之一的，可以不进行利润分配：

1. 最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

2. 当年末资产负债率高于70%；

3. 当年经营性现金流为负；

4. 有重大投资计划或重大现金支出：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等为实现战略规划累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的5%；

5. 董事会认为其他会影响公司战略规划或经营目标实现的情形。

（三）现金分红比例

在符合现金分红条件情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司当年度实施股票回购所支付的现金视同现金股利。

（四）现金分红频次

公司当年满足利润分配条件时，原则上每年度进行一次现金分红。公司董事

会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

（五）股票股利分配条件

在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股本规模和公司股票价格的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以提出并实施股票股利分配方案。

（六）利润分配的决策程序和机制

1. 公司利润分配方案由董事会拟定，由股东大会审议决定。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

2. 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。

3. 股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

4. 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

5. 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后,公司董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第四条 本规划的调整机制

公司因经营状况、资金规划和长期发展等原因需要对公司利润分配政策进行调整或者变更的，应由董事会提出调整议案，并提交股东大会审议。股东大会需要以特别决议通过。

第五条 附则

本规划未尽事宜，按相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》等有关规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自股东大会通过之日起生效。