证券代码：605060 证券简称：联德股份 公告编号：2024-036
杭州联德精密机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为592,000股。
本次股票上市流通总数为592,000股。
? 本次股票上市流通日期为2024年5月22日。
杭州联德精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月15日召开的第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的规定及公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的限制性股票数量为592,000股。董事会同意按照《杭州联德精密机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关规定为符合条件的50名激励对象办理解除限售相关事宜。具体情况如下：
一、本次激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）本次激励计划的主要内容
本次激励计划采取的激励工具为限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。本次激励计划向激励对象授予的限制性股票数量为
125.60万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额的0.52%；本次激励计划为一次性授予，无预留权益。
（二）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1．2022年9月21日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<杭州联德精密机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<杭州联德精密机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了表示同意的独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<杭州联德精密机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<杭州联德精密机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<杭州联德精密机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。
公司于2022年9月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
2．2022年9月22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州联德精密机械股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2022-042），公司独立董事祝立宏女士受其他独立董事的委托作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3．2022年9月23日至2022年10月2日，公司对本次激励计划激励对象名单在内部进行了公示。在公示时限内，公司未收到任何员工对本次公示的相关内容存有疑义或异议。2022年10月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州联德精密机械股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：
2022-047）。4．2022年10月17日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<杭州联德精密机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<杭州联德精密机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司对本次激励计划的内幕信息知情人在本次激励计划公开披露公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用本次激励计划内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形，并于2022年10月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州联德精密机械股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-050）。
5．2022年10月18日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授予日的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。公司独立董事对调整及授予相关事项发表了表示同意的独立意见。公司于2022年10月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
6．2022年11月9日，公司完成了2022年限制性股票激励计划限制性股票的登记工作，并于2022年11月15日披露了《杭州联德精密机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划限制性股票授予结果公告》（公告编号：2022-060）。
7．2023年12月21日，公司召开的第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司于2023年12月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
8．2024年5月14日，公司披露了《杭州联德精密机械股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的公告》（公告编号：
2023-035），并于2024年5月16日完成了2022年限制性股票激励计划部分限制
性股票的回购注销工作。9．2024年5月14日，公司召开第三届薪酬与考核委员会第二次会议，就本次2022年限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就事项发表了同意的意见，并提交董事会审议。2024年5月15日，公司召开的第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
（三）本次激励计划历次限制性股票授予情况
| 授予日期 | 授予价格 （元/股） | 授予数量 （万股） | 授予激励对象人数（人） | 授予后剩余数量（万股） |
| 2022年10月18日 | 10.98 | 125.60 | 52 | 0 |
注：回购注销因离职及身故失去激励对象资格的2名激励对象涉及的7.20万股限制性股票后，本次激励计划的授予数量减至118.40万股，激励对象人数减至50人。
（四）本次激励计划历次限制性股票解除限售情况
本次解除限售为公司2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票首次解除限售。
二、本次激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件的成就情况
（一）本次激励计划限制性股票第一个限售期已届满的说明
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划限制性股票的第一个解除限售期为自授予登记完成之日起18个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起30个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的50%。本次激励计划限制性股票登记日为2022年11月9日，限制性股票的第一个限售期于2024年5月8日届满。
（二）本次激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 序号 | 解除限售条件 | 成就条件说明 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形： | 公司未发生前述情形，满足解 |
| （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《杭州联德精密机械股份有限公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 除限售条件。 | ||||||||||
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||||||||
| 3 | 注：上述“营业收入”和“净利润”指标以经会计师事务所审计的合并报表为准，其中“净利润”是以剔除公司全部有效期内的股权激励及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润的数值作为计算依据。 | 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2023年度审计报告》（天健审〔2024〕940号），公司层面业绩完成情况如下：公司2023年度营业收入为1,211,295,248.76元。本次激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核已达标，满足公司层面业绩考核要求，公司层面解除限售比例为100%。 | |||||||||
| 4 | 个人层面绩效考核要求： 激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核 | 本次激励计划第一个解除限售期50名激励对象2023年度 | |||||||||
| 激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售的额度×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。 激励对象因公司业绩考核或个人绩效考核不达标等原因不能解除限售或不能完全解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。 | 个人层面绩效考评结果均为“A”或“B”，个人层面解除限售比例为100%。 | ||||||
综上，董事会认为，本次激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次可解除限售的限制性股票数量为592,000股。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照《激励计划（草案）》等相关规定为符合条件的50名激励对象办理解除限售相关事宜。
三、本次激励计划限制性股票第一个解除限售期激励对象解除限售情况
本次可解除限售的激励对象人数为50人，可解除限售的限制性股票数量为
59.20万股，占公司目前股本总额的0.25%。具体情况如下：
| 类别 | 已获授予限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售限制性股票数量（万股） | 本次解除限售数量占已获授予限制性股票比例 |
| 中层管理人员及核心业务（技术）人员（50人） | 118.40 | 59.20 | 50.00% |
| 合计 | 118.40 | 59.20 | 50.00% |
注：上表中不包含因离职及身故失去激励对象资格的2名激励对象及所涉限制性股票数量。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日期：2024年5月22日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：592,000股
（三）董事和高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
公司董事、高级管理人员未参与本次激励计划。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 有限售条件股份 | 1,184,000 | -592,000 | 592,000 |
| 无限售条件股份 | 240,000,000 | +592,000 | 240,592,000 |
| 总计 | 241,184,000 | 0 | 241,184,000 |
注：股本结构变动情况最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
五、法律意见书的结论性意见
国浩律师（杭州）事务所认为：
（一）截至本法律意见书出具日，联德股份本次解除限售已获得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定；
（二）本次解除限售的条件已成就，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；
（三）联德股份已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，随着本次激励计划的进行，公司尚需按照《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的要求继续履行相应的信息披露义务。
六、独立财务顾问意见
深圳价值在线咨询顾问有限公司认为：截至本报告出具日，公司和本次解除限售的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的解除限售所必须满足的条件。公司本次解除限售事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
杭州联德精密机械股份有限公司董事会
2024年5月17日