国机汽车股份有限公司 2023年年度股东大会议案
国机汽车股份有限公司
2023年年度股东大会
议 案
议案一 公司2023年度董事会工作报告 ...... 2
议案二 公司2023年度监事会工作报告 ...... 9
议案三 公司2023年度财务决算报告 ...... 15
议案四 公司2023年度利润分配方案 ...... 18
议案五 公司2023年年度报告及摘要 ...... 19
议案六 公司2023年度独立董事述职报告 ...... 20
议案七 关于续聘会计师事务所的议案 ...... 40
议案八 关于2023年董事、高级管理人员薪酬的议案 ...... 43
议案九 关于2023年监事薪酬的议案 ...... 44
议案十 关于向金融机构申请2024年度综合授信的议案 ...... 45
议案十一 关于预计2024年度为下属公司提供担保的议案 ...... 46议案十二 关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案 .. 54
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议案一 公司2023年度董事会工作报告
各位股东：
2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，是“十四五”规划承上启下的关键之年，公司深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和党的二十大精神，聚焦主责主业服务国家战略，围绕年度重点工作任务，以高质量党建引领保障企业高质量发展，取得显著成效。
一、2023年董事会日常工作
公司董事会根据《公司法》《公司章程》等法律法规赋予的职责，严格执行股东大会决议，充分发挥“定战略、作决策、防风险”的核心作用，积极推进董事会决议的实施，促进公司规范运作。全体董事认真负责、勤勉尽职，充分发挥在公司治理中的核心作用，确保各项工作任务顺利完成。
（一）“十四五”规划中期调整
按照公司 “十四五”规划发展阶段（2023-2025）“战略谋划、目标牵引、管理提升、创新驱动”的重点工作要求，2023年，公司开展“十四五”规划中期调整工作，推动公司深入贯彻党的二十大精神，积极服务重大国家战略部署，客观评估整固阶段经营目标的战略执行情况，全面分析当前发展面临的宏观形势和行业变化；完善优化发展阶段总体战略、重点任务等。公司聚焦各业务板块“十四五”规划执行情况、战略调整和实施路径、业务定位和发展规划，召开战略专题研讨会进行深入研讨，使得各业务板块之间形成战略目标共识、
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协同发展共识和高质量发展共识。
（二）董事会及各专门委员会履职情况
2023年，公司共召开董事会5次，审议各类议题37项。董事会提请召开年度股东大会1次，审议各类议题11项。董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议。
公司董事会各专门委员会积极发挥作用，切实履行职责。董事会薪酬与考核委员会于2023年4月23日召开会议1次，审计与风险管理委员会于2023年4月12日、4月24日、8月24日、10月26日分别召开4次会议，持续开展公司内部、外部审计的沟通、监督和核查，完善公司内部控制体系，确保对经营层及公司经营活动的有效监督。
（三）公司治理
为了解决独立董事定位不清晰、责权利不对等、履职保障不足等制度性问题，国务院办公厅印发《关于上市公司独立董事制度改革的意见》，中国证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，上交所修订发布《股票上市规则》《规范运作指引》。公司根据中国证监会、上交所关于独董改革的最新规定，对《独立董事工作规则》进行修订，更好的保障独立董事履职，且充分发挥独立董事专业作用，完善公司治理结构，促进公司规范运作。公司不断加强治理制度体系建设，根据相关法律法规的规定，并结合公司实际情况，修订《募集资金管理办法》《董事会秘书工作细则》《重大事项内部报告办法》3项制度，规范公司募集资金的使用和管理，保证公司内部重大事项的快速传递、
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归集和有效管理，使公司治理制度体系符合最新监管要求，为公司规范运作提供制度保障。
规范落实公司董事会向经理层授权制度，建立健全董事会授权跟踪监督动态调整机制，确保公司董事会及时掌握相关授权事项的进展情况，有效提升公司的经营管理效率。与此同时，为加强董事会对议案决策执行的监督和闭环管理，公司建立报告机制，实时监控议案落实动态，定期将议案执行情况向董事汇报，使董事及时了解议案的执行及落地情况，确保董事会议案高效执行。
（四）信息披露
2023年，公司持续履行信息披露义务，共发布定期报告4份，临时公告56份，确保投资者对公司重大事项享有充分知情权。2023年发布的临时公告中，主动披露中国汽车工业工程有限公司（以下简称“中汽工程”）承接项目公告5份，向资本市场介绍中汽工程实力，有助于提升公司在汽车数智化装备产线和全周期全价值链系统服务业务领域的市场影响力。
为增强子企业信息披露合规意识，进一步提升信息披露工作质量，公司于2023年5月开展《上市公司信息披露与合规管理》专题培训，培训针对中汽工程日常经常涉及的公告，结合实际案例详细介绍了公告披露标准、披露要求和披露时点等内容。
（五）投资者关系管理
2023年5月，公司积极响应天津上市公司协会、证券业协会、基金业协会、期货业协会的号召，首次承办了“投资者走进上市公司
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——国机汽车”活动。本次活动邀请天津证监局领导、上市公司董秘、金融机构、财经媒体共70余人参加，走访了中汽工程中北涂装研发制造基地，投资者通过参观展厅，观摩生产车间，对公司汽车数智化装备产线和全周期全价值链系统服务业务尤其是涂装业务有了更加全面、深刻的了解。本次活动进一步促进了投资者对公司的了解，强化市场互动，助力构建各方认同、良性循环的上市公司价值体系。公司深入贯彻落实中国证监会《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-2025）》工作部署，在“上证路演中心”网络平台召开2022年度、2023年第三季度业绩说明会，由董事长领衔独立董事、高管团队积极回应投资者提问，对资本市场重点关注的业务发展规划、海外市场开拓、重点项目进展等问题进行认真详实解答。公司作为天津辖区上市公司，9月，参加天津上市公司协会举办的“2023年度天津辖区上市公司半年报业绩说明会暨投资者网上集体接待日”活动，公司就发展战略、经营情况、重点项目进展等问题进行高效答复，提高资本市场对公司的认知度和认同度，实现公司信息与价值的有效传播。今年是公司首次召开季度业绩说明会，标志着公司构建起季度、半年度、年度业绩说明会体系，将业绩说明会召开常态化。
公司持续增进与投资者多层次、全方位的互动交流。在主流机构交流方面，公司和资本市场买方/卖方建立畅通的沟通渠道；在中小投资者方面，公司回复上证E互动问题290个，接听投资者热线190余个，回复邮件63封，加强了与投资者的沟通交流。
（六）舆情管理
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为进一步加强公司对网络舆情的及时监测，能够对发生的舆情事件妥善应对，保护投资者的利益，公司聘请了专业舆情服务机构，为公司搭建了舆情监测平台，提供舆情监测、危机预警、应对处置、顾问咨询等相关服务。公司配备专人负责舆情工作，负责每日舆情监测，加强舆情应对。2023年3月，市场出现有关于公司参股企业的相关传闻，股价异动。面对突发事件，公司第一时间启动舆情应对措施，及时了解参股企业进展情况，发布《澄清公告》。
（七）资本运作
2023年，公司统筹上市公司股权登记、以募集资金置换预先已投入自筹资金、使用募集资金对中汽工程增资等资金使用的各个环节，在规定的时间、合规的方式完成募集资金的使用。本次增资有助于提高公司汽车工程及装备业务核心装备的自研自制能力，为公司持续提升盈利能力、优化资本结构、实现高质量发展提供资金保障。
（八）法治建设
2023年，公司聚焦高质量发展，持续深化各项法治建设实践，坚持风险防控关口前移，从严法律审核把关；切实推进案件压存控增，推动企业以案促管，以管创效；着力健全合规管理体系，稳步开展合规审查和专项排查，有效落实合规各项要求；进一步强化风险防控，加强各类风险的预研、预估、预判、预警。通过统筹谋划，协调推进，不断提升法治工作引领支撑能力、合规管理能力、风险防控能力，助力公司高质量发展。
二、2024年董事会工作计划
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2024年是中华人民共和国成立75周年，是实现“十四五”规划目标任务的关键一年。公司将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚持稳中求进、以进促稳、先立后破，以“十四五”规划为引领，以改革创新为主题，以推进新型工业化为主线，以防范化解重大风险为底线，坚定不移做强做优做大主责主业，切实发挥科技创新、产业控制、安全支撑作用，推动企业高质量发展。
（一）强化“十四五”规划中期调整落地执行
根据公司“十四五”发展规划“两个阶段”划分，在基本完成整固阶段（2021-2022年）任务目标后，公司调整发展阶段（2023-2025年）战略路线图为：“深耕一业，专于两域，协同四驱，全链布局”，暨深耕汽车行业相关业务，专于汽车工程系统服务和汽车流通运营服务，协同四家二级企业，推动汽车数智化装备产线和全周期全价值链系统服务业务、汽车进口和国内流通业务、汽车租赁业务、汽车及零部件出口业务四大主业协同发展。公司将此为依托，坚持战略引领，加强战略宣贯，把握战略内涵，确保“十四五”战略规划落实落地。
（二）以换届履职为新起点，促进董事会科学高效运行
2024年初，公司顺利完成新一届董事会换届工作，新任董事专业背景、从事行业各有特色，均拥有丰富的董事履职和企业管理经验，与其他董事构建起多维度优势互补的差异化董事会结构，组建起能力素质优秀、专业经验多元的新一届董事会，将为公司的高质量发展把关定向。公司将继续组织董事对下属企业进行调研，力争二级企业全覆盖，使董事全面了解公司经营情况，充分发挥自身专业优势和相关
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领域的多年工作经验，为董事会决策建言献策，不断提高董事会决策效率和质量。公司日常将密切关注汽车市场动态、行业政策、合作伙伴动态等，形成研究报告，为董事科学审慎参与决策提供充分的信息支撑。
（三）坚持依法合规经营，防范化解重大风险
公司将持续加强风险管理体制机制建设，完善管理制度，强化各职能部门联动，将风险、内控管理要求嵌入业务流程，明确重要业务领域和关键环节的控制要求和风险应对措施。公司在持续开展重大风险监测工作的基础上，进一步推动重大风险事件的处置，向着建立“全面、全员、全过程、全体系的风险防控机制”努力。
（四）完善公司治理制度体系，推动董事会规范运作
随着新《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等制度的修订，对公司治理和规范运作提出了更高的要求。为适应新的法律规定和监管要求，公司计划对治理制度体系进行梳理完善，拟对《董事会审计与风险管理委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》等制度进行修订，确保公司治理和运营合规，为实现公司高质量发展奠定制度保障基础。
请各位股东予以审议。
议案二 公司2023年度监事会工作报告
各位股东：
2023年，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规，以及《国机汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《国机汽车股份有限公司监事会议事规则》的相关规定，本着对全体股东负责的原则，认真履行各项职责，重点从公司规范治理、检查公司财务、募集资金使用、关联交易等方面行使监督职能，为公司的规范运作发挥了积极作用。现将公司2023年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内，监事会共召开了5次会议，其中现场会3次，现场和视频会1次，通讯会1次，审议各类议题16项，监事会成员均全部出席。对监事会工作报告、财务决算、利润分配、定期报告、资产减值准备、内部控制评价、监事会换届、募集资金使用等决策事项进行了审议与监督。会议召开情况如下：
| 召开会议的次数 | 5 |
| 监事会会议情况 | 监事会会议议题 |
| 第八届监事会第九次会议，于2023年4月24日以现场和视频方式召开，应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由赵飞先生主持 | 会议审议通过了如下决议： 1．公司2022年度监事会工作报告； 2．公司2022年度财务决算报告； 3．公司2022年度利润分配方案； 4．公司2022年年度报告及摘要； 5．公司2022年度内部控制评价报告； 6．关于计提2022年第四季度资产减值准备的议案； 7．关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告； 8．公司2023年第一季度报告。 |
| 第八届监事会第十次会议，于2023年6月27日以现场方式召开，应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由董建红女士主持 | 会议审议通过了如下决议： 1．关于选举监事会主席的议案； 2．关于使用募集资金向全资子公司增资的议案； 3．关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案。 |
| 第八届监事会第十一次会议，于2023年8月24日以现场方式召开，应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由董建红女士主持 | 会议审议通过了如下决议： 1．公司2023年半年度报告及摘要； 2．关于计提2023年上半年资产减值准备的议案； 3．关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。 |
| 第八届监事会第十二次会议，于2023年10月26日以通讯方式召开，全体监事参与表决 | 会议审议通过了如下决议： 公司2023年第三季度报告。 |
| 第八届监事会第十三次会议，于2023年12月18日以现场方式召开，应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由董建红女士主持 | 会议审议通过了如下决议： 关于监事会换届选举的议案。 |
二、监事会工作情况
2023年度，公司监事会依法履行监督职责，现将相关情况汇报如下：
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会按照《公司法》《公司章程》等要求，通过列席股东大会和董事会会议，对会议的召开程序、审议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事及高级管理人员的履职情况以及公司内部控制体系的建设情况进行了持续监督检查。监事会认为：公司坚持依法经营，独立运作，不断完善内部控制制度，决策程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。董事会、高级管理人员忠于职守、勤勉尽责，认真贯彻执行了股东大会的各项决议，未发现其在履行职务时有违反法律、法规或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务制度执行情况、财务管理工作以及财务报表进行定期和不定期检查。监事会认为公司财务管理体系完善、制度健全执行有效，财务运作规范，财务状况运行良好；未发现违法违规、违反公司财务制度以及资产被违规占用和流失的情况。2022年公司财务报告，经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的审核，出具了标准无保留意见的报告，财务数据真实地反映公司财务状况和经营成果。
（三）对下属公司调研情况
报告期内，为防范重大风险，全面了解下属企业经营情况，公司邀请监事对子公司进行调研指导工作3次，听取检查企业存在的问题，指导企业做好风险防控工作，提出整改建议，为监事有效地履行监督职责提供了有力保障。
（四）募集资金管理和使用情况
报告期内，监事会对公司募集资金的管理与使用情况进行监督。监事会认为：公司严格按照相关法律法规和公司《募集资金管理办法》的规定使用募集资金，对募集资金的管理和使用履行了必要的审议和决策程序，没有发现募集资金使用、管理违规行为，不存在募集资金存放、使用、管理及信息披露的违规情形，不存在损害公司及全体股东利益的行为。
（五）收购、出售资产情况
报告期内，公司及全资子公司中国汽车工业工程有限公司（以
下简称“中汽工程”）以自有资金合计11,000万元，向中汽工程下属国机铸锻机械有限公司（以下简称“国机铸锻”）同比例增资，其中，公司增资3,325.5816万元，中汽工程增资7,674.4184万元，国机铸锻注册资本由12,900万元增至23,900万元，股权结构保持不变。公司全资子公司中国汽车工业进出口有限公司以控股子公司上海晶耀光电科技有限公司（以下简称“上海晶耀”）未分配利润975万元转增资本，上海晶耀注册资本由400万元增至1,375万元，上述增资完成后，公司控股子公司中进汽贸（天津）进口汽车贸易有限公司再以自有资金2,000万元对上海晶耀实施增资，上海晶耀注册资本由1,375万元增至2,736.58万元。公司以募集资金278,949,372.77元对全资子公司中汽工程实施增资，中汽工程注册资本由120,000万元增加至147,894.94万元，股权结构保持不变。报告期内，公司将持有的参股公司北京易卡智行科技发展有限公司股权全部转让，公司控股子公司北京中汽京田汽车贸易有限公司将持有的参股公司北京农商银行股份有限公司股权全部转让。公司上述参股公司股权交易事项均符合国资监管要求，在产权交易所公开挂牌交易，转让价格以经国有资产监督管理部门备案认可的评估值进行转让，并且履行了规定的决策程序。监事会认为：公司出售参股公司股权的交易定价是以评估值为依据，价格合理，不存在内幕交易，无损害股东和公司利益的行为。报告期内，按照“十四五”瘦身健体工作计划，公司通过协同配合、支持指导、跟踪监督等措施，统筹推进瘦身健体工作，确保
瘦身健体要求有效落实。最终，以清算注销等多种方式对2家亏损企业进行了资产处置。监事会认为：上述资产处置有助于公司提升资产质量和运营效率，不会损害股东和公司利益。
（六）关联交易情况
报告期内，公司日常经营活动产生的关联交易，依法公平、公正进行，交易定价依据市场公允价格合理确定，不存在内幕交易，无损害股东和公司利益的行为。
（七）内部控制自我评价情况
报告期内，监事会认真审阅了公司《2022年度内部控制评价报告》。监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得到有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷和重要缺陷。
三、2024年公司监事会工作计划
（一）按照法律法规，认真履行职责
按照《监事会议事规则》的规定，定期组织召开监事会会议，依法列席公司董事会，出席股东大会，加强与公司董事和高级管理人员的工作沟通，强化对公司董事和高级管理人员勤勉尽责履职情况的监督。
加强对重大决策事项做充分调研，论证其可行性，及时向董事会通报审核意见。加强对决策程序合法性的监督，更加充分有效行使监督权，为公司决策把好关，从而更好地维护股东的权益。
（二）加强监督检查，防范经营风险
加强监督检查工作，通过定期了解和审阅财务报告，与内外部审计机构保持沟通与交流，重点围绕公司规范运作、财务情况、关联交易和内部控制等事项进行检查和监督。
持续关注公司内控体系的运行情况，以风险防范为导向，加强对公司财务管理等关键风险环节的监督，有效促进公司内部控制体系的建设和运行，维护公司和全体股东的利益。
（三）加强监事会自身建设，提高监督水准
加强对法律法规、部门规章及公司治理制度的学习，积极参加监管机构组织的相关培训，提高监事履职能力。推动监督工作下沉，根据下属公司的行业特点，有针对性地开展专项调研活动，深入了解下属公司的生产经营情况和合规管理动态。持续推进监事会的自身建设，不断完善监事会的工作机制，以符合新形势下的工作要求，从保护全体股东的利益出发，充分发挥监事会检查监督的作用，促进公司持续、健康、稳定发展。
请各位股东予以审议。
议案三 公司2023年度财务决算报告
各位股东：
2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，是“十四五”规划承上启下的关键之年，面对全球经济下行、国内有效需求不足、汽车行业竞争加剧、国内产能扩张趋缓等不利因素，公司聚焦主责主业，服务国家战略，坚持“战略谋划、目标牵引、管理提升、创新驱动”的重点工作，高质量发展取得积极成效。
一、2023年度公司财务报告的审计情况
公司 2023年财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 审计并出具了标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、2023年公司的财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）资产情况
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 同比 变动 | ||
| 金额（亿元） | 比例 | 金额（亿元） | 比例 | ||
| 流动资产合计 | 287.45 | 83.36% | 265.56 | 81.69% | 8.24% |
| 非流动资产合计 | 57.38 | 16.64% | 59.54 | 18.31% | -3.62% |
| 资产总额 | 344.83 | 100.00% | 325.10 | 100.00% | 6.07% |
截至2023年12月31日，公司资产总计344.83亿元，较上年年末增加19.73亿元。其中存货余额70.55亿元，占资产总额的20.46%，较上年年末减少2.77亿元，主要系公司批售业务库存车辆减少；预付账款余额47.89亿元，占资产总额的13.89%，较上年年末增加15.97
亿元，主要系预付车辆购置款增加；货币资金余额35.78亿元，占资产总额的10.38%，较上年年末增加3.60亿元，主要由于本年经营性现金净流入较去年同期增加。
（二）负债情况
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 同比 变动 | ||
| 金额（亿元） | 比例 | 金额（亿元） | 比例 | ||
| 流动负债合计 | 227.26 | 96.25% | 200.52 | 94.07% | 13.34% |
| 非流动负债合计 | 8.84 | 3.75% | 12.64 | 5.93% | -30.08% |
| 负债合计 | 236.10 | 100.00% | 213.16 | 100.00% | 10.76% |
截至2023年12月31日，公司负债总计236.10亿元，较上年年末增加22.94亿元。其中外部借款合计21.56亿元，占负债总额的
9.13%，较上年年末减少6.89亿元，主要系本年减少借款规模；应付票据和应付账款合计131.91亿元，占负债总额的55.87%，较上年年末增加18.74亿元，主要系年末采购同比增加；合同负债余额33.51亿元，占负债总额14.19%，较上年年末减少7.53亿元；其他流动负债余额21.21亿元，占负债总额8.98%，较上年年末增加19.52亿元，主要系期末已贴现未到期票据增加。
（三）归属于母公司所有者权益
截至2023年12月31日，公司归属于母公司所有者权益109.23亿元，较上年年末减少3.16亿元。其中未分配利润58.55亿元，较上年减少1.07亿元；其他综合收益0.02亿元，较上年减少2.23亿元，主要系持有的其他权益工具公允价值下降所致。
（四）经营业绩情况
| 项目 | 2023年（亿元） | 2022年（亿元） | 同比变动 |
| 营业收入 | 435.20 | 395.69 | 9.98% |
| 营业成本 | 403.95 | 363.48 | 11.13% |
| 三项费用合计 | 14.93 | 14.13 | 5.65% |
| 营业利润 | 1.45 | 4.95 | -70.70% |
| 利润总额 | 1.53 | 4.86 | -68.58% |
| 净利润 | 0.19 | 3.08 | -93.67% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 0.21 | 3.19 | -93.47% |
2023年，公司实现营业收入435.20亿元，较上年同期增长9.98%；公司实现利润总额1.53亿元，较上年同期降低68.58%，实现净利润
0.19亿元，较上年同期降低93.67%。
2023年，销售费用较上年同期增加3.38%；管理费用较上年同期持平；本年财务费用0.24亿元，较上年增加0.63亿元，主要是受汇率变化影响，公司本年汇兑净收益0.58亿元，上年同期汇兑净收益1.21亿元。
（五）现金流量情况
| 项目 | 2023年 （亿元） | 2022年 （亿元） | 同比增减额 （亿元） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 6.32 | -26.76 | 33.08 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -8.38 | 2.51 | -10.89 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 6.62 | 3.37 | 3.25 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 4.73 | -20.76 | 25.49 |
公司的经营活动产生的现金流量净额较上年增加33.08亿元，主要由于本期收入增加，汽车批售业务和汽车工程业务经营现金净流入同比大幅增加所致。
公司的投资活动产生的现金流量净额较上年减少10.89亿元，主要系公司本年度购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加6.02亿元，上年同期减持资管计划收回现金4.11亿元。
请各位股东予以审议。
议案四 公司2023年度利润分配方案
各位股东：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为294,701,974.38元。公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.05元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本1,495,788,692股，以此计算合计拟派发现金红利7,478,943.46元（含税）。本年度公司现金分红占2023年度归属于上市公司股东的净利润比例为35.97%。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
请各位股东予以审议。
议案五 公司2023年年度报告及摘要
各位股东：
由于公司2023年年度报告及摘要已对外公告，因此，本次不再披露具体内容，请广大股东查阅上海证券交易所网（www.sse.com.cn）和2024年4月26日的《中国证券报》《上海证券报》。
请各位股东予以审议。
议案六 公司2023年度独立董事述职报告
2023年度独立董事述职报告（王都）各位股东：
作为国机汽车股份有限公司（以下简称“国机汽车”或“公司”）的独立董事，本人王都严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和国机汽车《公司章程》《独立董事工作规则》《独立董事年报工作制度》等有关规定，忠实、勤勉、尽责地履行职责，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东的利益，现就2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人担任公司审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员。下面，就个人工作履历、专业背景以及兼职情况进行说明：
王都，56岁，中国国籍，中共预备党员，硕士研究生学历。历任中国商业年鉴社副社长，期间兼任中国汽车市场年鉴编辑部主任（1995年至2003年），中国汽车流通协会副秘书长。现任中国汽车流通协会会长助理，本公司独立董事。
作为公司的独立董事，我未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司或公司主要股东无关
联关系，除独立董事津贴以外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2023年，公司共召开董事会5次，年度股东大会1次，出席会议情况如下：
| 董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东 大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 王都 | 5 | 5 | 1 | 0 | 0 | 否 | 1 |
2023年，董事会共召开审计与风险管理委员会4次，提名委员会1次，薪酬与考核委员会1次，本人均出席。
（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人作为审计与风险管理委员会委员，就公司运营、内部控制、财务、业务状况以及应重点关注的审计事项与公司内部审计及会计师事务所进行沟通交流，勤勉尽责，认真履职，及时了解公司财务状况和经营成果，审核公司财务信息及其披露，充分发挥监督作用，促进董事会及经营层规范高效运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。
（三）维护投资者合法权益情况
本人作为独立董事严格按照有关法律、法规的相关规定履行职
责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
（四）现场工作及公司配合独立董事工作情况
本人作为独立董事通过现场会议、实地调研等方式与公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书及其他相关工作人员保持密切联系，作为汽车流通行业专家，就汽车行业政策、市场情况等向各位董事进行分享。公司组织独立董事前往主要子公司中国汽车工业工程有限公司（以下简称“中汽工程”）开展调研，听取企业发展历程、2023年经营情况、“十四五”规划、2024年工作思考及展望，开展面对面交流，并实地调研静海、中北两个装备产线业务的研发试验制造一体化基地。通过参加本次调研，对中汽工程的研发、生产和服务能力有了直观了解。公司通过交流、定期发送《中国进口汽车市场月报》、通报董事会决议执行情况等形式，为本人履职提供便利条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
公司2023年度发生的关联交易事项审议程序合法、有效，关联董事在审议时均回避表决，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。独立董事对关联交易均发表了同意的独立意见，具体如下：
1．2023年4月24日，公司召开第八届董事会第十七次会议，本人对《关于预计2023年度日常关联交易的议案》《关于国机财务有限责任公司的风险持续评估报告》《关于放弃对国机资本控股有限公司同比例增资的关联交易议案》发表独立意见。2．2023年8月24日，公司召开第八届董事会第十九次会议，本人对《关于国机财务有限责任公司的风险持续评估报告》发表独立意见。
（二）非公开发行股票募集配套资金
公司于2022年12月完成非公开发行人民币普通股(A股)38,913,341股募集配套资金，发行价为7.27元/股，募集资金总额为人民币282,899,989.07元，扣除中介机构费及其他费用等发行费用人民币3,950,616.30元，实际募集资金净额为人民币278,949,372.77元。募集资金到账时间为2022年12月29日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年12月30日出具天职业字[2022]47764号验资报告。
2023年6月27日，公司召开第八届董事会第十八次会议，本人对《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》发表独立意见。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
2023年4月24日，公司召开第八届董事会第十七次会议，本人对《关于2022年董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》发表独立意见。
2023年12月18日，公司召开第八届董事会提名委员会2023年第一次会议，对第九届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人的任职资格进行审查并出具审查意见。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计及内部控制审计机构。本人对《关于续聘会计师事务所的议案》发表独立意见。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司实施现金分红，方案为：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税）。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东未发生违反承诺的情况。
（七）定期报告披露情况
报告期内，公司严格依照各项法律法规及规范性文件的要求编制并披露定期报告，定期报告真实、准确、完整地反映公司当期经营管理和财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司董事、监事、高级管理人员均对定期报告签署了书面确认意见。
（八）内部控制的执行情况
公司持续建立健全内部控制体系的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司暂未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
为合理保证公司财务报告的内部控制执行的有效性，公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告的内部控制执行有效性进行了专项审计，按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略、审计与风险管理、提名、薪酬与考核四个专门委员会。报告期内，对各自分属领域的事项分别进行审议，运作规范。
（十）资产减值
1．2023年4月24日，公司召开第八届董事会第十七次会议，本人对《关于计提2022年第四季度资产减值准备的议案》发表独立意见。
2．2023年8月24日，公司召开第八届董事会第十九次会议，本人对《关于计提2023年上半年资产减值准备的议案》发表独立意见。
四、总体评价和建议
本人作为公司独立董事，能够忠实、勤勉、尽责地履行职责，促进公司规范运作，确保董事会决策的公平、有效。本人能够保持对相关法律法规的学习，不断提高保护社会公众股东权益的意识，对控股股东行为进行有效监督，维护了公司及公司股东整体利益，尤其是中小股东的合法权益。
2024年，本人将继续恪守独立董事的职业道德及行为规范，保
证董事会的客观公正与独立运作。同时，继续与公司董事、监事、高级管理人员保持密切沟通和交流，利用自身专业优势和相关领域的多年工作经验，充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，不断提高董事会决策效率和质量，为公司做出更大的贡献。
特此报告。
独立董事：王都
2023年度独立董事述职报告（崔东树）各位股东：
作为国机汽车股份有限公司（以下简称“国机汽车”或“公司”）的独立董事，本人崔东树严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和国机汽车《公司章程》《独立董事工作规则》《独立董事年报工作制度》等有关规定，忠实、勤勉、尽责地履行职责，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东的利益，现就2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人担任公司提名委员会委员。下面，就个人工作履历、专业背景以及兼职情况进行说明：
崔东树，55岁，中国国籍，中共党员，学士学位，高级经济师。
历任中国汽车流通协会市场营销研究分会副主任兼秘书长、乘用车市场信息联席会副秘书长。现任中国汽车流通协会汽车市场研究分会秘书长，乘用车市场信息联席会秘书长，中国汽车流通协会专家委员会专家委员，中国市场学会（汽车）营销专家委员会学术顾问，本公司独立董事，苏州汇川联合动力系统股份有限公司独立董事。
作为公司的独立董事，我未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司或公司主要股东无关联关系，除独立董事津贴以外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2023年，公司共召开董事会5次，年度股东大会1次，出席会议情况如下：
| 董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东 大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 崔东树 | 5 | 5 | 1 | 0 | 0 | 否 | 1 |
2023年，董事会召开提名委员会1次，本人出席会议。
（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人就公司运营、内部控制、财务、业务状况以及应重点关注的审计事项与公司内部审计及会计师事务所进行沟通交流，勤勉尽
责，认真履职，及时了解公司财务状况和经营成果，审核公司财务信息及其披露，充分发挥监督作用，促进董事会及经营层规范高效运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。
（三）维护投资者合法权益情况
本人作为独立董事严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
本人参加了公司于2023年5月29日在上证路演中心举行的2022年度业绩说明会，加强了与投资者的沟通交流。
（四）现场工作及公司配合独立董事工作情况
本人作为独立董事通过现场会议、实地调研等方式与公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书及其他相关工作人员保持密切联系。本人参加公司举办的《独董大讲堂》，作了题为《汽车市场变化分析和未来展望》专题培训，与公司干部职工碰撞思想、探索新知，充分发挥独立董事智库作用。
公司组织独立董事前往主要子公司中国汽车工业工程有限公司（以下简称“中汽工程”）开展调研，听取企业发展历程、2023年经营情况、“十四五”规划、2024年工作思考及展望，开展面对面交流，并实地调研静海、中北两个装备产线业务的研发试验制造一体化基地。通过参加本次调研，对中汽工程的研发、生产和服务能力有了
直观了解。公司通过交流、定期发送《中国进口汽车市场月报》、通报董事会决议执行情况等形式，为本人履职提供便利条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
公司2023年度发生的关联交易事项审议程序合法、有效，关联董事在审议时均回避表决，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。独立董事对关联交易均发表了同意的独立意见，具体如下：
1．2023年4月24日，公司召开第八届董事会第十七次会议，本人对《关于预计2023年度日常关联交易的议案》《关于国机财务有限责任公司的风险持续评估报告》《关于放弃对国机资本控股有限公司同比例增资的关联交易议案》发表独立意见。
2．2023年8月24日，公司召开第八届董事会第十九次会议，本人对《关于国机财务有限责任公司的风险持续评估报告》发表独立意见。
（二）非公开发行股票募集配套资金
公司于2022年12月完成非公开发行人民币普通股(A股)38,913,341股募集配套资金，发行价为7.27元/股，募集资金总额为人民币282,899,989.07元，扣除中介机构费及其他费用等发行费用人民币3,950,616.30元，实际募集资金净额为人民币278,949,372.77元。募集资金到账时间为2022年12月29日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年12
月30日出具天职业字[2022]47764号验资报告。
2023年6月27日，公司召开第八届董事会第十八次会议，本人对《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》发表独立意见。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
2023年4月24日，公司召开第八届董事会第十七次会议，本人对《关于2022年董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》发表独立意见。
2023年12月18日，公司召开第八届董事会提名委员会2023年第一次会议，对第九届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人的任职资格进行审查并出具审查意见。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计及内部控制审计机构。本人对《关于续聘会计师事务所的议案》发表独立意见。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司实施现金分红，方案为：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税）。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东未发生违反承诺的情况。
（七）定期报告披露情况
报告期内，公司严格依照各项法律法规及规范性文件的要求编制并披露定期报告，定期报告真实、准确、完整地反映公司当期经营管理和财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司董事、监事、高级管理人员均对定期报告签署了书面确认意见。
（八）内部控制的执行情况
公司持续建立健全内部控制体系的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司暂未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
为合理保证公司财务报告的内部控制执行的有效性，公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告的内部控制执行有效性进行了专项审计，按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略、审计与风险管理、提名、薪酬与考核四个专门委员会。报告期内，对各自分属领域的事项分别进行审议，运作规范。
（十）资产减值
1．2023年4月24日，公司召开第八届董事会第十七次会议，本人对《关于计提2022年第四季度资产减值准备的议案》发表独立意见。
2．2023年8月24日，公司召开第八届董事会第十九次会议，本人对《关于计提2023年上半年资产减值准备的议案》发表独立意
见。
四、总体评价和建议
本人作为公司独立董事，能够忠实、勤勉、尽责地履行职责，促进公司规范运作，确保董事会决策的公平、有效。本人能够保持对相关法律法规的学习，不断提高保护社会公众股东权益的意识，对控股股东行为进行有效监督，维护了公司及公司股东整体利益，尤其是中小股东的合法权益。
2024年，本人将继续恪守独立董事的职业道德及行为规范，保证董事会的客观公正与独立运作。同时，继续与公司董事、监事、高级管理人员保持密切沟通和交流，利用自身专业优势和相关领域的多年工作经验，充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，不断提高董事会决策效率和质量，为公司做出更大的贡献。
特此报告。
独立董事：崔东树
2023年度独立董事述职报告（祝继高）各位股东：
作为国机汽车股份有限公司（以下简称“国机汽车”或“公司”）的独立董事，本人祝继高严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和国机汽车《公司章程》《独
立董事工作规则》《独立董事年报工作制度》等有关规定，忠实、勤勉、尽责地履行职责，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东的利益，现就2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人担任公司审计与风险管理委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。下面，就个人工作履历、专业背景以及兼职情况进行说明：
祝继高，41岁，中国国籍，中共党员，博士学位。历任对外经济贸易大学国际商学院会计学讲师、副教授，北京莱伯泰科仪器股份有限公司独立董事，中国医药健康产业股份有限公司独立董事，方正富邦基金管理有限公司独立董事。现任对外经济贸易大学国际商学院副院长、会计学教授、博士生导师，本公司独立董事，中国国际货运航空股份有限公司独立董事，浙江泰隆商业银行股份有限公司独立董事。
作为公司的独立董事，我未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司或公司主要股东无关联关系，除独立董事津贴以外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2023年，公司共召开董事会5次，年度股东大会1次，出席会议情况如下：
| 董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东 大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 祝继高 | 5 | 5 | 1 | 0 | 0 | 否 | 1 |
2023年，董事会共召开审计与风险管理委员会4次，薪酬与考核委员会1次，本人均出席。
（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人作为审计与风险管理委员会主任委员，就公司运营、内部控制、财务、业务状况以及应重点关注的审计事项与公司内部审计及会计师事务所进行沟通交流，勤勉尽责，认真履职，及时了解公司财务状况和经营成果，审核公司财务信息及其披露，充分发挥监督作用，促进董事会及经营层规范高效运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。
（三）维护投资者合法权益情况
本人作为独立董事严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
（四）现场工作及公司配合独立董事工作情况
本人作为独立董事通过现场会议、实地调研等方式与公司董事、
监事、高级管理人员、董事会秘书及其他相关工作人员保持密切联系。本人参加公司举办的《独董大讲堂》，作了题为《加快建设世界一流企业背景下的企业资本市场融资与价值管理》专题培训，与公司干部职工碰撞思想、探索新知，充分发挥独立董事智库作用。公司组织独立董事前往主要子公司中国汽车工业工程有限公司（以下简称“中汽工程”）开展调研，听取企业发展历程、2023年经营情况、“十四五”规划、2024年工作思考及展望，开展面对面交流，并实地调研静海、中北两个装备产线业务的研发试验制造一体化基地。通过参加本次调研，对中汽工程的研发、生产和服务能力有了直观了解。公司通过交流、定期发送《中国进口汽车市场月报》、通报董事会决议执行情况等形式，为本人履职提供便利条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
公司2023年度发生的关联交易事项审议程序合法、有效，关联董事在审议时均回避表决，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。独立董事对关联交易均发表了同意的独立意见，具体如下：
1．2023年4月24日，公司召开第八届董事会第十七次会议，本人对《关于预计2023年度日常关联交易的议案》《关于国机财务有限责任公司的风险持续评估报告》《关于放弃对国机资本控股有限公司同比例增资的关联交易议案》发表独立意见。
2．2023年8月24日，公司召开第八届董事会第十九次会议，
本人对《关于国机财务有限责任公司的风险持续评估报告》发表独立意见。
（二）非公开发行股票募集配套资金
公司于2022年12月完成非公开发行人民币普通股(A股)38,913,341股募集配套资金，发行价为7.27元/股，募集资金总额为人民币282,899,989.07元，扣除中介机构费及其他费用等发行费用人民币3,950,616.30元，实际募集资金净额为人民币278,949,372.77元。募集资金到账时间为2022年12月29日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年12月30日出具天职业字[2022]47764号验资报告。
2023年6月27日，公司召开第八届董事会第十八次会议，本人对《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》发表独立意见。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
2023年4月24日，公司召开第八届董事会第十七次会议，本人对《关于2022年董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》发表独立意见。
2023年12月18日，公司召开第八届董事会提名委员会2023年第一次会议，对第九届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人的任职资格进行审查并出具审查意见。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023
年度财务审计及内部控制审计机构。本人对《关于续聘会计师事务所的议案》发表独立意见。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司实施现金分红，方案为：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税）。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东未发生违反承诺的情况。
（七）定期报告披露情况
报告期内，公司严格依照各项法律法规及规范性文件的要求编制并披露定期报告，定期报告真实、准确、完整地反映公司当期经营管理和财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司董事、监事、高级管理人员均对定期报告签署了书面确认意见。
（八）内部控制的执行情况
公司持续建立健全内部控制体系的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司暂未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
为合理保证公司财务报告的内部控制执行的有效性，公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告的内部控制执行有效性进行了
审计，按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略、审计与风险管理、提名、薪酬与考核四个专门委员会。报告期内，对各自分属领域的事项分别进行审议，运作规范。
（十）资产减值
1．2023年4月24日，公司召开第八届董事会第十七次会议，本人对《关于计提2022年第四季度资产减值准备的议案》发表独立意见。
2．2023年8月24日，公司召开第八届董事会第十九次会议，本人对《关于计提2023年上半年资产减值准备的议案》发表独立意见。
四、总体评价和建议
本人作为公司独立董事，能够忠实、勤勉、尽责地履行职责，促进公司规范运作，确保董事会决策的公平、有效。本人能够保持对相关法律法规的学习，不断提高保护社会公众股东权益的意识，对控股股东行为进行有效监督，维护了公司及公司股东整体利益，尤其是中小股东的合法权益。
2024年，本人将继续恪守独立董事的职业道德及行为规范，保证董事会的客观公正与独立运作。同时，继续与公司董事、监事、高级管理人员保持密切沟通和交流，利用自身专业优势和相关领域的多年工作经验，充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，不断提高董事会决策效率和质量，为公司做出更大的贡献。
特此报告。
独立董事：祝继高
请各位股东予以审议。
议案七 关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。
天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。
天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。
截至2023年12月31日，天职国际合伙人89人，注册会计师1,165人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师414人。
天职国际2022年度经审计的收入总额31.22亿元，审计业务收入25.18亿元，证券业务收入12.03亿元。2022年度上市公司审计客户248家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额3.19亿
元，公司同行业上市公司审计客户11家。
2.投资者保护能力
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2021年度、2022年度、2023年度、2024年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3. 诚信记录
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施8次、自律监管措施1次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施8次，涉及人员24名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人及签字注册会计师1：何航，2014年成为注册会计师，2011年开始从事上市公司审计，2014年开始在天职国际执业，2022年开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告2家。
签字注册会计师2：常浩，2014年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2014年开始在天职国际执业，2022年开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告4家。
签字注册会计师3：贾亚宁，2019年成为注册会计师，2020年开始从事上市公司审计，2019年开始在天职国际执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告0家。
项目质量控制复核人：陈子涵，2009年成为注册会计师，2009年开始从事上市公司审计，2009年开始在天职国际执业，2022年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告6家，近三年复核上市公司审计报告0家。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表：
| 序号 | 姓名 | 处理处罚日期 | 处理处罚类型 | 实施单位 | 事由及处理处罚情况 |
| 1 | 何航 | 2021-10-25 | 行政监管措施 | 中国证监会福建监管局 | 在执行龙洲集团股份有限公司2019年年报审计项目时，执业行为不符合《中国注册会计师执业准则》的有关要求，违反了中国证监会《上市公司信息披露管理办法》的规定中国证监会福建监管局对天职国际及签字注册会计师采取监管谈话的监督管理措施。 |
3.独立性
本次拟安排的项目签字合伙人、独立复核合伙人、项目签字注册会计师均具有丰富的行业服务经验，均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4.审计收费
审计服务收费是按照审计工作量及公允合理的原则确定。2023年度审计服务费用共计370万元，其中：年报审计费用340万元，内控审计费用30万元，较上一年度未发生变化。
请各位股东予以审议。
议案八 关于2023年董事、高级管理人员薪酬的议案
各位股东：
公司董事、高级管理人员2023年度薪酬如下：
| 姓名 | 职务 | 报告期内从公司获得的 税前报酬总额（万元） | |
| 报告期内从公司领取的年度报酬（万元） | 上一任期 任期激励收入（万元） | ||
| 彭原璞 | 董事长、党委书记 | 120.21 | 46.46 |
| 贾 屹 | 董事、总经理、党委副书记 | 124.89 | 40.70 |
| 从 容 | 董事、党委副书记（正职级） | 120.21 | 36.20 |
| 朱 峰 | 董事 | 0 | - |
| 郭伟华 | 董事 | 0 | - |
| 卢元林 | 董事 | 0 | - |
| 王 都 | 独立董事 | 18 | - |
| 崔东树 | 独立董事 | 18 | - |
| 祝继高 | 独立董事 | 18 | - |
| 戴 旻 | 副总经理 | 112.75 | 4.35 |
| 张之亮 | 财务总监 | 0 | - |
| 杨吉胜 | 副总经理 | 112.75 | 26.35 |
| 陈 仲 | 董事（离任） | 8.80 | - |
| 郝 明 | 董事（离任） | 8.90 | - |
| 胡 克 | 董事（离任） | 8.80 | - |
| 李京卫 | 财务总监（离任） | 81.25 | 8.92 |
请各位股东予以审议。
议案九 关于2023年监事薪酬的议案
各位股东：
公司监事2023年度薪酬如下：
| 姓名 | 职务 | 报告期内从公司获得的 税前报酬总额（万元） |
| 董建红 | 监事会主席 | 0 |
| 臧晓逊 | 监事 | 0 |
| 罗 敏 | 职工监事、工会主席 | 75.79 |
监事会主席董建红、监事臧晓逊在控股股东中国机械工业集团有限公司领取薪酬；职工监事罗敏按其工作岗位领取薪酬。请各位股东予以审议。
议案十 关于向金融机构申请2024年度综合授信的议案
各位股东：
公司实行授信统一管理，即公司及公司直接或者间接全资、控股和实际控制的全级次企业向金融机构申请授信额度必须纳入公司授信额度统一管理。2024年纳入授信统一管理的范围为公司合并报表范围内的所有子公司。
一、2023年公司授信额度申请及使用情况
公司2023年向各金融机构申请的综合授信额度未超过550亿元。截至2023年12月31日实际占用为129亿元。
二、2024年度综合授信额度申请情况
根据公司2024年经营预算、财务预算以及对2024年金融形势的判断，拟向各金融机构申请不超过610亿元的综合授信额度，具体金融机构及授信品种的分布视各金融机构的审批情况而定。公司取得上述综合授信额度的方式为信用、公司为控股公司担保以及控股公司之间互相担保、以及资产抵押或质押等。上述综合授信额度的申请有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日为止。
请各位股东予以审议。
议案十一 关于预计2024年度为下属公司提供担保的议案
各位股东：
一、担保情况概述
公司2024年度预计为控股子公司提供担保总额25,800万元，上述担保额度有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止，有效期内担保额度可滚动使用。公司将严格执行对外担保管理规范，在每笔担保业务发生时，履行公司内部审批程序。
（一）担保基本情况
| 担保方 | 被担 保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 | 本次新增担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 一、对控股子公司的担保预计 | |||||||||
| 1.资产负债率为70%以下的控股子公司 | |||||||||
| 中国进口汽车贸易有限公司 | 中进汽贸（天津）进出口有限公司 | 100% | 67.65% | 0 | 不超过5,100万元 | 0.47% | 至公司2024年年度股东大会召开之日 | 否 | 否 |
| 中国汽车工业进出口有限公司 | 中国汽车工业进出口贵州有限公司 | 100% | 50.59% | 0 | 不超过1,800万元 | 0.17% | 否 | 否 | |
| 中进汽贸（天津）进口汽车贸易有限公司 | 北京中进万国汽车销售服务有限公司 | 100% | 40.43% | 771.3万元 | 不超过6,000万元 | 0.55% | 否 | 否 | |
| 中国汽车工业工程有限公司 | 四院泰国有限公司 | 100% | 68.92% | 0 | 不超过4,400万元 | 0.40% | 否 | 否 | |
| 对资产负债率为70%以下公司的担保预计不超过17,300万元 | |||||||||
| 2.资产负债率为70%以上的控股子公司 | |||||||||
| 中国汽车工业工程有限公司 | 国机铸锻机械有限公司 | 69.77% | 91.24% | 0 | 不超过4,000万元 | 0.37% | 至公司2024年年度股东大会召开之日 | 否 | 否 |
| 中国汽车工业工程有限公司 | 中国汽车工业工程德国公司 | 100% | 135.49% | 0 | 不超过4,500万元 | 0.41% | 否 | 否 | |
| 对资产负债率为70%以上公司的担保预计不超过8,500万元 | |||||||||
1.根据经营需要，公司全资公司中进汽贸（天津）进出口有限公司（以下简称“中进天津进出口”）拟向工商银行、中国银行、招商银行、国机财务公司等金融机构申请不超过5,100万元授信额度，用于车辆采购业务，由公司全资子公司中国进口汽车贸易有限公司（以下简称“中进汽贸”）提供保证担保，担保期限壹年。
2.根据经营需要，公司全资公司中国汽车工业进出口贵州有限公司（以下简称“中汽贵州”）2023年末存续向东风日产汽车金融有限公司申请不超过800万元授信额度，拟向国机财务公司申请不超过1,000万元授信额度，合计不超过1,800万元授信额度，均用于车辆采购业务，由公司全资子公司中国汽车工业进出口有限公司（以下简称“中汽进出口”）提供保证担保，担保期限壹年。
3.根据经营需要，公司全资公司北京中进万国汽车销售服务有限公司（以下简称“中进万国”）2023年末存续向福特汽车金融（中国）有限公司申请不超过6,000万元授信额度，用于采购福特品牌汽车，由公司全资子公司中进汽贸（天津）进口汽车贸易有限公司（以下简称“中进进口”）提供保证担保，担保期限壹年。
4.根据经营需要，公司全资公司四院泰国有限公司（以下简称“四
院泰国”）拟向中国银行、工商银行等金融机构申请不超过4,400万元授信额度，用于四院泰国办理银行保函、银行借款等融资事项，由公司全资子公司中国汽车工业工程有限公司（以下简称“中汽工程”）提供保证担保，担保期限壹年。
5.根据经营需要，公司全资公司国机铸锻机械有限公司（以下简称“国机铸锻”）拟向国机财务、工商银行、浙商银行等金融机构申请不超过4,000万元授信额度，用于公司项目生产运营，由公司全资子公司中汽工程提供保证担保，担保期限壹年。2024年初国机铸锻铸造、开卷、汽车装备三大业务板块国内外斩获大单，中汽工程为国机铸锻提供担保，取得授信以支持项目资金需求。
6.根据经营需要，公司全资公司中国汽车工业工程德国公司（以下简称“中汽德国”）拟向中国银行、工商银行等金融机构申请不超过4,500万元授信额度，用于项目融资，由公司全资子公司中汽工程提供保证担保，担保期限壹年。2024年中汽德国中标国际知名车厂项目，为保证项目的顺利执行，提升公司汽车数智化装备产线和全周期全价值链系统服务业务的综合竞争力和市场影响力，中汽工程为中汽德国提供担保，取得授信以支持高效高质履约。
二、被担保人基本情况
（一）中进汽贸（天津）进出口有限公司
注册地址：天津自贸试验区（天津港保税区）海滨八路96号四楼403室
注册资本：5,000万元法定代表人：朱兵主要经营范围：一般项目：汽车新车销售；新能源汽车整车销售；汽车租赁；国内货物运输代理；陆路国际货物运输代理；仓储设备租赁服务；机动车修理和维护；运输货物打包服务；装卸搬运；专业保洁、清洗、消毒服务；机动车充电销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；润滑油销售；金属材料销售；五金产品批发；五金产品零售；机械设备销售；电力电子元器件销售；日用品销售；日用品批发；文具用品批发；文具用品零售；服装服饰批发；服装服饰零售；箱包销售；玩具销售；电子产品销售；汽车装饰用品销售；自行车及零配件批发；电动自行车销售；建筑装饰材料销售；机械设备租赁；化妆品批发；化妆品零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；涂料销售（不含危险化学品）；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；智能仪器仪表销售；仪器仪表销售；户外用品销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）等。股东情况：公司全资子公司中进汽贸持股100%。截至2023年12月31日，中进天津进出口的资产总额17,105万元，负债总额11,572万元，净资产5,533万元，资产负债率67.65%；2023年1-12月营业收入48,987万元，利润总额289万元，净利润210万元。
（二）中国汽车工业进出口贵州有限公司
注册地址：贵州省贵阳市花溪孟关汽贸城老富源路28号
注册资本：5,000万元法定代表人：林超鸿主要经营范围：汽车销售（英菲尼迪品牌）、小轿车（不含九座以下汽车）、运输工具、仪器仪表的进出口业务；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的商品及技术的进出口业务；承包境外机电工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，房屋租赁，五金交电；二手车交易、保险兼业代理；汽车维修；农产品的销售。
股东情况：公司全资子公司中汽进出口持股100%。截至2023年12月31日，中汽贵州的资产总额3,918万元，负债总额1,982万元，净资产1,936万元，资产负债率50.59%；2023年1-12月营业收入4,878万元，利润总额358万元，净利润366万元。
（三）北京中进万国汽车销售服务有限公司
注册地址：北京市北京经济技术开发区北环东路15号注册资本：1,500万元法定代表人：傅云主要经营范围：一般项目：汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；汽车装饰用品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；小微型客车租赁经营服务；会议及展览服务；机动车修理和维护；润滑油销售；劳务服务（不含劳务派遣）。许可项目：保险代
理业务。
股东情况：公司全资子公司中进进口持股100%。截至2023年12月31日，中进万国的资产总额11,151万元，负债总额4,508万元，净资产6,643万元，资产负债率40.43%；2023年1-12月营业收入28,679万元，利润总额28万元，净利润26万元。
（四）四院泰国有限公司
注册地址：泰国罗勇府注册资本：1,000万泰铢（约折合人民币195.5万元）法定代表人：高宏刚主要经营范围：勘察设计、工程项目总承包、管理和监理；施工总承包；专业承包；施工劳务服务；工程技术开发。转让、咨询服务；工程设备设计、制造、安装；建筑材料、汽车零部件制造；机械产品及零部件的研发试验和生产等。股东情况：公司全资子公司中汽工程持有机械工业第四设计研究院有限公司持股100%，机械工业第四设计研究院有限公司持有四院泰国100%股权；四院泰国为纳入公司合并报表范围的全资公司。
截至2023年12月31日，四院泰国的资产总额30,598万元，负债总额21,088万元，净资产9,510万元，资产负债率68.92%；2023年1-12月营业收入82,186万元，利润总额6,551万元，净利润4,878万元。
（五）国机铸锻机械有限公司
注册地址：山东省济南市长清区玉皇山路3789号
注册资本：23,900万元
法定代表人：许志军主要经营范围：机械设备及配件、液压和气压动力机械及元件、通用零部件、电气控制系统的技术开发、设计、制造、销售、安装;建筑工程总承包；工程技术服务、技术咨询；货物进出口；自有房屋租赁；机械设备租赁。股东情况：公司持股30.23%，公司全资子公司中汽工程持股
69.77%；国机铸锻为纳入公司合并报表范围的全资公司。截至2023年12月31日，国机铸锻的资产总额52,212万元，负债总额47,636万元，净资产4,576万元，资产负债率91.24%；2023年1-12月营业收入35,601万元，利润总额-976万元，净利润-1,078万元。
（六）中国汽车工业工程德国公司
注册地址：Dynamostrasse. 3 68165 Mannheim注册资本：17万欧元（约折合人民币126.66万元）法定代表人：严正主要经营范围：从事各类商品的国际贸易，特别是汽车生产相关的电气技术系统和设备，危险品或禁止物品除外。此外，公司经营范围还包括：进行汽车生产设备相关的研究、开发和设计；提供设计领域的服务以及上述领域的技术咨询服务；需要专项审批的法律咨询和税务咨询服务除外。股东情况：公司全资子公司中汽工程持股100%。截至2023年12月31日，中汽德国的资产总额55,431万元，负债总额75,101万元，净资产-19,670万元，资产负债率135.49%；2023年1-12
月营业收入25,710万元，利润总额409万元，净利润236万元。
三、担保协议的主要内容
具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以签订的相关协议为准。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2023年末，公司及其控股子公司对外担保总额为771.3万元，均为对下属控股公司担保，占公司最近一期经审计净资产的
0.07%。公司及下属控股公司无逾期担保。
请各位股东予以审议。
议案十二 关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议
案
各位股东：
为完善公司风险管理体系，更加充分地保障公司及董事、监事、高级管理人员的权益，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，提升公司法人治理水平，公司拟为董事、监事及高级管理人员购买责任保险，责任限额每年不超过人民币5,000万元（具体以最终签订的保险合同为准），保险费总额每年不超过人民币30万元（具体以最终签订的保险合同为准），保险期限为3年。
为具体实施购买该项责任保险相关事宜，股东大会授权公司经营管理层在上述权限内办理相关事宜，包括但不限于：确定被保险人范围，选定保险公司、保险经纪公司或其他中介机构，确定保险金额，保险费及其他保险条款，签署相关投保文件及处理与投保相关的其他事项等，以及在该项责任保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。
请各位股东予以审议。