南京证券股份有限公司关于广州市昊志机电股份有限公司
2023年度定期现场检查报告
| 保荐机构名称：南京证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：昊志机电 | |||
| 保荐代表人姓名：崔传杨 | 联系电话：15121036151 | |||
| 保荐代表人姓名：封燕 | 联系电话：13818233557 | |||
| 现场核查人员姓名：崔传杨，封燕、姚杰汉 | ||||
| 定期现场核查对应期间：2023年1月1日至2023年12月31日 | ||||
| 现场核查时间：2024年2月28日-3月1日，4月22-29日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段：对公司部分董事、监事、高级管理人员进行访谈；查看公司公开信息披露文件；查阅并复制公司相关三会文件，包括会议通知、议案、表决票、会议记录、决议等；查阅公司章程、三会规则及各项公司治理制度的具体内容及执行情况；核查公司就有关事项出具的说明。 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和交易所相关业务规则履行职责 | √（注） | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | |||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | |||
| 注：2023年1月，深圳证券交易所出具《关于对广州市昊志机电股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证上〔2023〕8号），因2020年、2021年公司子公司岳阳市显隆电机有限公司的资金被控股股东、实际控制人汤秀清非经营性占用事项违反了深圳证券交易所《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》的相关规定，深圳证券交易所对公司以及公司控股股东、实际控制人、时任总经理汤秀清、时任董事长汤丽君和财务总监肖泳林给予通报批评的处分。 | ||||
| （二）内部控制 | ||||
| 现场检查手段：核查了内部审计部门的设置情况，取得了内部审计部门人员构成及简历；核查 | ||||
| 了内部审计部门和审计委员会的有关季度工作计划和报告，内部审计部门对募集资金存放与使用情况的审计报告等资料；查阅了公司的内部控制自我评价报告以及审计机构出具的鉴证报告；对内部审计部门负责人进行了访谈。 | |||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段：查阅了公司三会文件、公章用印记录；查阅了公司信息披露的相关制度与信息披露文件，以及与公告内容有关的合同、决议等文件，对董事会秘书进行了访谈，并就已披露事项的进展情况进行了核查；查阅了公司投资者关系活动记录表及相关文件，并与深圳证券交易所互动易网站内容进行对比。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √（注） | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在交易所互动易网站刊载 | √ | ||
| 注：2023年7月，因2022年度业绩预告披露的预计净利润与2022年年度报告披露的经审计净利润相比存在较大差异且未及时修正，深圳证券交易所创业板公司管理部向公司下发了《关于对广州市昊志机电股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2023〕第95号）。 | |||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段：对公司实际控制人、董事会秘书、财务总监进行访谈；查阅公司章程、关联交易决策制度等相关内控制度；查阅审计机构出具的年度审计报告、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告等资料，核查公司与控股股东、实际控制人及关联方是否存在资金往来，是否存在关联交易、对外担保等情况；核查公司用印记录等相关资料；查阅公司关联方清单及关联交易明细账以及关联交易相关决策程序资料。 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段：实地查看募投项目现场，了解项目进展情况；对公司实际控制人、董事会秘书、财务总监分别进行访谈，询问募集资金使用情况、募投项目进展情况等；查阅三方监管协议，查阅募集资金专户对账单、银行日记账，以及大额资金支付对应的合同等相关资料；查阅会计师出具的相关报告，查阅公司募集资金使用相关的公告、相关会议资料等文件资料。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √ | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| 注：2023年下半年，为使用信用证支付募投项目进口设备相关合同款项，公司将部分募集资金转账至上海浦东发展银行股份有限公司广州体育西支行信用证活期保证金存款账户（银行账号：82230078838500002201），截至2023年末尚有13.00万欧元（按期末汇率折算成人民币的金额为1,021,697.49元）存放于上述信用证活期保证金存款账户，将待相关设备的质量保函到期后兑付。2024年4月底，公司已将上述尚未到期兑付的保证金及相关利息按当日汇率折算的人民币转回至募集资金专户。此外，2023年下半年，为支付募投项目进口设备相关进口增值税 | |||
| 及相关合同尾款，公司存在将募集资金转账至缴税平台关联的自有资金账户以及购汇结算相关自有资金账户的情况，相关资金转账至自有资金账户后已及时对外支付。上述情况未对公司募投项目的实施产生不利影响。 | |||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段：对实际控制人进行访谈，了解公司所处行业和公司业务发展情况；查阅分析定期报告、公司财务资料；查阅同行业上市公司披露的定期报告，进行对比分析等。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| 注：根据公司2023年年度报告，公司2023年营业收入同比增长3.66%，归属于上市公司股东的净利润同比下降944.48%，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润同比下降3,753.70%，经营业绩大幅下滑。具体情况请见“二、现场检查发现的问题及说明”。 | |||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段：核查公司招股说明书、募集说明书及其他信息披露文件中披露的公司及股东承诺情况，核查公司定期报告中关于公司及股东承诺履行情况的披露；对公司董事会秘书、财务总监进行访谈，详细了解公司及公司股东的履行承诺情况。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段：查阅了《公司章程》，对公司的现金分红制度及实际执行情况进行核查；查阅了公司涉及金额较大的合同、大额资金往来相关的内部审批流程及凭证；对公司董事会秘书、财务总监进行访谈等。 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √（注） | ||
| 注：立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年财务报表出具了带强调事项段的保留意见审计报告。2023年11月，公司董事会、广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2022年度审计报告保留意见涉及事项分别出具了专项说明和审核报告，相关事项影响已经消除，公司已完成上述事项的整改工作。具体情况请见“二、现场检查发现的问题及说明”。 | |||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 现场检查发现的问题 （一）公司2022年财务报表被审计机构出具带强调事项段的保留意见审计报告，保留意见涉及事项影响已消除 | |||
给予通报批评处分的决定》（深证上〔2023〕8号），因2020年、2021年公司子公司岳阳市显隆电机有限公司的资金被控股股东、实际控制人汤秀清非经营性占用事项违反了深圳证券交易所《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》的相关规定，深圳证券交易所对公司以及公司控股股东、实际控制人、时任总经理汤秀清、时任董事长汤丽君和财务总监肖泳林给予通报批评的处分。
5、2023年7月，因2022年度业绩预告披露的预计净利润与2022年年度报告披露的经审计净利润相比存在较大差异且未及时修正，深圳证券交易所创业板公司管理部向公司下发了《关于对广州市昊志机电股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2023〕第95号）。保荐机构的建议：
1、公司及相关人员持续加强相关法律法规的学习，增强法律意识和规范运作意识，并进一步加强内控制度建设，并严格执行各项内控规定；
2、公司应督促交易对方按照约定及时履行补偿责任，切实保护上市公司及全体股东的利益；
3、进一步加强募集资金存放及使用的管理；
4、持续加大业务拓展力度，进一步加强生产经营管理和费用控制，努力提升公司经营业绩；
5、加强应收账款、应收票据的内控管理，最大限度减少应收账款坏账和商业承兑汇票的兑现风险。高度关注存货风险，采取有效措施减少库存规模，降低存货跌价和消化风险。切实加强境外公司的管控和整合，降低大额商誉减值风险。高度关注公司的流动性风险，确保到期债务按期偿还；
6、提升财务核算水平，从源头提高财务信息披露质量；并在以后的业绩预告编制工作中加强审核，提高信息披露的质量，杜绝上述问题的再次发生。
（以下无正文）
（此页无正文，为《南京证券股份有限公司关于广州市昊志机电股份有限公司2023年度定期现场检查报告》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 崔传杨 | 封 燕 |
南京证券股份有限公司
年 月 日