南京新街口百货商店股份有限公司
二〇二三年度股东大会会议资料
2024年5月
南京新街口百货商店股份有限公司
2023年度股东大会议程
一、现场会议时间：2024年5月22日13：30；
二、现场会议地点：南京市秦淮区中山南路1号南京中心23楼多功能厅；
三、召集人：公司董事会；
四、会议出席人员：2024年5月16日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人；公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师；
五、表决方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式；
六、会议议程；
七、主持人宣布现场会议开始；
八、宣读、审议如下议案；
| 序号 | 议案名称 | |
| 非 累 积 投 票 议 案 | ||
| 1 | 2023年度董事会工作报告 | |
| 2 | 2023年度监事会工作报告 | |
| 3 | 2023年年度报告及其摘要 | |
| 4 | 2023年度财务决算报告 | |
| 5 | 2023年度利润分配预案 | |
| 6 | 关于2023年度日常关联交易执行情况暨2024年度日常关联交易预计情况的议案 | |
| 7 | 关于续聘公司年审会计师事务所、续聘公司内部控制审计机构并支付其报酬的议案 | |
| 8 | 关于修订公司章程的议案 | |
| 9 | 关于修订部分公司治理制度的议案 | |
| 10 | 关于董事2024年薪酬考核方案的议案 | |
| 11 | 关于监事2024年薪酬考核方案的议案 | |
| 累 积 投 票 议 案 | ||
| 12.00 | 关于补选第十届董事会非独立董事的议案 | 应选董事（1）人 |
| 12.01 | 选举吴刚先生为第十届董事会董事 | |
| 13.00 | 关于选举第十届监事会监事的议案 | 应选监事（2）人 |
| 13.01 | 选举林京先生为第十届监事会监事 | |
| 13.02 | 选举陈晓玲女士为第十届监事会监事 | |
（一）非表决事项：听取公司《2023年度独立董事述职报告》；
（二）投票表决前宣布出席现场会议股东人数、代表股份数；
（三）推选监票人（2名股东代表、1名监事）；
（四）出席现场会议股东及股东代理人对上述审议议案分项投票表决；
（五）工作人员统计现场表决结果，宣读现场表决结果；
（六）宣读现场和网络投票表决结果；
（七）江苏泰和律师事务所对本次股东大会宣读法律意见书。
九、2023年度股东大会闭幕。
南京新街口百货商店股份有限公司
2024年5月22日
2023年度股东大会有关规定为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2023年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，作如下提示：
一、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、股东大会设立秘书处，负责大会有关程序方面的事宜。
三、参加公司2023年度股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利。与会股东应尊重其他股东的合法权益、共同维护股东大会的正常秩序。
四、股东在大会上有权发言和提问，要求发言的股东请事先在秘书处填写《股东大会发言登记表》。大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，公司有关人员回答股东提出的问题，每位股东的发言请不要超过五分钟，发言内容应当与本次大会表决事项相关。
五、本次大会表决采用现场与网络相结合的投票表决方式。
六、江苏泰和律师事务所对本次股东大会出具法律意见书。
议案一、公司2023年度董事会工作报告各位股东：
2023年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，认真贯彻落实股东大会各项决议，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，较好地完成了公司各项重大决策。2023年，董事会在指导公司战略发展、完善公司治理结构、提高规范运作水平、规范信息披露、加强财务运营管控等方面发挥了重要的作用，为公司的稳健发展做出积极贡献。现将全年工作情况汇报如下：
一、2023年经营情况讨论与分析
2023年度，公司坚持稳住基础、积极发展的战略原则，对商业零售业务推动提档升级，对健康医疗业务推动业务协同，筑建更强的护城河。商业零售方面，公司持续打造中心店成为新街口标杆百货商店。健康养老医疗方面，公司持续在“生有所望，病有所医，老有所养”的健康产业链上深耕。
报告期内，公司实现营业收入65.70亿元，同比上升2.16%；其中主营业务收入63.19亿元，占比
96.18%。主要分行业为商业、宾馆餐饮业、健康养老、护理行业、专业技术服务、科研服务业、医药制造业和医疗服务业。各个业务板块详细经营情况如下：
（一）现代商业
2023年，新百中心店成功引进品牌60个，标杆品牌27个，其中全国首店2个，江苏首店5个；新百芜湖店共引进品牌21个，其中目标品牌6个；HOF南京店共引进品牌18个，其中江苏及南京首店9个。报告期内，南京成为著名旅游城市，中心店客流量出现现象性增长，全年客流量为2,510万人次、同比增长53%，创有客流量统计以来新高。中心店围绕71周年店庆，店庆核心档期12天，客流量达97万人次。
（二）健康养老
2023年，安康通成功中标171个。报告期内，新增辽宁锦州、安徽池州、广西河池、山西临汾、山东威海、宁夏固原等11个城市。与此同时，安康通长护险业务新增入围城市5个，业务已覆盖全国24个城市。
禾康进行了组织架构调整，结合业务需求新成立创新业务部，发展长护险服务，在镇江、淮安、盐城等城市入选为长护险服务机构；新成立康养事业部，在福建、江苏、安徽完成中高端颐养中心机构的落地和运营；在市场开拓方面，新增八个地市空白市场并首次进入贵州省。
Natali克服了以色列内部政治局势对经济的影响，保持了稳定的业绩和强劲的业务增长：政府业务部为25万名学生接种疫苗，同时提供30多万人次的预防性医疗服务；不断拓展服务和创新产品，新型产品全年售出3,200余台；核心私人付费用户数稳步增长，全年净增加2,500名。同时，于2023年正式开始拓展国际业务，将英国养老市场作为首要目标，通过“购买和打造”战略逐步渗透，将于2024年完成并购，建立Natali英国平台。A.S. Nursing 2023年公司护理业务保持稳定增长，全年提供的护理服务时长累计突破1,000万小时，同比增长了7%。
Natali（中国）在2023年巩固并进一步拓宽了与银保公司的业务范围，进行了业务创新，还积极拓展了业务渠道，与基金委、中国邮政、中国电信、中国银行、新奥燃气等单位企业达成战略合作意向，联合推广面向C端用户的健康管理与远程医疗服务。
（三）生物医疗
报告期内，在出生率急剧下降的背景下，齐鲁干细胞在原有脐血干细胞保存模式的基础上，持续推出多室保存服务；并通过对团队人员配置优化、提高技能等精细化管理的一系列措施促进存储业务稳定发展。除此之外，还狠抓服务质量，推进FACT认证；开展多元化发展，寻求新的业务增长，搭建成人免疫力检测的服务体系，开展冻存脐血提取单个核细胞、微生物快速检测、脐血非细胞产品的研究开发及血液细胞高效制备iPSCs技术开发、成人外周血免疫力检测迭代、外泌体剂型优化等项目，为公司下一步业务开展布局做准备。齐鲁干细胞继续强化巩固上游干细胞采集储存，加大中游干细胞技术研发、推广下游干细胞治疗应用、开拓其他产品业务补充，打造售前、售中、售后服务一体化的客户服务模式，实施多元化发展策略。丹瑞美国重点提升整体商务服务质量，加大联合用药及早期适应症的研究，推进抗原工艺现代化生产从而提高生产效率，并加快布局CDMO业务。2023年丹瑞美国与Shoreline合作关系进一步深化。丹瑞中国与各合作医院正式启动了临床入组工作，全年完成50例患者的入组。生产质控方面，丹瑞中国进一步对厂房设施进行了部分改造维修，同时维持高水准的“无菌保障”，确保临床研究产品的顺利生产和及时放行。
新健康医院2023年完成门诊、急诊量近38万人次、出院患者量达4.4万人次，抢救危重病人数近1.2万人次，完成手术量近2万例次，其中四级手术例数近7千例次。医院全年围绕打造特色技术、提升专科技术水平；加强学科建设、打造优势学专科中心；医教研齐头并进，提高核心竞争力；健全高质量发展管理人才体系，加大优质资源引进四个方面开展工作。
二、报告期内主要经营情况
经营情况相关数据见本次会议第四项议案《2023年度财务决算报告》。
三、2023年董事会主要工作
（一）董事会召开情况
报告期内，根据公司经营实际需要，董事会共召开7次会议，会议的召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等均符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。具体召开情况如下：
| 序号 | 届次 | 召开日期 | 会议内容 |
| 1 | 第十届董事会第一次会议 | 2023年1月17日 | 审议通过了：《关于选举第十届董事长、副董事长的议案》、《关于选举第十届董事会专门委员会委员的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》。 |
| 2 | 第十届董事会第二次会议 | 2023年4月27日 | 审议通过了：《2022年度董事会工作报告》、《2022年度报告及其摘要》、《2022年度财务决算议案》、《2022年度利润分配预案》、《关于续聘公司年审会计师事务所、续聘公司内部控制审计机构并支付其报酬的议案》、《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《2022年度内部控制评价报告》、《关于2022年度日常关联交易执行情况暨2023年度日常关联交易预计情况的议案》、《关于拟使用闲置自有资金购买理财产品的议案》、《公司2023年第一季度报告》、《关于召开2022年度股东大会的议案》、《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》、《关于修订公司章程的议案》、《2022年度社会责任报告》。 |
| 3 | 第十届董事会第三次会议 | 2023年7月31日 | 审议通过了《关于控股子公司购买股权的议案》。 |
| 4 | 第十届董事会第四次会议 | 2023年8月7日 | 审议通过了：《关于补选第十届董事会非独立董事的议案》、《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。 |
| 5 | 第十届董事会第五次会议 | 2023年8月29日 | 审议通过了：《关于2023年半年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》。 |
| 6 | 第十届董事会第六次会议 | 2023年10月27日 | 审议通过了《2023年第三季度报告》。 |
| 7 | 第十届董事会第七次会议 | 2023年12月15日 | 审议通过了：《关于补选第十届董事会非独立董事的议案》、《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》。 |
（二）股东大会召开情况
2023年共召开了3次股东大会，公司严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》以及相关法律法规要求召集、召开股东大会，并有律师出席见证，保证股东在股东大会上充分表达自己的意见并有效行使表决权，确保所有股东享有平等的地位，充分保障股东应享有的权益。董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行并完成股东大会通过的各项决议。具体召开情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 会议内容 |
| 1 | 2023年第一次临时股东大会 | 2023年1月17日 |
审议通过了：《关于选举第十届董事会非独立董事的议案》、《关于选举第十届董事会独立董事的议案》。
| 2 | 2022年度股东大会 | 2023年5月25日 | 审议通过了：《公司2022年度董事会工作报告》、《公司2022年度监事会工作报告》、《公司2022年年度报告及摘要》、《公司2022 年度财务决算报告》、《公司2022年度利润分配预案》、《关于2022年度日常关联交易执行情况暨2023年度日常关联交易预计情况的议案》、《关于部分募投项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》、《关于修订公司章程的议案》。 |
| 3 | 2023年第二次临时股东大会 | 2023年8月24日 | 审议通过了：《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》、《关于补选第十届董事会非独立董事的议案》。 |
（三）董事会专门委员会召开情况
公司董事会下设4个专门委员会，分别为：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会。报告期内，共召开专门委员会6次。各专门委员会严格按照《董事会议事规则》等要求履行职责，有效促进了董事会的规范运作和科学决策。具体召开情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 会议内容 |
| 1 | 审计委员会第一次会议 | 2023年2月10日 | 重点汇报沟通了财务介绍经营、审计进度、安排、公司内审情况等事项。 |
| 2 | 审计委员会第二次会议 | 2023年4月27日 | 审议通过了：《2022年度董事会审计委员会履职报告》、《2022年度审计报告》、《关于续聘公司年审会计师事务所、续聘公司内部控制审计机构并支付其报酬的议案》、《2022年度内部控制评价报告》、《关于2022年度日常关联交易执行情况暨2023年度日常关联交易预计情况》、《2023年第一季度财务报告》。 |
| 3 | 提名委员会第一次会议 | 2023年8月7日 | 审议通过了《关于补选第十届董事会非独立董事的议案》。 |
| 4 | 审计委员会第三次会议 | 2023年8月29日 | 审议通过了《2023年半年度财务报表》。 |
| 5 | 提名委员会第二次会议 | 2023年12月15日 | 审议通过了《关于补选第十届董事会非独立董事的议案》。 |
| 6 | 审计委员会第四次会议 | 2023年10月27日 | 审议通过了《2023年第三季度财务报表》。 |
（四）信息披露情况
董事会依照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》以及公司《信息披露事务管理制度》等规定，加强公司信息披露制度化，依法合规地履行法定信息披露义务。在信息披露工作方面，公司始终坚持公平、公正、公开以及信息披露透明化的原则，保障股东尤其是中小股东知情权，充分维护投资者利益，切实做到公司信息披露真实、准确、及时和完整，使股东均等获得公司经营管理等信息。
（五）投资者关系管理情况
公司通过召开业绩说明会、接待投资者来访和接听来电、回复公司邮箱等多种途径，认真听取广大投资者关于公司的各种意见和建议，充分维护投资者的合法权益。
（六）内控制度及风险防范情况
公司通过建立一系列管理和内部控制制度，搭建了较为完善的内部控制体系，对公司运营过程中的各种风险均能有效地进行管理和控制。历史上公司的并购重组较多，目前涉及较多业务板块，包括了百货、养老、干细胞、细胞免疫治疗、医疗服务，子公司众多且遍布国内外。第十届董事会上任以来，在报告期内，对公司的各个业务板块和国内外的控股子公司的具体经营情况和资产情况进一步采取积极的措施，对公司存在的账龄较长的往来款项进行追讨、清理，并进一步加强完善公司内控体系，整合各业务板块资源，实现公司经营的长期健康稳健发展。
（七）关联交易情况
报告期内，公司严格按照法律法规及规范性文件的要求完善公司内控体系，规范关联交易，督促控股股东及实际控制人履行各项承诺。公司对与关联方发生的关联交易均履行了相应的决策程序，独立董事发表了客观、公正的独立意见，保证关联交易公正、公允，不存在损害投资者尤其是中小投资者利益的情形。
（八）内幕信息知情人报送情况
公司严格按照中国证监会、上海证券交易所及公司《上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》的规定，对定期报告等重大事项的内幕信息知情人进行了严格管理、及时登记并向上海证券交易所进行报备。报告期内，公司没有发生违规买卖公司股票的情形，也没有因内幕信息知情人登记管理制度执行或涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚的情形。
报告期内，公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及相关要求，建立健全内部管理和控制制度体系，规范公司运作，完善各项治理制度。公司董事会认为公司治理结构的实际情况基本符合《上市公司治理准则》的要求。
四、董事会工作展望
2024年，公司董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，从维护公司全体股东特别是中小股东权益的原则出发，勤勉尽责地履行董事会的职责和权限，围绕公司发展战略，进一步加强经营风险控制，保证科学合理决策，持续提升公司的规范化运作水平。以上议案，提请大会审议。
议案二、公司2023年度监事会工作报告各位股东：
2023年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》和《监事会议事规则》等有关法律法规的要求，从切实维护公司利益和广大中小投资者权益的角度出发，本着对全体股东认真负责的原则，认真履行有关法律、法规赋予的职权，对公司主要经营活动、财务状况以及董事和高级管理人员履职情况进行了检查和监督，现将监事会2023年主要工作内容汇报如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内，根据公司经营实际需要，监事会共召开4次会议，会议的召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等均符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。具体召开情况如下：
| 序号 | 届次 | 召开日期 | 会议内容 |
| 1 | 第九届监事会第十一次会议 | 2023年4月27日 | 审议通过了：《2022年度监事会工作报告》、《2022年度报告及摘要》、《2022年度财务决算议案》《2022年度利润分配预案》、《关于续聘公司年审会计师事务所、续聘公司内部控制审计机构并支付其报酬的议案》、《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《2022年度内部控制评价报告》《关于2022年度日常关联交易执行情况暨2023年度日常关联交易预计情况的议案》、《关于部分募投项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》、《2022年第一季度报告》。 |
| 2 | 第九届监事会第十二次会议 | 2023年8月7日 | 审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。 |
| 3 | 第九届监事会第十三次会议 | 2023年8月29日 | 审议通过了：《2022年半年度报告及摘要》、《关于2023年半年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》。 |
| 4 | 第九届监事会第十四次会议 | 2023年10月27日 | 审议通过了《2023年第三季度报告》。 |
二、监事会对公司2023年度各项工作的意见
报告期内，公司监事会根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，对公司依法运作情况、财务状况、关联交易、内部控制建设等方面进行了认真监督检查，对报告期内公司有关情况发表如下意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内,监事会认真履行《公司法》《公司章程》等相关法律法规赋予的职权，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员的执行工作情况及公司管理制度等进行了监督。 监事会认为：公司已经建立了较为完善的内部控制制度，公司的决策程序严格遵循了《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》所作出的各项规定，合法有效，相关的信息披露及时、准确、完整。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律、法规及《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。
（二）公司财务情况
监事会本着对公司全体股东负责的态度，对公司2023年度财务状况、财务制度进行了认真、有效的监督、检查和审核。监事会认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务报告无重大遗漏、误导性陈述和虚假记载。苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2023年度财务报告所出具的标准无保留审计意见是客观、公正的，财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司募集资金使用情况
报告期内，监事会对公司募集资金使用情况相关事项进行了核查，认为：公司将剩余募集资金用于永久补充流动资金有利于更好地发挥募集资金使用效率，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东的利益，不存在损害公司股东利益的情形。相关事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。
（四）公司关联交易情况
监事会对报告期内公司的关联交易进行了核查，认为：在关联交易事项审议过程中，关联董事依法回避了表决，审议程序合法，依据充分。关联交易公平、公正，不存在显失公允的情形、不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。
三、董事、高级管理人员执行工作情况
监事会对公司董事及其他高管人员遵守法律、法规和《公司章程》以及执行股东大会决议的情况进行了监督，认为：公司董事、高级管理人员在执行公司职务时均能勤勉尽责、恪尽职守，认真执行公司股东大会和董事会的决议，未发现有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。
四、内部控制情况
公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，结合公司实际情况，逐步建立完善了内部控制体系。2023年，公司按照内控规范实施方案，开展了内控自我评价等相关工作，内控工作有序推进。针对内控自我评价等相关工作的结果，公司及苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2023年度内部控制评价报告》和《2023年度内部控制审计报告》，该报告已于2024年4月30日与公司年报同步披露。
监事会对报告期内公司内部控制情况进行了监督，认为：公司能够切实有效地按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引，开展内部控制自我评价等相关工作，无违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为，其结果真实有效。
2024年，监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和国家有关法规的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作，提高治理水平，切实维护公司及全体股东的合法权益。
以上议案，请大会审议。
议案三、公司2023年年度报告及摘要各位股东：
公司2023年度报告经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准的无保留意见的年度审计报告。公司2023年度报告及摘要已于2024年4月30日披露，具体情况请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的全文。
以上议案，请大会审议。
议案四、公司2023年度财务决算报告各位股东：
公司2023年度财务报告已经苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准的无保留意见的审计报告，现将公司2023年度财务决算情况向董事会汇报如下：
（一）经营情况
1、营业收入：报告期内，公司实现营业收入65.70亿元，同比上升2.16%；其中主营业务收入63.19亿元，占比96.18%，主要分行业为商业、宾馆餐饮业、健康养老、护理行业（安康通、三胞国际）、专业技术服务和科研服务业（齐鲁干细胞）、医药制造业（世鼎香港）、医疗服务业（新健康医院）。
主营业务分行业情况如下：
| 分行业 | 营业收入(亿元) | 营业收入比上年增减（%） |
| 商业 | 4.64 | 5.65 |
| 宾馆餐饮业 | 0.37 | 41.50 |
| 健康养老、护理行业 | 21.31 | 7.86 |
| 专业技术服务业 | 11.48 | -10.04 |
| 科研服务业 | 1.19 | 17.29 |
| 医药制造业 | 15.83 | -9.97 |
| 医疗服务业 | 8.36 | 40.47 |
报告期内，公司实现营收65.70亿元,营业收入同比上升1.39亿元，增幅2.16%，主要原因为：医疗服务业营业收入同比上升2.41亿元，2022年徐州新健康医院因公共健康卫生事件作为当地黄码医院收治病患，医院收入受到一定制约；同时，2023年医院通过加强特色科室及引进高端人才等举措，收入及盈利表现均有提升。
报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润4.27亿元，同比下降了41.00%，主要原因为：（1）医药制造业务成本中固定成本的比例较高，在业务量下降时，利润下降幅度更大；（2）2023年商誉计提资产减值损失达8,356万元。
（二）财务状况
截止2023年12月31日，公司资产总额257.20亿元，负债总额70.17亿元，归属于母公司所有者权益
173.17亿元，资产负债率27.28%。
1、归属于母公司所有者权益173.17亿元，较年初增加3.61亿元，增幅2.13%；其中：
（1）未分配利润为62.78亿元，较年初增加了4.03亿元，增幅6.86%；
（2）其他综合收益为2.69亿元，较年初减少0.44亿元，降幅13.96%，主因汇率变动导致外币报表折算差异变动较大。
2、加权平均净资产收益率2.49%，比2022年下降1.70个百分点。扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率2.26%，同比下降1.64个百分点。
3、基本每股收益0.32元/股，2022年基本每股收益0.54元/股，同比下降40.74%。扣除非经常性损益后的每股收益0.29元/股，同比下降42%。
（三）现金流量情况
本年度，现金及现金等价物净增加额0.69亿元，构成如下：
1、经营活动产生现金流量净额9.50亿元，主要构成有：销售商品收到的现金和购买商品支付的现金相抵后净额为43.80亿元，支付的各项税费3.82亿元，支付给职工的现金26.70亿元，其他经营活动相关现金净额-3.82亿元。
2、投资活动产生的现金流量净额为-8.34亿元，主要构成有：收回投资收到的现金4.84亿元，主要为收回23年理财产品投资，取得投资收益收到现金0.43亿元，购建固定资产、无形资产、其他长期资产支付现金4.06亿元，投资支付的现金3.42亿元，取得子公司支付的现金净额1.76亿元，其他投资活动相关现金净额-4.37亿元。
3、筹资活动产生的现金流量净额-0.75亿元，主要构成有：取得借款收到的现金5.46亿元，偿还债务支付的现金6.54亿元，分配股利和支付利息0.60亿元，其他筹资相关现金净额0.92亿元。
以上议案，请大会审议。
议案五、公司2023年度利润分配预案各位股东：
一、利润分配预案的内容
根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，2023年度，南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称南京新百或公司）实现归属于上市公司股东的净利润426,818,054.70元。截至2023年12月31日，母公司可供股东分配利润为458,354,382.14元。根据上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号-规范运作》及《公司章程》相关规定，结合公司实际情况，本次利润分配预案如下：
截至2023年12月31日，公司总股本1,346,132,221股，公司拟以2023年12月31日的总股本数扣除公司回购账户的股份7,000,000股后的股份数量为基数，向全体股东每10股派现金股利人民币0.3元（含税），不送红股，也不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润转入下一年度，以此计算合计拟派发现金红利40,173,966.63元（含税）。在实施权益分派的股权登记日前公司有权参与分配的股本发生变动的，维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
（一）公司所处行业情况和特点
公司主要业务涉及现代商业、健康养老与生物医疗领域，覆盖百货零售、物业租赁、健康养老服务、脐带血造血干细胞储存、细胞免疫治疗以及医疗服务等业务范围。其中属于大健康业务范围的健康养老、脐带血造血干细胞储存、细胞免疫治疗以及医疗服务业务营业收入占比已达88.54%。
健康养老服务业务方面,未来中国老年人口将持续增长，养老服务需求将随着老龄化加深而不断增加，同时，在经济发展推动下，国民消费能力不断提升，养老服务市场规模也将不断扩大。相对于不断增长的养老服务需求方面，养老服务供给却存在较大的缺口。尽管2013年国务院发布的《关于加快发展养老服务业若干意见》标志着我国养老产业正式进入发展元年，但至今市场仍缺少养老服务的头部企业。
脐带血造血干细胞存储业务方面，全球干细胞产业规模持续扩大，而我国干细胞产业基础研究位列世界前列，干细胞专利约2,500项，为世界第二。由于产业起步相对较晚，目前成熟的领域集中在上游的脐带血造血干细胞、脐带间充质干细胞及其他干细胞的采集及贮存，产业链的核心中、下游仍待发展，相对于发达国家我国在总体产业水平有一定差距亦存在巨大空间，国家在2022年印发的《“十四五”生物经济发展规划》及《“十四五”医药工业发展规划》等一系列推动产业加快向中、下游发展的政策将持续带来巨大的发展空间。
细胞免疫治疗业务方面，在全球人口基数持续增加、老龄化加剧等因素促进下，全球医药市场将持续快速增长。免疫疗法在肿瘤治疗中具有疗效好、毒副作用小和防止复发等优势，该细分领域目前仍处于起步发展期。2017-2022年，我国医药行业研发投入由90亿美元增长至280亿美元，复合年均增长率达25.5%；全球医药行业研发投入由1,450亿美元增长至2,240亿美元。预计2023年我国医药研发投入将达330亿美元，全球占比达14%。随着政策、人口、资金红利的推动，预计后期将延续加速增长态势。
医疗服务业务方面，随着人口老龄化加深，医疗服务需求会进一步加大，随着人民健康意识的提高和可支配收入的增加，医疗服务渗透率将持续提升，这将促进医疗服务市场规模的持续增长。2019年国家卫健委
等十个部门联合印发《关于促进社会办医持续健康规范发展的意见》，明确社会办医作为医疗领域民营经济的重要形式和医疗服务体系的重要组成部分，公立医疗机构和社会办医分工合作。至2022年末，民营医院入院人次已占社会入院总人次18.9%。随着人口老龄化问题的出现，中国医疗服务供需关系将面临较大错配，公立医疗体系的运转相对复杂，扩张受限，民营医疗的灵活性可以提供更多支持，整体医疗服务供给增长空间仍大。
（二）公司所处发展阶段以及盈利水平和资金需求
健康养老服务业务方面，经过多年持续投入，公司的境内养老业务已成为全国性的企业。海外业务方面，Natali是以色列最大的民营医疗护理服务公司，经过30年的发展，已经形成了成熟的服务标准和一流的服务品质。为抓住国内市场的增长机遇及依托海外市场行业地位的优势，公司的养老产业将在国内市场继续加快布局核心长护险业务城市，打造专业化服务团队，提升专业化服务能力，同时在养老信息化、智能化领域持续投入研发，实现多元化养老服务和数字化解决方案的有机整合。海外市场方面，Natali将通过外延式增长拓展其他海外市场对外输出其在以色列的成功经验，实现业务规模的总体增长。
脐带血造血干细胞存储业务方面，公司相关业务主要为产业上游的存储业务，且业务区域仅在山东省内。继2022年出现人口负增长，2023年出生人口同样出现急剧下降，存储业务受到一定影响。针对目前业务区域单一、主要收入来源集中的业务结构，为保证公司业务的可持续发展，公司在推进FACT认证之余也不断投入在生产工艺的创新及优化（如近年推出多室保存服务，为储户未来应用使用提供了更灵活的选择）。同时，公司还将加大与医疗机构、科研院所及干细胞企业的合作及相关投入，力争在产业的中、下游发展过程中抓住发展机会。
细胞免疫治疗业务方面，世鼎香港下的Dendreon及南京丹瑞将准备重抓细胞免疫治疗领域发展机遇，为未来业务持续发展所需进行投入。Dendreon将对现有产品 PROVENGE在与口服药（包括新型抗雄激素药物）联合使用方面投入研究，通过联合用药加大PROVENGE在市场渗透范围，为公司带来盈利增长点。Dendreon积极开拓的CDMO业务将为Dendreon提供一个挑选合适产品管线的平台，在与合作伙伴战略发展方向及产品技术具备协同效应的项目上进行外延式战略合作，实现整体的规模增长。南京丹瑞现正处于产品验证阶段，三期临床验证方案于2022年7月底获批，正在积极开展三期临床研究，未来在对入组患者的治疗、研究、跟踪等工作上有较大资金投入。最终PROVENGE产品在中国成功上市后所需要的配套产能及规划中的CDMO业务的开展都将需要持续的资金投入。
为巩固公司在核心业务上的竞争优势，持续深化公司战略，公司拟留存未分配利润用于市场拓展、研发投入、人才储备等方面的投入，这将有利于更好地维护全体股东的长远利益。
（三）公司现金分红水平较低的原因
鉴于公司近年逐步完成了从百货零售业务的单一业务模式转型到以大健康业务为主业的现实情况，公司大健康业务所涉及的健康养老、脐带血造血干细胞存储以及细胞免疫治疗行业均处在高速发展阶段，为了支持大力拓展公司业务空间，上下游产业链以及增加产品服务品种，不断提升行业地位和影响力，公司2023年度利润分配方案主要是从公司当前资金需求与长远战略发展角度考虑，需要留存适量的现金用于保障公司战略规划的顺利实施，有利于公司长期稳健发展。
（四）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
公司留存未分配利润将继续用于公司主营业务发展，满足公司各业务板块未来业务发展的资金需求，进一步提高盈利能力和抗风险能力，保持企业持续健康发展，以更优异的经营业绩来回报广大投资者。以上议案，请大会审议。
议案六、关于2023年度日常关联交易执行情况暨2024年度日常关联交易预计情况的议案各位股东：
为规范公司日常关联交易运作，依据相关规则指引，公司对2023年度与关联方的日常关联交易的执行情况进行了确认，同时对2024年度日常关联交易在与关联方签署协议的基础上进行了预计，预计2024年度日常关联交易额为33,472.78万元，详见下表：
一、2023年度日常关联交易执行情况
单位：人民币元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年度预计金额 | 2023年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 接受劳务 | 济南银丰财富酒店有限公司 | 1,395,000.00 | 702,262.67 | |
| 山东省齐鲁细胞治疗工程技术有限公司 | 20,000.00 | - | ||
| 银丰餐饮管理有限公司 | 300,000.00 | 237,945.31 | ||
| 银丰电子商务有限公司 | 1,550,015.00 | 305,235.84 | ||
| 银丰基因科技有限公司 | 50,414,000.00 | 29,753,043.00 | ||
| 银丰智慧物业服务集团有限公司 | 2,900,000.00 | 2,970,439.53 | ||
| Cordlife Group Limited | 440,000.00 | 315,666.25 | ||
| 银丰生物工程集团有限公司 | 50,000,000.00 | 50,000,000.20 | ||
| 济南银丰财富公寓管理有限公司 | 23,000.00 | 12,020.75 | ||
| 济南银丰唐冶房地产开发有限公司 | 40,000.00 | - | ||
| 银丰低温医学科技有限公司 | 289,000.00 | 375,084.91 | ||
| 山东银青装饰工程有限公司 | 210,000.00 | 186,691.87 | ||
| 银丰工程有限公司 | - | 1,251,470.58 | ||
| 江苏宏图物业管理有限公司 | 2,429,151.24 | 645,451.16 | ||
| 南京万商商务服务有限公司 | 10,000,000.00 | 21,661,275.81 | ||
| 南京哈哈云信息科技有限公司 | 25,500,000.00 | 11,287,943.12 | ||
| 南京金鹏保安服务有限公司 | 150,000.00 | 147,600.00 | ||
| 南京未来物业管理有限公司 | 4,500,000.00 | 9,693,779.11 | ||
| 小计 | 150,160,166.24 | 129,545,910.11 | ||
| 采购商品 | 山东伊莱尔细胞工程技术有限公司 | 18,280.00 | 12,996.45 | |
| 银丰低温医学科技有限公司 | 738,000.00 | 551,974.69 | ||
| 南京万商商务服务有限公司 | - | 47,000.00 | ||
| 晟拓信息科技（上海）有限公司 | 1,300,000.00 | 713,891.00 | ||
| 伯克司通（南京）科技发展有限公司 | - | 18,980.00 | ||
| 北京乐语薪利来通讯设备有限公司 | - | 310,292.00 | ||
| 南京哈哈云信息科技有限公司 | 10,224,297.00 | 3,077,624.00 | ||
| 北京哈哈云信息科技有限公司 | - | 3,623,390.50 | ||
| 南京美他智能科技有限公司 | - | 3,993,034.60 | ||
| 南京特晟电子科技有限公司 | - | 213,366.50 | ||
| 徐州三胞医疗器械有限公司 | 42,907,964.60 | 92,578,149.24 | ||
| 徐州伟豪医疗器械有限公司 | 3,500,000.00 | 2,325,741.00 | ||
| 徐州强科医疗器械有限公司 | 2,500,000.00 | 948,216.46 | ||
| 徐州启程医疗器械有限公司 | 3,500,000.00 | 7,752,885.88 | ||
| 徐州优立特医疗器械有限公司 | 1,000,000.00 | 4,430,933.15 | ||
| 徐州博德医疗器械有限公司 | 3,300,000.00 | 2,001,142.86 | ||
| 徐州朗博医疗器械有限公司 | 2,500,000.00 | 2,978,787.64 | ||
| 徐州博华医疗器械有限公司 | 2,000,000.00 | 865,029.00 | ||
| 徐州欧朗医疗器械有限公司 | 1,500,000.00 | 3,120,341.00 | ||
| 徐州欧华医疗器械有限公司 | 3,500,000.00 | 1,356,773.60 | ||
| 南京多纳智能科技有限公司 | - | 460,265.17 | ||
| 江苏金鹏信息系统有限公司 | - | 69,722.10 | ||
| 小计 | 78,488,541.60 | 131,450,536.84 |
| 提供劳务 | 吉林省银丰生物工程技术有限公司 | 5,000.00 | 4,150.94 | |
| 江西省银丰鼎诚生物工程有限公司 | 5,800.00 | 5,707.55 | ||
| 河北银丰鼎诚生物技术有限公司 | 10,000.00 | 9,669.81 | ||
| 福建省银丰干细胞工程有限公司 | 12,000.00 | 11,745.28 | ||
| 河南省银丰生物工程技术有限公司 | 12,000.00 | 11,132.08 | ||
| 湖北省银丰鼎诚生物工程有限公司 | 39,000.00 | 38,066.04 | ||
| 黑龙江省恒生干细胞工程有限公司 | 60,000.00 | 56,886.79 | ||
| 安徽省新安干细胞工程有限公司 | 91,000.00 | 89,764.15 | ||
| 陕西干细胞工程有限公司 | 320,000.00 | 316,250.00 | ||
| 湖南省生宝生物科技有限公司 | 3,000.00 | 943.40 | ||
| 江苏银丰生物工程有限公司 | 2,000.00 | 39,716.98 | ||
| 山东伊莱尔细胞工程技术有限公司 | 6,000.00 | 16,081.06 | ||
| 银丰低温医学科技有限公司 | 16,000.00 | 5,400.00 | ||
| 山东银丰生命科学研究院 | 110,000.00 | 46,809.36 | ||
| 银丰大健康科技服务有限公司 | 21,600.00 | 84,484.00 | ||
| 银丰生物工程集团有限公司 | 665,600.00 | 263,038.85 | ||
| 银丰基因科技有限公司 | 25,200.00 | 834,920.14 | ||
| 山东省齐鲁细胞治疗工程技术有限公司 | 6,300,000.00 | 5,224,162.25 | ||
| 青岛安捷医疗科技有限公司 | 36,000.00 | 39,378.65 | ||
| 银丰电子商务有限公司 | 30,000.00 | - | ||
| 济南银丰医学科技有限公司 | - | 45,959.83 | ||
| 三胞集团有限公司 | - | 6,728,059.63 | ||
| 小计 | 7,770,200.00 | 13,872,326.79 | ||
| 向关联人出租 | 鸿国实业集团有限公司 | 2,500,000.00 | 2,331,438.59 | |
| 小计 | 2,500,000.00 | 2,331,438.59 | ||
| 向关联人租赁 | 宏图三胞高科技术有限公司 | 18,867.92 | - | |
| 江苏宏图物业管理有限公司 | 6,857,142.86 | 6,776,775.18 | ||
| 南京团结企业有限公司 | 3,000,000.00 | 3,150,000.00 | ||
| 南京富电信息股份有限公司 | - | 138,902.71 | ||
| 济南银丰财富酒店有限公司 | 400,000.00 | - | ||
| 济南银丰唐冶房地产开发有限公司 | 1,650,000.00 | 739,949.77 | ||
| 银丰生物工程集团有限公司 | 1,100,000.00 | 979,266.06 | ||
| 伯克司通（南京）科技发展有限公司 | - | 18,867.92 | ||
| 小计 | 13,026,010.78 | 11,803,761.64 | ||
| 其他流入 | 银丰基因科技有限公司 | 55,000.00 | 65,199.42 | |
| 山东银丰生命科学研究院 | 55,000.00 | - | ||
| 小计 | 110,000.00 | 65,199.42 | ||
| 其他流出 | 南京万商商务服务有限公司 | 100,500.00 | 98,279.19 | |
| 小计 | 100,500.00 | 98,279.19 | ||
| 合计 | 252,155,418.62 | 289,167,452.58 |
二、2024年度日常关联交易预计情况
单位：人民币元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年度预计金额 | 2023年度实际发生金额 |
| 接受劳务 | 济南银丰财富酒店有限公司 | 600,000.00 | 702,262.67 |
| 银丰餐饮管理有限公司 | 400,000.00 | 237,945.31 | |
| 银丰电子商务有限公司 | 354,415.00 | 305,235.84 | |
| 银丰基因科技有限公司 | 37,884,740.00 | 29,753,043.00 | |
| 银丰智慧物业服务集团有限公司 | 3,380,000.00 | 2,970,439.53 | |
| Cordlife Group Limited | 340,000.00 | 315,666.25 | |
| 银丰生物工程集团有限公司 | 50,000,000.00 | 50,000,000.00 | |
| 济南银丰财富公寓管理有限公司 | 60,000.00 | 12,020.75 | |
| 银丰低温医学科技有限公司 | 600,000.00 | 375,084.91 | |
| 山东银青装饰工程有限公司 | 28,000.00 | 186,691.87 |
| 银丰工程有限公司 | 200,000.00 | 1,251,470.58 | |
| 江苏宏图物业管理有限公司 | 50,000.00 | 645,451.16 | |
| 南京未来物业管理有限公司 | 10,160,377.21 | 9,693,779.11 | |
| 南京万商商务服务有限公司 | 22,000,000.00 | 21,661,275.81 | |
| 南京哈哈云信息科技有限公司 | 7,600,000.00 | 11,287,943.12 | |
| 南京金鹏保安服务有限公司 | 150,000.00 | 147,600.00 | |
| 伯克司通（南京）科技发展有限公司 | 18,867.92 | 18,867.92 | |
| 小计 | 133,826,400.13 | 129,564,777.83 | |
| 采购商品 | 山东伊莱尔细胞工程技术有限公司 | 50,000.00 | 12,996.45 |
| 银丰低温医学科技有限公司 | 400,000.00 | 551,974.69 | |
| 晟拓信息科技（上海）有限公司 | 7,000,000.00 | 713,891.00 | |
| 南京哈哈云信息科技有限公司 | 25,800,000.00 | 3,077,624.00 | |
| 徐州三胞医疗器械有限公司 | 110,200,000.00 | 92,577,293.24 | |
| 徐州伟豪医疗器械有限公司 | 4,300,000.00 | 2,325,741.00 | |
| 徐州强科医疗器械有限公司 | 2,000,000.00 | 948,216.46 | |
| 徐州启程医疗器械有限公司 | 5,850,000.00 | 7,752,885.88 | |
| 徐州优立特医疗器械有限公司 | 4,500,000.00 | 4,430,933.15 | |
| 徐州博德医疗器械有限公司 | 3,100,000.00 | 2,001,142.86 | |
| 徐州朗博医疗器械有限公司 | 3,150,000.00 | 2,978,787.64 | |
| 徐州博华医疗器械有限公司 | 1,950,000.00 | 865,029.00 | |
| 徐州欧朗医疗器械有限公司 | 5,000,000.00 | 3,120,341.00 | |
| 徐州欧华医疗器械有限公司 | 1,000,000.00 | 1,356,773.60 | |
| 小计 | 174,300,000.00 | 122,713,629.97 | |
| 提供劳务 | 吉林省银丰生物工程技术有限公司 | 4,400.00 | 4,150.94 |
| 江西省银丰鼎诚生物工程有限公司 | 6,050.00 | 5,707.55 | |
| 河北银丰鼎诚生物技术有限公司 | 10,250.00 | 9,669.81 | |
| 福建省银丰干细胞工程有限公司 | 12,450.00 | 11,745.28 | |
| 河南省银丰生物工程技术有限公司 | 11,800.00 | 11,132.08 | |
| 湖北省银丰鼎诚生物工程有限公司 | 40,350.00 | 38,066.04 | |
| 黑龙江省恒生干细胞工程有限公司 | 60,300.00 | 56,886.79 | |
| 安徽省新安干细胞工程有限公司 | 96,200.00 | 89,764.15 | |
| 陕西干细胞工程有限公司 | 335,300.00 | 316,250.00 | |
| 湖南省生宝生物科技有限公司 | 3,000.00 | 943.40 | |
| 江苏银丰生物工程有限公司 | 2,100.00 | 39,716.98 | |
| 银丰低温医学科技有限公司 | 1,000.00 | 5,400.00 | |
| 山东银丰生命科学研究院 | 1,000.00 | 46,809.36 | |
| 银丰大健康科技服务有限公司 | 45,000.00 | 84,484.00 | |
| 银丰生物工程集团有限公司 | 122,000.00 | 263,038.85 | |
| 银丰基因科技有限公司 | 730,000.00 | 834,920.14 | |
| 山东省齐鲁细胞治疗工程技术有限公司 | 4,770,000.00 | 5,224,162.25 | |
| 青岛安捷医疗科技有限公司 | 20,000.00 | 39,378.65 | |
| 济南银丰医学科技有限公司 | 50,000.00 | 45,959.83 | |
| 三胞集团有限公司 | 9,055,200.00 | 6,728,059.63 | |
| 小计 | 15,376,400.00 | 13,856,245.73 | |
| 向关联人租赁 | 江苏宏图物业管理有限公司 | 6,635,700.00 | 6,776,775.18 |
| 银丰生物工程集团有限公司 | 360,000.00 | 979,266.06 | |
| 南京团结企业有限公司 | 3,150,000.00 | 3,150,000.00 | |
| 南京富电信息股份有限公司 | 138,902.71 | 138,902.71 | |
| 小计 | 10,284,602.71 | 11,044,943.95 | |
| 向关联人出租 | 银丰基因科技有限公司 | 840,000.00 | - |
| 小计 | 840,000.00 | - | |
| 其他流出 | 南京万商商务服务有限公司 | 100,350.00 | 98,279.19 |
| 小计 | 100,350.00 | 98,279.19 | |
| 合计 | 334,727,752.84 | 277,277,876.67 |
三、关联交易定价政策
根据相关制度规定，公司及其子公司与关联方签订的合同，其定价原则为：有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价；对于某些无法按照成本加合理利润原则定价的特殊服务，由双方协商定价，确定出公平、合理的价格。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及子公司与上述关联方之间的日常关联交易，是与生产、科研等日常经营相关的，对公司日常生产经营的有序开展具有积极的影响和重要的意义。以上日常关联交易事项在公平、公正、互利的基础上进行，公司主营业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
以上议案，请大会审议。
议案七、关于续聘公司年审会计师事务所、续聘公司内部控制审计机构并支付其报酬的议案
各位股东：
1、公司审计委员会认为，苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计按照中国注册会计师审计准则的规定较好的完成了公司2023年度财务报告审计工作，决定继续聘任苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构，按不高于市场审计费用之标准与其签订服务合同。
2、公司审计委员会认为，苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）能根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关要求，能很好地配合公司推进内部控制体系建设等各项工作，决定继续聘任苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度内部控制审计机构。2024年的审计费拟按财务报表审计费450万元，内控审计费30万元，总计480万元的标准与其签订合同。
以上议案，请大会审议。
议案八、关于修订公司章程的议案
各位股东：
公司拟对公司章程进行修订，具体如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 增加第十二条 | 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 .......... | 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但须经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 .......... |
| 第一百一十条 董事会运用公司资产所作风险投资时，应当严格控制在国家法律、法规所允许的范围内，并建立严格的审查和决策程序；董事会可审议批准满足以下条件的交易（包括对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等）： 1、投资项目运用资金在公司最近一期经审计净资产20%以内的，董事会在完成投资项目后应向下一次股东大会报告。 2、投资项目运用资金超过公司最近一期经审计净资产20%的，董事会应组织有关专家、专业人员进行评审，并提交股东大会审议。 对外担保事项必须经董事会审议，由三分之二以上董事同意通过。达到本章程第四十一条所述标准的，还须提交股东大会审议。未经上述审议程序进行对外担保的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。 公司与关联方发生的与日常经营相关的交易事项，应与关联方签订书面协议，并经董事会或股东大会审议批准： 1、公司与关联方在连续十二个月内发生的累计金额在3000万元以下，且占公司最近一期经审计净资产5%以下的其它交易，由董事会审议批准，审议时关联董事应回避表决； 2、超过上述金额或是关联董事回避后董事会不足3人时，须提交股东大会审议，审议时关联股东应回避表决； 3、公司与其关联方在连续十二个月内发 | 第一百一十条 董事会的其他职权 （一）董事会有权审议批准下列交易事项： 1、成交金额不超过公司最近一期经审计净资产20%的交易事项； 2、成交金额不超过公司最近一期经审计净资产0.5%的交易事项董事会授权总经理批准； 3、总经理认为需要提交董事会审议的交易事项。 下列交易事项经董事会审议后需提交股东大会批准： 1、成交金额虽然未超过公司最近一期经审计净资产20%，但根据法律法规、证券交易所规则及其他规范性文件的规定，应当提交股东大会审议批准的交易事项。 2、成交金额超过公司最近一期经审计净资产20%的交易事项。 本条交易事项主要指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权）等 （二）对外担保事项必须经董事会审议，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，达到本章程第四十一条所述标准的，还须提交股东大会审议。 （三）财务资助事项必须经董事会审议，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经 |
| 生的累计金额低于300万元，且低于公司最近一期经审计净资产的0.5%的，可免予按照关联交易的方式表决和披露。 | 出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，达到法律法规、证券交易所规则及其他规范性文件提交股东大会标准的，还须提交股东大会审议。 （四）董事会有权审议批准下列关联交易事项： 1、公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； 2、公司拟与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 但与上述关联自然人或关联法人发生的交易金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，经董事会审议后，还应当按照证券交易所规则披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。 |
| 第八章 党建工作 | 删除 |
| 第一百六十一条 公司实施积极的利润分配政策，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。 一、利润分配政策 ............. 二、利润分配方式 ............. 三、现金分红的具体条件和比例 ............ 四、公司利润分配决策程序和机制 ............ （二）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （三）股东大会对现金分红具体方案进行审议时, 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式), 充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。 （四）公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原因，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并及时披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场和网络投票的方式审议，并由董事会向股 | 第一百六十一条 公司实施积极的利润分配政策，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。 一、利润分配政策 ............. 二、利润分配方式 ............. 三、现金分红的具体条件和比例 ............ 四、公司利润分配决策程序和机制 ............ （二）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 （三）股东大会对现金分红具体方案进行审议前, 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。 （四）公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原因；董事会审议通过后提交股东大会通过现场和网络投票的方式审议，并由董事会向股东大会作出说明。 ............. |
东大会作出说明。
.............
上述条款增加和删除后，条款中序号相应调整。修订后的全文内容请见于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》。
以上议案，请大会审议。
议案九、关于修订部分公司治理制度的议案各位股东：
公司拟对部分公司治理制度进行修订，具体如下：
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定，为紧跟监管部门要求，结合公司实际情况公司拟对部分治理制度进行修订，具体情况如下：
| 序号 | 制度名称 | 是否需股东大会审议 | 备注 |
| 1 | 独立董事工作制度 | 是 | 修订 |
| 2 | 关联交易管理制度 | 是 | 修订 |
具体制度内容请见于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的制度全文。
以上议案，请大会审议。
议案十、关于董事2024年薪酬考核方案的议案各位股东：
经公司董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过，根据《公司章程》《专门委员会工作细则》等规定并结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定公司董事2024年薪酬考核方案如下：
一、适用对象与期限
1、适用对象：在公司领取薪酬的董事
2、适用期限：2024年1月1日至2024年12月31日
二、2024年公司董事薪酬考核情况方案
1、董事（不含独立董事）：在公司执行具体管理职能的董事，根据其在公司执行的具体职务、岗位领取相应的薪酬，薪酬由固定薪酬和绩效奖金构成。固定薪酬是年度的基本报酬，按月领取；绩效奖金按照公司的经营规模、效益、任务考核等情况确定，并根据个人职责、岗位价值及能力确定分配方案。
2、独立董事：独立董事津贴为13.68万元/年（税前），按年度领取。
以上议案，请大会审议。
议案十一、关于监事2024年薪酬考核方案的议案各位股东：
根据《公司章程》《监事会议事规则》等规定并结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司监事会提出建议：
一、适用对象与期限
1、适用对象：在公司领取薪酬的监事
2、适用期限：2024年1月1日至2024年12月31日
二、2024年度公司监事薪酬考核方案
在公司执行具体管理职能的监事，根据其在公司执行的具体职务、岗位领取相应的薪酬，薪酬由固定薪酬和绩效奖金构成。固定薪酬是年度的基本报酬，按月领取；绩效奖金按照公司的经营规模、效益、任务考核等情况确定，并根据个人职责、岗位价值及能力确定分配方案。
以上议案，请大会审议。
议案十二、关于补选第十届董事会非独立董事的议案各位股东：
杨宇鑫先生因公司工作调整原因，向公司辞去公司董事职务，辞职后杨宇鑫先生将不再担任公司董事职务。根据相关法律法规及《公司章程》相关规定，经控股股东推荐，公司董事会提名委员会审核，公司第十届董事会第十次会议审议通过，同意提名吴刚先生为公司第十届董事会非独立董事补选候选人，并提交至股东大会选举。候选人简历信息如下：
吴刚，男，1977年出生，美国北卡罗莱纳大学公共管理硕士。历任三胞集团有限公司董事长行政办公室主任、董事长助理，三胞集团执行副总裁、副总裁、高级副总裁、新产业城市运营集团董事长、新消费产业集团董事长，现任三胞集团执行总裁、王府井集团股份有限公司董事，三胞零售及科技平台董事长、三胞医疗产业管理集团董事长。持有本公司股份0股。
该候选人未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格符合法律法规和公司章程的规定。候选非独立董事任期自股东大会审议通过之日起至公司第十届董事会任期届满之日止。
以上议案，请大会审议。
议案十三、关于选举第十届监事会监事的议案
各位股东：
公司于2024年4月26日召开的第九届监事会第十五次会议审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。按照《公司章程》规定，公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1名。经征得被提名人同意，拟提名下列候选人为第十届监事会监事：
1、提名林京先生为公司第十届监事会监事候选人
林京，男，1986年出生，中共党员，硕士研究生，高级经济师、中级审计师。历任南京东南国资投资集团财务部副部长，宿迁市城投集团资本运营部部长，南京旅游集团委派财务总监，南京旅游集团规划发展部副部长，南京旅游集团资产运营部副部长。现任南京钟山风景区建设发展有限公司总经理，公司第九届监事会监事。
2、提名陈晓玲女士为公司第十届监事会监事候选人
陈晓玲，女，1991年出生，中共党员，硕士研究生。历任英伦国际（英国）有限公司项目主管、三胞集团国际事务管理中心总监。现任本公司企业管理部副总经理、第九届监事会监事。
按照《公司章程》规定，第十届监事会监事候选人将采取累积投票的方式由股东大会选举产生。上述被提名的监事候选人均未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格符合法律法规和公司章程的规定。
上述被提名的监事候选人将与公司职工代表大会选举产生的职工监事组成公司第十届监事会，任期自股东大会决议通过之日起计算，任期三年。
以上议案，请大会审议。
南京新街口百货商店股份有限公司2024年5月22日
非表决事项：
2023年度独立董事述职报告——王德瑞作为南京新百独立董事，本人王德瑞严格遵照《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和《公司章程》《公司独立董事制度》《公司独立董事年报工作制度》等规定，谨慎、认真、勤勉地履行独立董事职责，行使相应的权利。报告期内，本人积极出席股东大会、董事会和专门委员会等相关会议，认真审议董事会议案，详细了解公司重大事项和经营管理状况，充分发挥自身专业优势和独立作用，对公司董事会审议的相关事项发表独立客观意见，切实维护了公司及全体股东的合法权益。现将本人在2023年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、现任独立董事的基本情况
1、独立董事人员情况
公司董事会由11名董事组成，其中独立董事4人，占全体董事人数的三分之一以上，符合相关法律法规及公司制度的规定。
2、独立董事任职董事会专门委员会的情况
截止报告期末，第十届董事会专门委员会组成如下：
战略委员会：翟凌云（主任委员）、张轩、生德伟、许光兴、张雷、苏冰
审计委员会：王德瑞（主任委员）、张轩、唐志清、高凤勇、王建文
薪酬与考核委员会：王建文（主任委员）、王德瑞、高凤勇、翟凌云、唐志清
提名委员会：高凤勇（主任委员）、王德瑞、翟凌云
报告期内，本人在公司审计委员会担任主任委员，在薪酬与考核委员会、提名委员会担任委员。
3、个人工作履历、专业背景以及兼职情况
王德瑞，男，1959年出生，香港浸会大学应用会计与金融理学硕士，会计师、注册会计师，民盟盟员。1980年参加工作，历任吴江市黎里镇油米厂员工，江苏华星会计师事务所审计部副经理、吴江分所所长，苏州华瑞会计师事务所主任会计师、所长，本公司第九届董事会独立董事。现任苏州华瑞咨询管理集团有限公司董事长，本公司第十届董事会独立董事。
4、是否存在影响独立性的情况说明
2023年度，作为公司独立董事，经自查，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，不直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或以上或公司前五名股东单位任职，不在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职，且无重大业务往来或提供财务、法律、咨询、保荐等服务。本人符合《上市公司独立董事管理办法》所规定的独立性要求，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
1、会议出席情况
报告期内公司共召开7次董事会，3次股东大会，本人出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
| 姓 名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | 备注 |
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席 | 通讯方式参加次数 | 出席股东大会次数 | 是否出席年度股东大会 | ||
| 王德瑞 | 7 | 7 | 5 | 2 | 否 | 现任 |
作为独立董事，本人在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策。报告期内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。报告期内，本人认为公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，履行了相关的审批程序。
2、独立董事对会议审议情况
2023年，公司董事会、股东大会审议通过了有关利润分配、投资决策、选举董事、公司定期报告、关联交易、日常工作决策等事项。本人通过电话、邮件、传真等方式和公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，能够做到及时了解和掌握公司的经营动态。通过会议审议和讨论，对公司投资、聘任高级管理人员等项目进行详细审查，对公司的经营管理状况、项目实施进度进行及时了解，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。报告期内，本人对公司本年度的经董事会审议的议案均发表了专业意见和建议。
3、参加专门委员会工作情况
2023年度本人认真履行职责，积极参加审计委员会会议，均未有无故缺席的情况发生。在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。本人认为，各次专门委员会的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。
4、与公司内部审计部门、外部会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人作为审计委员会主任委员，和会计师就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行了全面沟通。认真听取了公司内部审计部门工作总结及工作计划安排情况，就审计工作中的有关问题和情况进行了了解，并审阅财务报表及内部控制审计总体审计计划，以充分保证公司年度报告披露的真实、准确、完整。
5、公司配合独立董事工作及现场工作情况
公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，及时汇报公司经营及重大事项的进展情况，征求、听取独立董事的专业意见，充分保证独立董事的知情权。公司相关人员能够做到积极配合，保障独立董事独立行使职权，为独立董事提供了必要的工作条件和大力支持。报告期内，本人通过参加公司股东大会、董事会等各类会议，与公司其他董监高及相关工作人员展开充分的沟通交流，全面深入了解和掌握公司业务、财务、法律等经营及规范运作情况，督促公司加强通过各种形式加强与投资者交流，同时持续关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极促进公司治理与管理水平提升。
三、2023年重点关注事项
1、关联交易情况。本人根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等制度的要求，对公司提出的关联交易事项是否必要、客观、是否对公司有利、定价是否合理、是否损害公司及股东利益等方
面做出判断，并依照相关程序进行了审核。报告期内，公司与控股股东的关联交易履行了相关程序，经审查，公司与控股股东的关联交易符合法律法规的规定，定价公允，不存在损害公司和中小股东的情形。
2、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施。报告期内，公司不存在被收购的情形。
3、选举董事，聘任高级管理人员及高管薪酬情况。报告期内，公司严格履行董事选举与高级管理人员聘任程序，认真核查经提名的候选人其任职条件和任职资格。公司能严格按照董、监事及高级管理人员薪酬和有关考核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。
4、对外投资情况。2023年，公司批准滚动使用闲置资金购买了中短期安全性高、流动性好、风险低的理财产品。这有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东利益，且公司已履行本次使用闲置自有资金购买理财产品授权事项相应的决策程序。
5、公司及股东承诺履行情况。公司对公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了认真梳理，报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形，亦不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。公司能够遵守相关法律法规的规定，积极督促相关承诺方的承诺事项履行。
6、信息披露的执行情况。公司能够按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求及公司相关制度规定，真实、完整、及时、准确的进行信息披露，并履行合法的审批、报送程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
7、聘任与更换会计师事务所情况。本人对公司聘任会计师事务所事项做了审核，认为苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供的年报审计服务工作中认真履行审计职责，遵守相关职业道德规范，恪守独立、客观、公正的原则，履行了执业过程中获知信息的保密义务，聘用苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司年度会计和内控控制审计机构符合公司和股东的利益。
8、现金分红及其他投资者回报情况。公司2022年利润分配符合法律法规及规范性文件的要求，审批程序合法合规。公司2022年利润分配不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
9、其他事项
（1）报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；
（2）报告期内，没有独立董事独立外部审计机构和咨询机构的情况发生。
四、2023年度总体评价
2023年，本人严格按照相关法律法规及公司章程、公司独立董事制度的相关规定，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，切实维护本公司和全体股东的利益。密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。
2024年，将本着谨慎、诚实的原则，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营、重大事项风险把控、提高决策水平等方面发挥积极作用。
南京新街口百货商店股份有限公司
独立董事：王德瑞
2023年度独立董事述职报告——高凤勇作为南京新百的独立董事，本人高凤勇严格遵照《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和《公司章程》《公司独立董事制度》《公司独立董事年报工作制度》等规定，谨慎、认真、勤勉地履行独立董事职责，行使相应的权利。报告期内，本人积极出席股东大会、董事会和专门委员会等相关会议，认真审议董事会议案，详细了解公司重大事项和经营管理状况，充分发挥自身专业优势和独立作用，对公司董事会审议的相关事项发表独立客观意见，切实维护了公司及全体股东的合法权益。现将本人在2023年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、现任独立董事的基本情况
1、独立董事人员情况
公司董事会由11名董事组成，其中独立董事4人，占全体董事人数的三分之一以上，符合相关法律法规及公司制度的规定。
2、独立董事任职董事会专门委员会的情况
截止报告期末，第十届董事会专门委员会组成如下：
战略委员会：翟凌云（主任委员）、张轩、生德伟、许光兴、张雷、苏冰
审计委员会：王德瑞（主任委员）、张轩、唐志清、高凤勇、王建文
薪酬与考核委员会：王建文（主任委员）、王德瑞、高凤勇、翟凌云、唐志清
提名委员会：高凤勇（主任委员）、王德瑞、翟凌云
报告期内，本人在公司提名委员会担任主任委员、在审计委员会、在薪酬与考核委员会担任委员。
3、个人工作履历、专业背景以及兼职情况
高凤勇，男，1970年出生，南开大学金融学硕士。曾就职于中国投资银行、南方证券有限公司、百瑞信托有限责任公司、上海力鼎投资管理有限公司，本公司第九届董事会独立董事。现任上海滦海投资管理有限公司董事长，南开大学金融学院专业硕士导师，本公司第十届董事会独立董事。
4、是否存在影响独立性的情况说明
2023年度，作为公司独立董事，经自查，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，不直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或以上或公司前五名股东单位任职，不在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职，且无重大业务往来或提供财务、法律、咨询、保荐等服务。本人符合《上市公司独立董事管理办法》所规定的独立性要求，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
1、会议出席情况
报告期内公司共召开7次董事会，3次股东大会，本人出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
| 姓 名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | 备注 | |||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席 | 通讯方式参加次数 | 出席股东大会次数 | 是否出席年度股东大会 | ||
| 高凤勇 | 7 | 7 | 6 | 0 | 否 | 现任 |
作为独立董事，本人在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策。报告期内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。
报告期内，本人认为公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，履行了相关的审批程序。
2、独立董事对会议审议情况
2023年，公司董事会、股东大会审议通过了有关利润分配、投资决策、选举董事、公司定期报告、关联交易、日常工作决策等事项。本人通过电话、邮件、传真等方式和公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，能够做到及时了解和掌握公司的经营动态。通过会议审议和讨论，对公司投资、聘任高级管理人员等项目进行详细审查，对公司的经营管理状况、项目实施进度进行及时了解，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。报告期内，本人对公司本年度的经董事会审议的议案均发表了专业意见和建议。
3、参加专门委员会工作情况
2023年度本人认真履行职责，积极参加审计委员会会议，均未有无故缺席的情况发生。在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。本人认为，各次专门委员会的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。
4、与公司内部审计部门、外部会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人和会计师就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行了全面沟通。认真听取了公司内部审计部门工作总结及工作计划安排情况，就审计工作中的有关问题和情况进行了了解，并审阅财务报表及内部控制审计总体审计计划，以充分保证公司年度报告披露的真实、准确、完整。
5、公司配合独立董事工作及现场工作情况
公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，及时汇报公司经营及重大事项的进展情况，征求、听取独立董事的专业意见，充分保证独立董事的知情权。公司相关人员能够做到积极配合，保障独立董事独立行使职权，为独立董事提供了必要的工作条件和大力支持。报告期内，本人通过参加公司股东大会、董事会等各类会议，与公司其他董监高及相关工作人员展开充分的沟通交流，全面深入了解和掌握公司业务、财务、法律等经营及规范运作情况，督促公司加强通过各种形式加强与投资者交流，同时持续关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极促进公司治理与管理水平提升。
三、2023年重点关注事项
1、关联交易情况。本人根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等制度的要求，对公司提出的关联交易事项是否必要、客观、是否对公司有利、定价是否合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。报告期内，公司与控股股东的关联交易履行了相关程序，经审查，公司与控股股东的关联交易符合法律法规的规定，定价公允，不存在损害公司和中小股东的情形。
2、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施。报告期内，公司不存在被收购的情形。
3、选举董事，聘任高级管理人员及高管薪酬情况。报告期内，公司严格履行董事选举与高级管理人员聘任程序，认真核查经提名的候选人其任职条件和任职资格。公司能严格按照董、监事及高级管理人员薪酬和有关考核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。
4、对外投资情况。2023年，公司批准滚动使用闲置资金购买了中短期安全性高、流动性好、风险低的理财产品。这有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东利益，且公司已履行本次使用闲置自有资金购买理财产品授权事项相应的决策程序。
5、公司及股东承诺履行情况。公司对公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了认真梳理，报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形，亦不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。公司能够遵守相关法律法规的规定，积极督促相关承诺方的承诺事项履行。
6、信息披露的执行情况。公司能够按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求及公司相关制度规定，真实、完整、及时、准确的进行信息披露，并履行合法的审批、报送程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
7、聘任与更换会计师事务所情况。本人对公司聘任会计师事务所事项做了审核，认为苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供的年报审计服务工作中认真履行审计职责，遵守相关职业道德规范，恪守独立、客观、公正的原则，履行了执业过程中获知信息的保密义务，聘用苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司年度会计和内控控制审计机构符合公司和股东的利益。
8、现金分红及其他投资者回报情况。公司2022年利润分配符合法律法规及规范性文件的要求，审批程序合法合规。公司2022年利润分配不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
9、其他事项
（1）报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；
（2）报告期内，没有独立董事独立外部审计机构和咨询机构的情况发生。
四、2023年度总体评价
2023年，本人严格按照相关法律法规及公司章程、公司独立董事制度的相关规定，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，切实维护本公司和全体股东的利益。密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。
2024年，将本着谨慎、诚实的原则，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营、重大事项风险把控、提高决策水平等方面发挥积极作用。
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独立董事：高凤勇
2023年度独立董事述职报告—苏冰作为南京新百的独立董事，本人苏冰严格遵照《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和《公司章程》《公司独立董事制度》《公司独立董事年报工作制度》等规定，谨慎、认真、勤勉地履行独立董事职责，行使相应的权利。报告期内，本人积极出席股东大会、董事会和专门委员会等相关会议，认真审议董事会议案，详细了解公司重大事项和经营管理状况，充分发挥自身专业优势和独立作用，对公司董事会审议的相关事项发表独立客观意见，切实维护了公司及全体股东的合法权益。现将本人在2023年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、现任独立董事的基本情况
1、独立董事人员情况
公司董事会由11名董事组成，其中独立董事4人，占全体董事人数的三分之一以上，符合相关法律法规及公司制度的规定。
2、独立董事任职董事会专门委员会的情况
截止报告期末，第十届董事会专门委员会组成如下：
战略委员会：翟凌云（主任委员）、张轩、生德伟、许光兴、张雷、苏冰
审计委员会：王德瑞（主任委员）、张轩、唐志清、高凤勇、王建文
薪酬与考核委员会：王建文（主任委员）、王德瑞、高凤勇、翟凌云、唐志清
提名委员会：高凤勇（主任委员）、王德瑞、翟凌云
报告期内，本人在公司战略委员会担任委员。
3、个人工作履历、专业背景以及兼职情况
苏冰，男，1963年出生，博士研究生，第八批国家“创新人才”。1984年毕业于北京大学，获细胞生物学专业学士学位；1987年获美国耶鲁大学硕士学位，1991年毕业于美国耶鲁大学，获实验病理学博士学位。1991-1995年在美国加州大学圣地亚哥分校从事博士后研究。1995-2006年任美国德克萨斯大学健康科学中心助理教授、副教授、教授；1995-2006年任美国德克萨斯大学MD安德森癌症中心助理教授、副教授（Tenure）、教授（Tenure）；2004-2006年任美国德克萨斯大学MD安德森癌症中心癌症免疫研究中心蛋白化学核心实验室主任；2006-2014年任美国耶鲁大学医学院副教授（Tenure）。2015年任美国耶鲁大学医学院免疫生物学系客座教授。现任上海交通大学王宽诚讲席教授、上海市免疫学研究所所长、上海交通大学医学院基础医学院免疫学与微生物学系主任、教授、博士生导师，上海交通大学医学院-耶鲁大学免疫代谢研究院主任、上海中医药大学客座教授博士生导师、中南大学湘雅医院客座教授博士生导师、国家科技部重点研发计划首席科学家，本公司第十届董事会独立董事。
4、是否存在影响独立性的情况说明
2023年度，作为公司独立董事，经自查，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，不直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或以上或公司前五名股东单位任职，不在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职，且无重大业务往来或提供财务、法律、咨询、保荐等服务。本人符合《上市公司独立董事管理办法》所规定的独立性要求，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
1、会议出席情况
报告期内公司共召开7次董事会，3次股东大会，本人出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
| 姓 名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | 备注 | |||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席 | 通讯方式参加次数 | 出席股东大会次数 | 是否出席年度股东大会 | ||
| 苏 冰 | 7 | 7 | 6 | 0 | 否 | 现任 |
作为独立董事，本人在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策。报告期内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。
报告期内，本人认为公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，履行了相关的审批程序。
2、独立董事对会议审议情况
2023年，公司董事会、股东大会审议通过了有关利润分配、投资决策、选举董事、公司定期报告、关联交易、日常工作决策等事项。本人通过电话、邮件、传真等方式和公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，能够做到及时了解和掌握公司的经营动态。通过会议审议和讨论，对公司投资、聘任高级管理人员等项目进行详细审查，对公司的经营管理状况、项目实施进度进行及时了解，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。报告期内，本人对公司本年度的经董事会审议的议案均发表了专业意见和建议。
3、参加专门委员会工作情况
2023年度认真履行职责，积极参加独立董事专门会议，均未有无故缺席的情况发生。本人认为，各次专门委员会的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。
4、公司配合独立董事工作及现场工作情况
公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，及时汇报公司经营及重大事项的进展情况，征求、听取独立董事的专业意见，充分保证独立董事的知情权。公司相关人员能够做到积极配合，保障独立董事独立行使职权，为独立董事提供了必要的工作条件和大力支持。报告期内，本人通过参加公司股东大会、董事会等各类会议，与公司其他董监高及相关工作人员展开充分的沟通交流，全面深入了解和掌握公司业务、财务、法律等经营及规范运作情况，督促公司加强通过各种形式加强与投资者交流，同时持续关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极促进公司治理与管理水平提升。
三、2023年重点关注事项
1、关联交易情况。本人根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等制度的要求，对公司提出的关联交易事项是否必要、客观、是否对公司有利、定价是否合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。报告期内，公司与控股股东的关联交易履行了相关程序，经审查，公司与控股股东的关联交易符合法律法规的规定，定价公允，不存在损害公司和中小股东的情形。
2、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施。报告期内，公司不存在被收购的情形。
3、选举董事，聘任高级管理人员及高管薪酬情况。报告期内，公司严格履行董事选举与高级管理人员聘任程序，认真核查经提名的候选人其任职条件和任职资格。公司能严格按照董、监事及高级管理人员薪酬和有关考核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。
4、对外投资情况。2023年，公司批准滚动使用闲置资金购买了中短期安全性高、流动性好、风险低的理财产品。这有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东利益，且公司已履行本次使用闲置自有资金购买理财产品授权事项相应的决策程序。
5、公司及股东承诺履行情况。公司对公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了认真梳理，报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形，亦不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。公司能够遵守相关法律法规的规定，积极督促相关承诺方的承诺事项履行。
6、信息披露的执行情况。公司能够按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求及公司相关制度规定，真实、完整、及时、准确的进行信息披露，并履行合法的审批、报送程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
7、聘任与更换会计师事务所情况。本人对公司聘任会计师事务所事项做了事前审核，认为苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供的年报审计服务工作中认真履行审计职责，遵守相关职业道德规范，恪守独立、客观、公正的原则，履行了执业过程中获知信息的保密义务，聘用苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司年度会计和内控控制审计机构符合公司和股东的利益。
8、现金分红及其他投资者回报情况。公司2022年利润分配符合法律法规及规范性文件的要求，审批程序合法合规。公司2022年利润分配不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
9、其他事项
（1）报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；
（2）报告期内，没有独立董事独立外部审计机构和咨询机构的情况发生。
四、2023年度总体评价
2023年，本人严格按照相关法律法规及公司章程、公司独立董事制度的相关规定，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，切实维护本公司和全体股东的利益。密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。
2024年，将本着谨慎、诚实的原则，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营、重大事项风险把控、提高决策水平等方面发挥积极作用。
南京新街口百货商店股份有限公司
独立董事：苏冰
2023年度独立董事述职报告—王建文作为南京新百独立董事，本人王建文严格遵照《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和《公司章程》《公司独立董事制度》《公司独立董事年报工作制度》等规定，谨慎、认真、勤勉地履行独立董事职责，行使相应的权利。报告期内，本人积极出席股东大会、董事会和专门委员会等相关会议，认真审议董事会议案，详细了解公司重大事项和经营管理状况，充分发挥自身专业优势和独立作用，对公司董事会审议的相关事项发表独立客观意见，切实维护了公司及全体股东的合法权益。现将本人在2023年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、现任独立董事的基本情况
1、独立董事人员情况
公司董事会由11名董事组成，其中独立董事4人，占全体董事人数的三分之一以上，符合相关法律法规及公司制度的规定。
2、独立董事任职董事会专门委员会的情况
截止报告期末，第十届董事会专门委员会组成如下：
战略委员会：翟凌云（主任委员）、张轩、生德伟、许光兴、张雷、苏冰
审计委员会：王德瑞（主任委员）、张轩、唐志清、高凤勇、王建文
薪酬与考核委员会：王建文（主任委员）、王德瑞、高凤勇、翟凌云、唐志清
提名委员会：高凤勇（主任委员）、王德瑞、翟凌云
报告期内，本人在公司薪酬与考核委员会担任主任委员、在审计委员会担任委员。
3、个人工作履历、专业背景以及兼职情况
王建文，男，1974年生，南京大学法学院教授、博士生导师，南京大学竞争政策与企业合规研究中心主任，国家社科基金重大项目首席专家，法学博士，法学博士后，民商法专业，主要研究方向为商法、公司法。1998年8月至2006年5月任教于南京工业大学法学院；2006年5月至2016年5月任教于河海大学法学院，期间于2007年1月至2016年5月任副院长；2016年5月至2021年4月任教于南京航空航天大学人文与社会科学学院，期间于2016年5月至2021年3月任院长；2021年5月至今任南京大学法学院教授。目前担任中国法学会商法学研究会常务理事、江苏省法学会商法学研究会副会长兼秘书长、江苏省法学会互联网与信息法学研究会会长，先后兼任中共江苏省委法律专家库成员、江苏省人大常委会决策咨询专家、江苏省政协法律顾问、江苏省法官检察官遴选委员会非常任委员、南京市中级人民法院特邀咨询专家、南京市秦淮区委法律顾问、华泰证券股份有限公司独立董事、通富微电子股份有限公司独立董事、天合富家能源股份有限公司独立董事、常熟非凡新材股份有限公司独立董事，本公司第十届董事会独立董事。
4、是否存在影响独立性的情况说明
2023年度，作为公司独立董事，经自查，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，不直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或以上或公司前五名股东单位任职，不在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职，且无重大业务往来或提供财务、法律、咨询、保荐等服务。本人符合《上市公司独立董事管理办法》所规定的独立性要求，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
1、会议出席情况
报告期内公司共召开7次董事会，3次股东大会，本人出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
| 姓 名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | 备注 | |||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席 | 通讯方式参加次数 | 出席股东大会次数 | 是否出席年度股东大会 | ||
| 王建文 | 7 | 7 | 5 | 2 | 是 | 现任 |
作为独立董事，本人在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策。报告期内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。
报告期内，本人认为公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，履行了相关的审批程序。
2、独立董事对会议审议情况
2023年，公司董事会、股东大会审议通过了有关利润分配、投资决策、选举董事、公司定期报告、关联交易、日常工作决策等事项。本人通过电话、邮件、传真等方式和公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，能够做到及时了解和掌握公司的经营动态。通过会议审议和讨论，对公司投资、聘任高级管理人员等项目进行详细审查，对公司的经营管理状况、项目实施进度进行及时了解，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。报告期内，本人对公司本年度的经董事会审议的议案均发表了专业意见和建议。
3、参加专门委员会工作情况
2023年度本人认真履行职责，积极参加审计委员会会议，均未有无故缺席的情况发生。在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。本人认为，各次专门委员会的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。
4、与公司内部审计部门、外部会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人作为审计委员会委员，和会计师就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行了全面沟通。认真听取了公司内部审计部门工作总结及工作计划安排情况，就审计工作中的有关问题和情况进行了了解，并审阅财务报表及内部控制审计总体审计计划，以充分保证公司年度报告披露的真实、准确、完整。
5、公司配合独立董事工作及现场工作情况
公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，及时汇报公司经营及重大事项的进展情况，征求、听取独立董事的专业意见，充分保证独立董事的知情权。公司相关人员能够做到积极配合，保障独立董事独立行使职权，为独立董事提供了必要的工作条件和大力支持。报告期内，本人通过参加公司股东大会、董事会等各类会议，与公司其他董监高及相关工作人员展开充分的沟通交流，全面深入了解和掌握公司业务、财务、法
律等经营及规范运作情况，督促公司加强通过各种形式加强与投资者交流，同时持续关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极促进公司治理与管理水平提升。
三、2023年重点关注事项
1、关联交易情况。本人根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等制度的要求，对公司提出的关联交易事项是否必要、客观、是否对公司有利、定价是否合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。报告期内，公司与控股股东的关联交易履行了相关程序，经审查，公司与控股股东的关联交易符合法律法规的规定，定价公允，不存在损害公司和中小股东的情形。
2、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施。报告期内，公司不存在被收购的情形。
3、选举董事，聘任高级管理人员及高管薪酬情况。报告期内，公司严格履行董事选举与高级管理人员聘任程序，认真核查经提名的候选人其任职条件和任职资格。公司能严格按照董、监事及高级管理人员薪酬和有关考核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。
4、对外投资情况。2023年，公司批准滚动使用闲置资金购买了中短期安全性高、流动性好、风险低的理财产品。这有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东利益，且公司已履行本次使用闲置自有资金购买理财产品授权事项相应的决策程序。
5、公司及股东承诺履行情况。公司对公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了认真梳理，报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形，亦不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。公司能够遵守相关法律法规的规定，积极督促相关承诺方的承诺事项履行。
6、信息披露的执行情况。公司能够按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求及公司相关制度规定，真实、完整、及时、准确的进行信息披露，并履行合法的审批、报送程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
7、聘任与更换会计师事务所情况。本人对公司聘任会计师事务所事项做了审核，认为苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供的年报审计服务工作中认真履行审计职责，遵守相关职业道德规范，恪守独立、客观、公正的原则，履行了执业过程中获知信息的保密义务，聘用苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司年度会计和内控控制审计机构符合公司和股东的利益。
8、现金分红及其他投资者回报情况。公司2022年利润分配符合法律法规及规范性文件的要求，审批程序合法合规。公司2022年利润分配不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
9、其他事项
（1）报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；
（2）报告期内，没有独立董事独立外部审计机构和咨询机构的情况发生。
四、2023年度总体评价
2023年，本人严格按照相关法律法规及公司章程、公司独立董事制度的相关规定，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，切实维护本公司和全体股东的利益。密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。
2024年，将本着谨慎、诚实的原则，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营、重大事项风险把控、提高决策水平等方面发挥积极作用。
南京新街口百货商店股份有限公司
独立董事：王建文