深圳证券交易所
关于对广州市香雪制药股份有限公司的
年报问询函
创业板年报问询函〔2024〕第112号
广州市香雪制药股份有限公司董事会 ：
2024年4月30日，你公司披露2023年度报告，审计意见为保留意见，主要因会计师无法对部分固定资产和在建工程余额的准确性获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否存在与之相关的关联方资金占用情形。同日披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》显示，公司对2021年年初数、2021年度、2022年度财务报表及2023年1-3季报中涉及生物岛相关的在建工程、固定资产、其他应收款、其他应付款等报表项目进行了差错更正，追溯调整后，不会导致公司已披露的2021年度、2022年度财务报表出现盈亏性质的改变。请你公司补充说明以下事项：
1.2021年4月，控股股东广州市昆仑投资有限公司（以下简称“昆仑投资”）将广州香岚健康产业有限公司（以下简称“协和精准”）100%股权转让给公司；在协和精准转让
给公司之前，协和精准在建工程部分中有5.91亿元、以及与此款项相关的以及土地价值为依据计提的1.53亿元的利息进行了资本化，合计7.44亿元。上述款项是昆仑投资用于支付其取得生物岛项目的支出及资金利息、资产过户诉讼执行款等费用支出，非实际工程款，列示在“在建工程”不符合会计准则的相关规定，现进行相应调整，追溯调减2021年至2022年度在建工程7.44亿元、调减其他应付款7.44亿元。请你公司补充说明：
（1）相关“在建工程”不符合会计准则相关规定的具体情况，相关非工程款项的支付时间、收款方、支付金额、累计金额、最终支付流向及用途，明确是否属于控股股东通过虚增在建工程虚增上市公司债务的情形，相关款项是否存在流向公司上游供应商或下游经销商等其他客户的情形。
（2）上述非工程款项的资金来源，若来源于相关借款，请补充说明相关债权债务关系，公司是否需承担相关还款义务或连带责任。
（3）2021年3月26日，北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）对协和精准采用资产基础法进行评估，其中在建工程账面价值19.45亿元，评估值
18.42亿元。请中企华评估补充说明评估基准日对相关在建工程的评估方法、评估过程、评估依据，前述事项对评估基准日协和精准估值的影响，是否核实相关在建工程支出明细，是否对相关工程造价明显不符合行业水平的异象保持充分关注，未能有效识别大额虚增在建工程的原因。
请年审会计师就（1）（2）发表明确核查意见。
2.在协和精准转让给公司之前，公司合计向生物岛酒店相关施工单位支付工程款3.26亿元，上述支付的工程款资金为代协和精准垫付工程款，列示在公司“在建工程”不符合会计准则的相关规定，应调整至“其他应收款”并计收利息，故追溯调增2021年4月其他应收款3.54亿元，并对相应在建工程、固定资产、财务费用、管理费用、营业成本等其他科目进行相应调整。请你公司补充说明：
（1）公司代协和精准垫付工程款的具体事实，包括支付方、支付时间、收款方、支付金额、累计金额，明确相关情形是否构成非经营性资金占用，相关款项是否存在流向公司上游供应商或下游经销商等其他客户的情形。
（2）相关会计科目的调整过程及依据和应计利息的计算过程及依据。
请年审会计师发表明确核查意见。
3.在2019年年底，广州市规划和自然资源局黄埔区分局委托的施工单位将公司生物岛1号地五栋物业地面部分解体拆除，公司暂未取得补偿收入，上述拆除的五栋物业账面成本一直未做账务核销处理，需对在建工程、营业外支出等科目进行追溯调整，追溯调减2019年度在建工程0.54亿元、调减未分配利润0.54亿元。请你公司补充说明：
（1）结合1号地五栋物业相关在建工程2019年底调整前账面价值、被拆除原因、地下部分是否属于合法使用范围、此次调整情况，补充说明此次追溯调整金额是否充分，是否
可能导致公司2019年归母净利润为负的情形，是否需适用《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》第五款规定的重新审计情形。
（2）2023年5月18日，你公司披露对我部的2022年
报问询函回复显示，生物岛1号、2号地块分别预计7个月、
6个月办理完毕确权手续，产权证书办理完毕不存在障碍；
截至2024年4月30日，生物岛房屋产权证书仍在办理中。
请结合前次预计办理进度与实际办理存在的差异、尚需确认
事项等，说明生物岛相关房屋产权仍未办妥的原因，相关建
筑工程的合法性，是否存在违建情形，相关减值准备计提是
否充分。
请年审会计师发表明确核查意见。
4.请年审会计师结合已采取的审计程序及掌握情况，补
充说明公司2023年度报告保留意见事项涉及的具体固定资
产和在建工程情况，请公司结合相关事项自查是否存在尚未
披露的资金占用情形。
5.2018年至2022年期间，你公司相关内部控制鉴证报
告、内部控制自我评价报告均显示，公司在所有重大方面保
持了与财务报表相关的有效的内部控制。请你公司结合前述
会计差错更正涉及事项发生原因、相关内控制度具体规定、
内控有效性评价方法、评价依据等，补充说明你公司内部控
制制度是否健全完善，你公司已采取的改进措施。请年审会
计师发表明确核查意见。
6.2023年，你公司实现营业收入22.99亿元，其中医药
流通收入3.6亿元，其他业务收入3.51亿元。请你公司补充说明：
（1）前十大客户的名称、注册地址、注册电话、注册邮箱，是否存在注册地址相邻相近或注册联系方式相同等异常情形，注册时间、注册资本、参保人数，是否存在交易规模与客户实力规模不匹配的情形，出资股东、董监高情况，与你公司董监高、控股股东是否存在关联关系，相关客户获取方式及渠道，是否属于新增客户，交易内容、本期及历史报告期累计收入确认金额、期初应收款余额、回款情况、期末应收款余额、账龄、信用期、坏账准备计提情况，函证情况、已采取的审计程序和获取的审计证据。
（2）医药流通业务、其他业务的主要内容、各自前五大客户的名称、注册时间、注册资本、历史合作情况及累计交易金额、报告期收入确认情况、信用期、相关应收账款余额及账龄，是否存在客户指定向特定供应商采购相关货物的情形，是否存在贸易空转业务的情形。
（3）前五大供应商及客户中，华润湖南双舟医药有限公司同为客户和供应商。请你公司补充说明前二十大供应商与客户中重叠的情况及合理性，包括重叠主体的名称、注册时间、注册资本、参保人数、出资股东、董监高情况、与你公司关联关系、各自交易内容、交易必要性、相应采购金额和确认收入金额、报告期预付款情况、期初应收款余额、回款情况、期末应收款余额、账龄、信用期、坏账准备计提情况。
请年审会计师发表明确核查意见。
7.你公司2023年末在建工程12.14亿元，其中宁夏六盘山绿色中药产业园项目、汕尾产业园一期项目、云南香格里拉健康产业园账面余额分别为2.67亿元、2.76亿元、1.11亿元。请你公司补充说明上述项目对应工程款的支付对象、支付金额、协议约定付款安排、相关付款安排是否符合行业惯例、实际支付时点、是否存在提前付款的情形、工程商的遴选程序、是否存在控股股东通过建筑工程商实施资金占用的行为，对于单项工程款金额占比在10%以上的，应单独详细说明其合同报价构成，相关报价是否存在不公允的情形，是否存在通过虚报在建工程向控股股东输送利益的情形。请年审会计师发表明确核查意见，重点关注相关主要支出明细的真实性和公允性，相关工程合同是否存在抽屉协议，相关账面记录是否与主要建筑工程商的反馈存在差异。
8.你公司2023末长期股权投资中广州花城创业投资管理有限公司相关账面余额为3,006.45万元，其他非流动金融资产中广州花城创业投资合伙企业（有限合伙）金额4,824.16万元。请补充说明你公司对广州花城创投相关投资所履行的审议程序及披露情况、投资原因、投资时点、累计投资金额、投资损益、投资标的、底层资金流向是否与公司上游供应商、下游客户、公司控股股东及其关联方存在往来关系。请年审会计师发表明确核查意见。
9.你公司2023年末其他非流动资产中大额存单账面价值1,468.52万元。请你公司补充说明上述大额存单的起始
时间、期限、存款机构、报告期是否曾经存在受限情形，是否存在通过质押大额存单为公司实控人及其关联方提供担保的行为。请年审会计师发表明确核查意见。
10.前期公司经董事会审议通过出售广州市香雪生物医学工程有限公司、广东九极日用保健品有限公司，工商变更登记手续已办理完毕，按照协议规定，公司为广州工商联盟投资有限公司提供的29,425万元担保，分别由受让方粤民投（广州）金融投资有限公司、广州华耀商务管理有限公司按比例承担，目前相关担保变更手续在办理过程中。请补充说明广州工商联盟投资有限公司相关债务履约情况，相关担保变更手续进展、预计办理完毕时点、是否存在相关障碍。
11.前期公司将参股子公司湖北天济药业有限公司（以下简称“湖北天济”）18.87%股权，以20,000万元转让给纪青松，截至目前，因拟转让股权出现被第三方申请保全查封情形，交易双方正在协商妥善处理顺利推进股权转让交易事宜；2023年末公司应收湖北天济药业有限公司股利2,243.7万元，账龄1至2年。请你公司补充说明湖北天济相关交易进展、相关应收股利尚未收回的原因、是否发生减值及其判断依据、后续预计处理方式。
12.公司与ATHENEX,INC.合作的在研产品口服紫杉醇，未获得美国食品和药物管理局（FDA）新药申请的批准；公司子公司的TCR-T细胞治疗产品TAEST16001在II期临床，TAEST1901将进行入I期临床。2023年末公司口服紫杉醇、口服伊立替康和 KX2-391 软膏的研发项目资本化支出期末
余额1.98亿元，TCR细胞治疗及协同创新项目2023年新增资本化3,219.02万元、期末余额1.87亿元。请你公司补充说明口服紫杉醇、TCR细胞治疗项目相关研发项目资本化开始时点、资本化依据、当前具体研究进度、后续相关安排、行业可比项目研发进展，口服紫杉醇未获批后仍在开发支出列示的原因及合理性，TAEST1901尚未进入I期临床的原因。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2024年5月30日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送广东证监局上市公司监管处。
特此函告。
深圳证券交易所创业板公司管理部2024年5月16日