深圳证券交易所
关于对天海融合防务装备技术股份
有限公司的年报问询函
创业板年报问询函〔2024〕第113号
天海融合防务装备技术股份有限公司董事会 ：
我部在对你公司2023年度报告事后审查中关注到以下情况：
1.2023年5月18日，你公司披露中国证监会上海监管局出具的《行政监管措施决定书》（沪证监决〔2023〕64号）显示，你公司存在对子公司管理和内部控制不到位、公司未按内部制度规定对关联交易履行决策程序的违规行为。上海证监局针对上述事项对你公司采取监管谈话的行政监管措施。请你公司详细说明报告期内你公司及子公司与资金管理、关联交易相关的内部控制制度以及执行情况，并评价相关内部控制执行的有效性、是否存在重要或重大缺陷，并自查说明截止回函日是否存在应披露未披露的关联交易事项。
请年审会计师核查并发表明确意见。
2.2023年12月20日，你公司披露中国证监会上海监管
局出具的《关于对天海融合防务装备股份有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决〔2023〕356号）显示，你公司存在未及时披露对子公司的担保，未准确披露关联交易实质和金额，部分年度大宗贸易焦炭业务按净额法核算不一致，坏账准备转回的会计处理不准确，未按规定及时披露政府补助，与履约进度相关的财务处理问题处理不审慎等违规行为。2024年1月7日，你公司披露《关于前期会计差错更正涉及追溯调整及年报更正的公告》称，根据前述事项，对公司2021年度至2023年三季度财务报表进行调整。请你公司：
（1）说明对前期财务报表进行更正的原因、更正金额确定依据和计算过程，公司对相关会计科目的核查过程是否全面、审慎，本次会计差错更正金额是否准确、完整，更正后的财务报表是否如实反映你公司的财务状况和经营情况，后续是否存在对前期会计差错进一步补充更正的可能。
（2）对照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定，对会计差错更正事项的广泛性影响作出判断，说明你公司会计差错更正有关信息披露是否合规，更正后的财务报表是否需要进行全面审计。如是，请说明具体情况和时间安排。
（3）结合2023年你公司多次收到行政监管措施情况，说明公司与担保事项相关的内部控制制度以及执行情况，评价相关内部控制执行的有效性、是否存在重要或重大缺陷，并全面自查是否存在其他应披露但未披露的担保事项等。
请年审会计师核查并发表明确意见。
3.报告期内，你公司实现营业收入36.06亿元，同比增长32.13%。其中，船海工程设计建造总承包收入32.59亿元，占主营业务收入总额的比例90.34%。你公司实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）1.02亿元，同比减少26.62%；综合毛利率为11.05%，同比上升1.42个百分点；经营活动产生的现金流量净额为1.3亿元，同比下降
62.07%。请你公司：
（1）结合行业特点、内外部经营环境变化、收入结构变化、同行业的可比公司等情况，说明2023年营业收入与净利润及经营活动产生的现金流量净额变动趋势不一致的具体原因及合理性，是否处于行业同类业务合理水平，营业收入增长是否具有可持续性。
（2）结合船海工程设计建造总承包业务经营情况、收入和成本构成及本期变动情况、主要子公司及参股公司盈亏情况、技术改进情况、供应链管理等情况，具体分析公司本期综合毛利率上升的原因及合理性。
请年审会计师核查并发表明确意见。
4.报告期内，你公司向前五大客户销售金额为18.52亿元，占年度销售总额比例为51.37%。向前五大供应商采购金额为8.17亿元，占年度采购总额比例为29.01%。请你公司：
（1）说明前五大客户具体情况，包括但不限于名称、成立时间、经营范围、注册资本、合作期限、是否报告期内新增客户，销售的具体产品、金额、信贷政策、应收账款金额和截至目前的回款情况，客户经营规模与其向你公司采购
的订单金额是否匹配，你公司是否存在跨期确认收入情形。
（2）结合与前五大客户、供应商的合作关系情况，说明销售集中度较高的原因及合理性，是否存在过度依赖个别客户或供应商的情形，与同行业可比公司情况是否存在重大差异，相关客户、供应商与你公司、你公司控股股东、实际控制人及董监高等是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的情形。
（3）说明近三年前五大客户、供应商变动情况及合理性，报告期内是否存在重大变化，结合前述情况说明公司主要销售渠道和供应链是否稳定、持续，以及你公司在拓展客户与供应商方面已采取和拟采取的措施。
请年审会计师核查并发表明确意见。
5.报告期末，你公司货币资金账面价值为8.9亿元，较期初增长48%。有息负债（短期借款、一年内到期的非流动负债、租赁负债及长期借款）合计6.45亿元。资产负债率为55%，同比增长2.55个百分点。你公司权利受限资产期末账面价值合计6.88亿元，主要为货币资金、固定资产、无形资产、投资性房地产。请你公司：
（1）说明期末货币资金同比大幅增长的原因，是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户或其他协议约定等情形，并在此基础上说明期末货币资金是否真实，是否存在公司控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的情形。
（2）逐笔列示截至回函日你公司有息负债明细，债权
人名称、借款金额、到期日期、是否逾期、逾期金额、是否涉诉，是否存在应计提未计提逾期借款违约金的情况，是否存在主要银行账户被冻结情形，是否可能触及本所《创业板股票上市规则（2024年修订）》第9.4条实施其他风险警示的情形，以及是否及时履行了相应临时信息披露义务。
（3）结合公司现金流情况、日常经营周转资金需求、未来资金支出安排与有息负债到期偿债安排、公司融资渠道和能力等情况，分析你公司偿债能力，说明是否存在流动性风险和债务逾期风险。如是，说明相关债务逾期对你公司生产经营的具体影响，债权人已经或拟采取的追偿措施，并进一步结合生产经营现金流情况、未来资金支出安排与偿债计划、融资渠道和能力等说明你公司的应对措施，公司未来是否存在债务违约进一步恶化的风险。
（4）说明上述资产权利受限的具体情况，是否存在未披露的违规担保或资金占用等情形,相关资产是否涉及诉讼、是否被申请保全，你公司是否能够正常使用相关资产，相关资产权利受限对你公司业务经营活动是否产生不利影响,截至目前资产受限情况进展及采取的应对措施，并说明是否及时履行信息披露义务。
请年审会计师核查并发表明确意见。
6.报告期末，你公司应收账款、预付款项账面余额分别为4.66亿元、3.79亿元，较期初分别增长38.40%、下降3.39%。应收账款坏账准备余额为1.23亿元。一年以内的应收账款占比为68.30%。请你公司：
（1）结合应收账款历史坏账损失率、同行业公司计提比例等，说明应收账款按账龄划分组合的预期信用损失率的确定依据及合理性。
（2）按欠款方归集的期末余额前十名的应收账款的具体内容，包括但不限于交易对方及其关联关系、交易时间、交易背景及内容、账期、截至回函日的回款情况等，在此基础上说明你公司应收账款计提坏账准备的充分性，相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定。
（3）结合业务模式和结算周期等因素，说明账龄一年以内的应收账款占比较高的原因及合理性，是否符合合同约定，与同行业公司是否存在重大差异；结合前述情况说明相关应收账款是否存在较大的不可回收风险，应收账款的坏账准备计提是否充分、谨慎，你公司已采取或拟采取的回款措施及实施效果。
（4）说明期末应收款项和预付款项变动趋势不一致的原因及合理性，前五名预付款项形成的背景、交易对象是否为公司关联方、采购内容、预付比例、约定结算期限、截止目前款项结转情况等，是否存在关联方占用资金的情形。
请年审会计师核查并发表明确意见。
7.报告期末，你公司应付账款、合同负债余额分别为
6.33亿元、5.22亿元，同比分别增长9.71%、下降1.69%。请你公司：
（1）说明应付账款和合同负债期末余额较大以及变动趋势不一致的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在重
大差异，是否存在逾期情形，如是，请具体说明。
（2）补充披露前五大应付账款、合同负债交易对象的具体情况及交易背景，核实是否为你公司前五大供应商，是否与你公司、持股5%以上股东、董监高存在关联关系。
（3）结合公司业务经营模式、结算政策和主营业务发展情况，说明应收账款增速显著大于应付账款的原因及合理性，公司行业地位是否发生重大变化。
8.报告期末，你公司存货账面余额为4.04亿元，存货跌价准备余额3,638.68万元。2021年至2023年你公司存货周转率逐年下降，分别为4.92、3.23、2.85。请你公司：
（1）结合各业务存货主要内容、存放地点、存货状态、库龄、对应在手订单及执行情况、跌价准备测试过程等，说明产品是否存在积压、滞销情形。
（2）补充披露各业务存货跌价准备计算过程，包括不限于存货类型、产成品种类、数量、可变现净值及确定参数等，并说明你公司存货跌价准备计提的合理性及充分性。
请年审会计师核查并发表明确意见。
9.报告期末，你公司合同资产账面余额为6.90亿元，同比下降25.20%，为尚未结算的船舶建造项目，累计计提的合同资产坏账准备金额为2,080.02万元。请你公司：
（1）补充列示未结算资产主要项目或产品名称、客户名称、合同金额及签订时间、业务内容、项目开始时间、截至目前的完工进度、收入确认、成本结转、预计后续交付安排。
（2）结合未结算的原因、客户支付能力等说明是否存在结算风险，减值准备计提是否充分、合理。
请年审会计师核查并发表明确意见。
10.报告期末，你公司母公司其他应收款账面余额为
6.15亿元。其中，合并范围内关联方往来款账面余额为6.06亿元。请你公司补充说明对合并范围内关联方发生大额其他应收款的原因、金额、账龄、截至目前的回款、是否逾期等情况，是否已履行相应审批程序。请年审会计师核查并发表明确意见。
11.年报显示，你公司近三年研发支出资本化金额均为0元，但2022年年报显示，2022年度研发支出资本化金额为4,863.47万元。请你公司说明上述数据差异的原因及合理性，是否存在应计未计的情形，是否涉及前期会计差错更正，研发支出资本化是否符合会计准则相关规定，近三年研发支出资本化政策是否保持一致性、是否与同行业可比公司存在较大差异。请年审会计师核查并发表明确意见。
12.2024年1月12日，你公司披露的《关于江苏大津重工有限公司业绩承诺相关事项的进展公告》和《关于泰州市金海运船用设备有限责任公司业绩承诺实现情况的进展公告》显示，江苏大津重工有限公司未完成业绩承诺指标，业绩承诺方未在规定期限内对公司进行业绩补偿，公司已就该事项向上海国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请，该仲裁案件截止公告日尚未受理。泰州市金海运船用设备有限责任公司未完成业绩承诺指标，业绩承诺方未在规定期限内对公
司进行业绩补偿，公司已就该事项提起诉讼。2024年1月11日，公司收到上海市松江区人民法院的通知，该诉讼申请已正式立案。请你公司：
（1）说明截止回函日上述仲裁、诉讼事项的具体进展情况及后续安排，积极督促业绩承诺方进行业绩补偿，你公司已采取和拟采取的追偿保障措施及实施效果。
（2）说明尚未收到上述业绩承诺补偿款对你公司经营业绩的影响及相关会计处理，是否符合会计准则有关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
13.2024年4月29日，你公司披露《关于控股股东业绩承诺完成情况说明的公告》显示，公司、公司管理人、厦门隆海投资管理有限公司（以下简称“厦门隆海”）及上海丁果企业发展有限公司于2020年6月共同签订了《关于对天海融合防务装备技术股份有限公司重整投资之框架协议》，厦门隆海应对公司业绩作出承诺，要求三年累计扣非后净利润不低于人民币6亿元，构成《重整计划》的一部分。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天海融合防务装备技术股份有限公司业绩承诺实现情况审核报告》（大信专审字[2024]第1-02541号，以下简称审核报告），天海防务2021年1月1日至2023年12月31日经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2.29亿元，未达到业绩承诺6亿元的指标，触发了业绩补偿义务，厦门隆海应补偿金额为3.71亿元，在审核报告公布后三个月内向你公司以现金方式予以补足。请你公司说明业绩承诺主体厦门
隆海的补偿履约能力，款项的可收回性及回款进展，已采取或拟采取保障业绩补偿义务履行的有效措施，相关风险揭示是否充分。
请你公司就上述问题做出书面说明，在5月30日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送上海证监局上市公司监管处。
特此函告。
深圳证券交易所创业板公司管理部
2024年5月16日