平安证券股份有限公司关于盈方微电子股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况
及填补措施的核查意见平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”、“本独立财务顾问”）接受盈方微电子股份有限公司（以下简称“上市公司”或公司”）委托，担任上市公司向绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其持有的深圳市华信科科技有限公司（以下简称“华信科”）39%股权和WORLD STYLETECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED（以下简称“World Style”）39%股份，向上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）发行股份购买其持有的华信科10%股权和World Style 10%股份，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定的相关要求，本独立财务顾问就本次交易完成后是否摊薄上市公司即期回报及上市公司拟采取的措施发表如下核查意见：
一、本次交易摊薄即期回报影响
本次交易前，上市公司持有深圳市华信科科技有限公司及WORLD STYLETECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED（以下简称“标的公司”）51%股权，本次交易系收购标的公司的剩余49%股权，交易完成后标的公司成为上市公司的全资控股子公司，进一步增强上市公司对标的公司的控制力，提高上市公司的持续经营能力和抗风险能力，符合公司股东的利益。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《盈方微电子股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（天健审〔2024〕3513号），假设公司2023年1月1日完成对标的公司剩余49%股权的收购，本次交易前后（不考虑募集配套资金）公司合并报表口径主要财务数据如下：
项目
| 项目 | 2023.12.31/2023年 | ||
| 实际数 （万元） | 备考数 （万元） | 变动率 （%） | |
| 总资产 | 200,107.23 | 200,107.23 | - |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 3,717.27 | 34,423.30 | 826.04 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 0.0455 | 0.3751 | 723.98 |
| 营业收入 | 346,694.99 | 346,694.99 | - |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -6,005.75 | -3,104.92 | 48.30 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0735 | -0.0338 | 54.00 |
注：1、由于2023年归属于上市公司股东的净利润、基本每股收益的实际数及备考数均为负值，变动率计算公式为（备考数-实际数）/实际数的绝对值；
2、计算归属于上市公司股东的每股净资产和基本每股收益时己剔除尚未解锁的限制性股票。
本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润及基本每股收益将得到提升，本次交易完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但由于标的公司受宏观经济、产业政策、行业周期以及标的公司生产经营过程中存在的市场风险、经营风险等风险因素影响，可能对生产经营结果产生一定影响，因此不排除未来实际经营结果低于预期，每股收益可能存在被摊薄的情况。
二、上市公司防范本次交易摊薄即期回报的措施
为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续经营能力：
（1）进一步提升公司日常运营效率，降低公司运营成本
公司将紧密围绕推进重组的战略目标，加快对标的公司的整合，进一步充分发挥整合效应，提高公司资产运营效率。公司将完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节约公司的各项费用支出，全面有效控制公司经营和资金管控风险。
（2）进一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司长期发展提供制度保障。
（3）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制本次交易完成后，公司将根据中国证监会及深交所的相关规定，结合上市公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。
三、上市公司第一大股东、第一大股东实控人对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺上市公司第一大股东承诺如下：
“本次交易完成后，本公司不会越权干预盈方微经营管理活动，不会侵占盈方微的利益。如若不履行前述承诺或违反前述承诺，愿意承担相应的法律责任。”
上市公司第一大股东实控人承诺如下：
“本次交易完成后，本人不会越权干预盈方微经营管理活动，不会侵占盈方微的利益。如若不履行前述承诺或违反前述承诺，愿意承担相应的法律责任。”
四、上市公司董事及高级管理人员关于保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺
上市公司董事、高级管理人员出具承诺：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
（2）承诺对职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺方届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（7）承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺方对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
五、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问对上市公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施进行审慎核查后认为：上市公司关于即期回报摊薄情况的分析、填补即期回报措施以及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于盈方微电子股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
| 胡 钊 | 姚 崟 |
平安证券股份有限公司
2024年 月 日