盈方微电子股份有限公司董事会
关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市情形的
说明
盈方微电子股份有限公司（以下简称“上市公司”或“盈方微”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）持有的深圳市华信科科技有限公司（以下简称“华信科”）39%股权和WORLD STYLETECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 39%股份，通过发行股份的方式购买上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）持有的深圳市华信科科技有限公司10%股权和WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 10%股份，同时向包括浙江舜元企业管理有限公司（以下简称“舜元企管”）在内的不超过35名特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
、本次交易构成重大资产重组的说明
（1）上市公司在12个月内连续对同一资产或相关资产购买、出售的情况
在《盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》签署日前12个月内，上市公司发生的与本次交易相关的购买、出售事项如下：
2023年10月7日，全资子公司上海盈方微电子有限公司（以下简称“上海盈方微”）与华信科签署股权转让协议，约定华信科将持有的绍兴华信科科技有限公司（以下简称“绍兴华信科”）100%股权转让给上海盈方微，转让对价参考绍兴华信科截至2023年9月30日账面净资产值确定为23,033,937.54元，2023年10月31日，绍兴华信科完成该次交易的股东变更登记。
上述交易前，绍兴华信科为华信科全资子公司，且主要从事芯片研发设计以及电子元器件分销业务，与本次交易的标的公司属于同一交易方所有或者控制，且属于相同或者相近的业务范围，故绍兴华信科与本次交易的标的公司属于相关资产，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，上述资产交易纳入累计计算的范围。
除上述情形外，本次交易前12个月内，上市公司不存在《重组管理办法》规定的与本次交易相关的资产购买、出售的其他交易情况，不存在其他需纳入本次交易累计计算范围的情况。
（2）构成重大资产重组的相关指标计算情况
根据上市公司和标的公司2023年经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的相关指标计算情况如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 标的公司（A） | 149,956.33 | 62,665.38 | 346,643.03 |
| 标的公司49%股权（B） | 73,478.60 | 30,706.04 | 169,855.08 |
| 绍兴华信科100%股权（C） | 5,162.86 | 2,279.28 | 4,916.15 |
| 标的资产交易金额（D） | 73,304.00 | ||
| 资产总额、资产净额：B+C和D孰高值（E=Max[B+C,D]）； 营业收入：E=B+C | 78,641.46 | 73,304.00 | 174,771.23 |
| 上市公司（F） | 200,107.23 | 3,717.27 | 346,694.99 |
| 占比（G=E/F） | 39.30% | 1971.99% | 50.41% |
| 《重组管理办法》规定的重大资产重组标准 | ≥50% | ≥50%且金额大于5,000万元 | ≥50%且金额大于5,000万元 |
| 是否达到重大资产重组标准 | 是 | ||
注1：根据《重组管理办法》第十四条规定：“（一）购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”；注2：2023年1-10月绍兴华信科属于标的公司合并范围内子公司，因此绍兴华信科2023年1-10月营业收入已在标的公司当期财务数据中体现，由于占比较小，且不影响构成重大资产重组标准的结果，不作剔除处理；绍兴华信科纳入累积计算的资产总额和资产净额为2023年12月31日经审定的资产总额和资产净额，营业收入为2023年营业收入；注3：上市公司资产总额、资产净额、营业收入取自公司2023年年报，资产净额为归属于母公司所有者权益。
根据上表，本次交易达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
、本次交易不构成重组上市情形的说明
根据本次发行股份购买资产的发行价格及标的资产的作价情况，本次发行股份及支付现金购买资产完成前后（不考虑募集配套资金），上市公司股权结构变
化情况如下：
序号
| 序号 | 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 （不考虑募集配套资金） | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | ||
| 原上市公司股东 | |||||
| 1 | 舜元企管 | 124,022,984 | 14.60 | 124,022,984 | 13.05 |
| 2 | 东方证券 | 69,000,000 | 8.12 | 69,000,000 | 7.26 |
| 3 | 其他股东 | 656,264,376 | 77.27 | 656,264,376 | 69.05 |
| 小 计 | 849,287,360 | 100.00 | 849,287,360 | 89.36 | |
| 本次交易对方 | |||||
| 4 | 虞芯投资 | - | - | 72,759,013 | 7.66 |
| 5 | 上海瑞嗔 | - | - | 28,387,096 | 2.99 |
| 小 计 | - | - | 101,146,109 | 10.64 | |
| 合 计 | 849,287,360 | 100.00 | 950,433,469 | 100.00 | |
注：①本次交易前上市公司股权结构以2024年第一季报披露的股东信息确定；
②东方证券指东方证券股份有限公司；
③虞芯投资指绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）；
④上海瑞嗔指上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，不考虑募集配套资金，预计公司总股本将增加至950,433,469股，舜元企管持有公司124,022,984股，占本次交易完成后公司总股本的13.05%，上市公司仍无控股股东、实际控制人。本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易后，上市公司仍无控股股东、实际控制人，第一大股东仍为浙江舜元企业管理有限公司，本次交易不会导致公司控股股东和实际控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。特此公告。（以下无正文）