| 证券代码：000670 | 证券简称：盈方微 | 上市地：深圳证券交易所 |
盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（摘要）
| 发行股份及支付现金购买资产交易对方 | 绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙） | |
| 募集配套资金交易对方 | 包括浙江舜元企业管理有限公司在内的不超过35名特定投资者 |
独立财务顾问（主承销商）
二〇二四年五月
交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
本公司第一大股东及其实际控制人，本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将不转让本企业/本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本企业/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业/本人同意授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，本企业/本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，承诺将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任。本次重组的交易对方承诺，如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将不转让本企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业同意授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，本企业同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
目 录
交易各方声明 ...... 2
一、上市公司声明 ...... 2
二、交易对方声明 ...... 2
三、相关证券服务机构及人员声明 ...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 5
一、普通术语 ...... 5
二、专业术语 ...... 7
重大事项提示 ...... 8
一、本次交易方案概况 ...... 8
二、募集配套资金情况 ...... 10
三、本次交易对上市公司的影响 ...... 11
四、本次交易尚需履行的决策及审批程序 ...... 13
五、上市公司第一大股东及持股百分之五以上股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司的第一大股东、持股百分之五以上股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 13
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 15
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 18
重大风险提示 ...... 20
一、本次交易相关的风险 ...... 20
二、标的公司相关风险 ...... 21
第一节 本次交易概述 ...... 25
一、本次交易的背景和目的 ...... 25
二、本次交易的具体方案 ...... 29
三、本次交易的性质 ...... 35
四、本次重组对上市公司的影响 ...... 37
五、本次交易尚需履行的决策及审批程序 ...... 39
六、本次交易已履行的决策及审批程序 ...... 40
七、本次重组相关方作出的重要承诺 ...... 40
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中具有如下含义：
一、普通术语
| 公司/本公司/上市公司/盈方微 | 指 | 盈方微电子股份有限公司 |
| 上海盈方微 | 指 | 上海盈方微电子有限公司 |
| 虞芯投资 | 指 | 绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 上海瑞嗔 | 指 | 上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙） |
| 舜元企管 | 指 | 浙江舜元企业管理有限公司，公司第一大股东 |
| 东方证券 | 指 | 东方证券股份有限公司，持有公司5%以上股份的股东 |
| 标的资产/交易标的 | 指 | 深圳市华信科科技有限公司49%股权及WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 49%股份 |
| 标的公司 | 指 | 深圳市华信科科技有限公司及WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED |
| World Style | 指 | WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED，标的公司之一 |
| 华信科 | 指 | 深圳市华信科科技有限公司，标的公司之一 |
| 绍兴华信科 | 指 | 绍兴华信科科技有限公司，标的公司曾经的子公司 |
| 小米 | 指 | Xiaomi HK. Limited、小米通讯技术有限公司、珠海小米通讯技术有限公司、小米汽车科技有限公司、北京田米科技有限公司等小米集团同一控制下的主体 |
| 闻泰科技 | 指 | 闻泰通讯股份有限公司、昆明闻泰通讯有限公司、闻泰科技（无锡）有限公司、上海闻泰信息技术有限公司、上海闻泰电子科技有限公司、闻泰科技（深圳）有限公司、WINGTECH GROUP（HONGKONG）LIMITED等闻泰科技股份有限公司同一控制下的主体 |
| 丘钛科技 | 指 | 昆山丘钛微电子科技股份有限公司、昆山丘钛智行致远科技有限公司、昆山丘钛生物识别科技有限公司、KUNSHAN Q TECHNOLOGY INTERNATIONAL LIMITED等丘钛科技（集团）有限公司同一控制下的主体 |
| 欧菲光 | 指 | 南昌欧菲光电技术有限公司、欧菲微电子（南昌）有限公司（曾用名：江西欧迈斯微电子有限公司）、欧菲光科技（香港）有限公司等欧菲光集团股份有限公司同一控制下的主体 |
| 龙旗电子 | 指 | 龙旗电子（惠州）有限公司、龙旗通信技术（香港）有限公司等上海龙旗科技股份有限公司同一控制下的主体 |
| 汇顶科技 | 指 | 深圳市汇顶科技股份有限公司（Shenzhen Goodix Technology Co.,Ltd.） |
唯捷创芯
| 唯捷创芯 | 指 | 唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司（VANCHIP （TIANJIN） TECHNOLOGY CO.,LTD）、上海唯捷创芯电子技术有限公司 |
| 思特威 | 指 | 智感微电子科技（香港）有限公司、思特威（上海）电子科技股份有限公司、思特威（合肥）电子科技有限公司 |
| 微容电子 | 指 | 广东微容电子科技有限公司、香港微容电子科技有限公司 |
| 宏芯宇 | 指 | 宏芯宇电子有限公司、深圳宏芯宇电子股份有限公司 |
| 三星电机 | 指 | Samsung Electro-Mechanics（Shenzhen）Co., Ltd |
| 新声半导体 | 指 | 深圳新声半导体有限公司 |
| 集创北方 | 指 | 集创北方（香港）有限公司、集创北方（珠海）科技有限公司、北京集创北方科技股份有限公司 |
| 伏达半导体 | 指 | 伏达半导体（合肥）股份有限公司 |
| 本次交易/本次重大资产重组/本次重组 | 指 | 上市公司以发行股份及支付现金购买深圳市华信科科技有限公司49%股权及WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 49%股份并募集配套资金的交易行为 |
| 预案 | 指 | 《盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 本报告书 | 指 | 《盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
| 本报告书摘要 | 指 | 《盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）》 |
| 平安证券/独立财务顾问/主承销商 | 指 | 平安证券股份有限公司 |
| 天健/审计机构 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 坤元/评估机构 | 指 | 坤元资产评估有限公司 |
| 股东大会 | 指 | 盈方微电子股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 盈方微电子股份有限公司董事会 |
| 《资产评估报告》 | 指 | 《盈方微电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳市华信科科技有限公司和WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2024〕405号） |
| 《备考审阅报告》 | 指 | 《盈方微电子股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（天健审〔2024〕3513号） |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《盈方微电子股份有限公司公司章程》 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
中国证监会
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 报告期 | 指 | 2022年和2023年 |
| 评估基准日 | 指 | 2023年12月31日 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、专业术语
| 原厂 | 指 | 电子元器件生产商 |
| 电子元器件 | 指 | 广义的半导体、电子元器件产品，包括集成电路芯片和其他电子元器件产品 |
| 电子产品制造商 | 指 | 电子产品部件制造商、终端电子产品制造商及电子代工企业的统称 |
| 分销商 | 指 | 具有原厂分销授权资质的分销商，通常服务于大中型客户，采取与上游原厂签订代理协议的方式获得分销授权，与原厂合作紧密，并能获得原厂在信息、技术、供货等方面的直接支持 |
| 集成电路、IC | 指 | Integrated Circuit，是一种把一类电路中所需的晶体管、阻容感等元件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，封装为一整体，具有电路功能的电子元器件 |
| ODM | 指 | Original Design Manufacture，原始设计制造商。它可以为客户提供从产品研发、设计制造到后期维护的全部服务，客户只需向ODM服务商提出产品的功能、性能甚至只需提供产品的构思，ODM服务商就可以将产品从设想变为现实 |
| 半导体分销 | 指 | 广义的半导体、电子元器件分销，包括集成电路芯片和其他电子元器件分销 |
| 模组 | 指 | 集成某些特定功能的芯片和基本电路的集合，具有标准接口的电子产品。如蓝牙模块、WiFi模块等 |
| SoC | 指 | System-on-Chip的缩写，即系统级芯片，是在单个芯片上集成多个具有特定功能的集成电路所形成的电子系统 |
| WSTS | 指 | World Semiconductor Trade Statistics的缩写，世界半导体贸易统计组织 |
| ICCAD | 指 | 中国集成电路设计业年会 |
| 5G | 指 | 第五代移动电话通信标准，也称第五代移动通信技术 |
| 电容 | 指 | 能够储存电荷，由两个相互靠近的导体，中间夹一层不导电的绝缘介质构成 |
注：正文中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，此差异因四舍五入造成。
重大事项提示本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概况
（一）本次交易方案
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。本次交易方案具体如下：
| 交易形式 | 发行股份及支付现金购买资产 | ||
| 交易方案简介 | 上市公司拟向虞芯投资发行股份及支付现金购买其持有的华信科39%股权和World Style 39%股份，拟向上海瑞嗔发行股份购买其持有的华信科10%股权和World Style 10%股份。 上市公司目前持有标的公司51%股权，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。 | ||
| 交易价格 （不含募集配套资金金额） | 73,304.00万元 | ||
| 交易标的一 | 名称 | 华信科49%股权 | |
| 主营业务 | 电子元器件分销 | ||
| 所属行业 | 批发业（F51） | ||
| 其他 | 符合板块定位 | ?是 ?否 √不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | √是 ?否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | √是 ?否 | ||
| 交易标的二 | 名称 | World Style 49%股份 | |
| 主营业务 | 电子元器件分销 | ||
| 所属行业 | 批发业（F51） | ||
| 其他 | 符合板块定位 | ?是 ?否 √不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | √是 ?否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | √是 ?否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | √是 ?否 | |
| 构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 | √是 ?否 | ||
| 构成重组上市 | ?是 √否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | ?是 √否 | ||
本次交易有无减值补偿承诺
| 本次交易有无减值补偿承诺 | ?是 √否 | |
| 其它需特别说明的事项 | 无 | |
（二）标的资产评估及交易作价情况
华信科与World Style均为上市公司控股子公司，均主要从事电子元器件分销业务，其中华信科主要负责境内业务，World Style主要负责境外业务，两者属于同一行业，业务相互协同，密不可分，构成紧密的业务整体。因此，本次交易将华信科与World Style视为同一资产组，将华信科与World Style进行模拟合并，假设该合并自2022年1月1日已完成，且该架构自2022年1月1日已存在并按此架构持续经营。本次评估亦基于上述模拟合并进行。
本次交易，华信科及World Style评估及交易作价情况如下：
| 标的公司 | 评估基准日 | 评估方法 | 评估结果 （万元） | 增值率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格 （万元） |
| 华信科及World Style | 2023.12.31 | 收益法 | 149,600.00 | 138.73% | 49.00% | 73,304.00 |
| 合 计 | - | - | 149,600.00 | - | - | 73,304.00 |
（三）本次交易对价支付方式
本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 交易对方 | 交易标的 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | ||
| 现金对价 | 股份对价 | 股份数量（股） | ||||
| 1 | 虞芯投资 | 华信科39%股权及World Style 39%股份 | 20,000.00 | 38,344.00 | 72,759,013 | 58,344.00 |
| 2 | 上海瑞嗔 | 华信科10%股权及World Style 10%股份 | - | 14,960.00 | 28,387,096 | 14,960.00 |
| 合 计 | - | 20,000.00 | 53,304.00 | 101,146,109 | 73,304.00 | |
（四）发行股份购买资产情况简介
本次发行股份购买资产的具体方案如下：
| 股票种类 | 境内上市人民币普通股（A股） | 每股面值 | 人民币1.00元 |
| 定价基准日 | 盈方微第十二届董事会第十二次会议决议公告日，即2023年11月23日 | 发行价格 | 5.27元/股，不低于定价基准日前60个交易 |
日的上市公司股票交易均价的80%
| 日的上市公司股票交易均价的80% | ||
| 发行数量 | 101,146,109股，占发行后上市公司总股本的比例为10.64%（不考虑募集配套资金发行股份的情况） | |
| 是否设置发行价格调整方案 | ?是√否 | |
| 锁定期安排 | 虞芯投资、上海瑞嗔在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。本次交易完成后，虞芯投资、上海瑞嗔因上市公司送股或资本公积转增股本等事项所增持的股份亦应遵守前述股份锁定期安排。锁定期届满后，虞芯投资、上海瑞嗔转让和交易本次取得的上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若上述锁定期安排与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的监管意见进行相应调整。 | |
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金安排
本次募集配套资金安排如下：
| 募集配套资金金额 | 发行股份 | 募集配套资金总金额不超过2.2亿元 | ||
| 发行对象 | 发行股份 | 包括舜元企管在内的不超过35名符合条件的特定对象 | ||
| 募集配套资金用途 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额（万元） | 使用金额占全部募集配套资金金额的比例（%） | |
| 支付标的资产的现金对价 | 20,000.00 | 90.91 | ||
| 支付本次交易中介机构费用及相关税费 | 2,000.00 | 9.09 | ||
| 合 计 | 22,000.00 | 100.00 | ||
（二）募集配套资金具体方案
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） | 每股面值 | 人民币1.00元 |
| 定价基准日 | 发行期首日 | 发行价格 | 询价发行，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80% |
| 发行数量 | 募集配套资金总额不超过2.2亿元，不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%。 本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定。发行股份数量=本次募集配套资金总额/发行价格。如按照前述公式计算后所发行的公司股份数不足一股的，余股按照向下取整的原则处理。最终发行数量将根据最终确定的发行价格按照前述公式计算确定，并经深交所审核同意后由中国证监会注册批复的发行数量为准。 | ||
是否设置发行价格调整方案
| 是否设置发行价格调整方案 | ?是√否 |
| 锁定期安排 | 上市公司向舜元企管募集配套资金发行的股份自股份发行结束之日起18个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限制；上市公司向其他特定对象募集配套资金发行的股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。 本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 |
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司主营业务包括电子元器件分销和集成电路芯片的研发、设计和销售，其中电子元器件分销业务主要通过标的公司开展。截至本报告书签署日，公司持有标的公司51%股权，本次交易系收购标的公司剩余49%股权，收购完成后，标的公司将成为公司全资子公司，有利于进一步增强公司对标的公司的控制力。
本次交易有利于对标的公司实施业务、资产、人员等方面的进一步整合，有助于公司夯实对产业链的纵向整合布局，提高公司的持续经营能力和抗风险能力。本次交易完成后，公司将进一步整合上下游产业链，依托现有技术和资源，推动与标的公司的业务整合，实现战略协同，促进公司业务健康良性发展。
本次交易前后，公司的主营业务范围不会发生变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司无控股股东、实际控制人。截至本报告书签署日，公司总股本为849,287,360股，其中第一大股东舜元企管持有公司124,022,984股，占公司总股本的14.60%。本次交易拟通过发行股份及支付现金的方式收购虞芯投资持有的标的公司39%股权，通过发行股份的方式收购上海瑞嗔持有的标的公司10%股权，同时向包括舜元企管在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金不超过2.2亿元。
根据本次发行股份购买资产的发行价格及标的资产的作价情况，本次发行股
份及支付现金购买资产完成前后（不考虑募集配套资金），上市公司股权结构变化情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 （不考虑募集配套资金） | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | ||
| 原上市公司股东 | |||||
| 1 | 舜元企管 | 124,022,984 | 14.60 | 124,022,984 | 13.05 |
| 2 | 东方证券 | 69,000,000 | 8.12 | 69,000,000 | 7.26 |
| 3 | 其他股东 | 656,264,376 | 77.27 | 656,264,376 | 69.05 |
| 小 计 | 849,287,360 | 100.00 | 849,287,360 | 89.36 | |
| 本次交易对方 | |||||
| 4 | 虞芯投资 | - | - | 72,759,013 | 7.66 |
| 5 | 上海瑞嗔 | - | - | 28,387,096 | 2.99 |
| 小 计 | - | - | 101,146,109 | 10.64 | |
| 合 计 | 849,287,360 | 100.00 | 950,433,469 | 100.00 | |
注：本次交易前上市公司股权结构以2024年一季报披露的股东信息确定。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，不考虑募集配套资金，预计公司总股本将增加至950,433,469股，舜元企管持有公司124,022,984股，占本次交易完成后公司总股本的13.05%，公司仍无控股股东、实际控制人。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健出具的《备考审阅报告》，假设公司2023年1月1日完成对标的公司剩余49%股权的收购，本次交易前后（不考虑募集配套资金）公司合并报表口径主要财务数据如下：
| 项目 | 2023.12.31/2023年 | ||
| 实际数 （万元） | 备考数 （万元） | 变动率 （%） | |
| 总资产 | 200,107.23 | 200,107.23 | - |
| 归属于母公司所有者权益 | 3,717.27 | 34,423.30 | 826.04 |
| 归属于母公司所有者的每股净资产（元/股） | 0.0455 | 0.3751 | 723.98 |
| 营业收入 | 346,694.99 | 346,694.99 | - |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -6,005.75 | -3,104.92 | 48.30 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0735 | -0.0338 | 54.00 |
注：1、由于2023年归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益的实际数及备考数均为负值，变动率计算公式为（备考数-实际数）/实际数的绝对值；
2、计算归属于母公司所有者的每股净资产和基本每股收益时已剔除尚未解锁的限制性股票。
本次交易前，公司持有标的公司51%股权；本次交易完成后，公司将持有标的公司100%股权，归属于母公司所有者权益、归属于母公司所有者的净利润及基本每股收益将得到提升，本次交易有助于增强上市公司盈利能力。
四、本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序，包括但不限于：
1、获得上市公司股东大会审议通过；
2、获得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册；
3、盈方微境外投资World Style尚需履行境内企业境外投资的备案手续；
4、相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
上述批准、注册为本次交易的前提条件，通过批准、注册前不得实施本次重组方案。本次交易能否获得上述批准、注册以及最终获得批准、注册的时间均存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司第一大股东及持股百分之五以上股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司的第一大股东、持股百分之五以上股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司第一大股东及持股百分之五以上股东对本次重组的原则性意见
第一大股东舜元企管就本次交易的原则性意见如下：
“本次交易的方案公平合理、切实可行，符合盈方微和全体股东的整体利益，有利于促进盈方微未来的业务发展。本公司原则性同意盈方微实施本次交易。”
持股5%以上股东东方证券就本次交易的原则性意见如下：
“本次交易的方案有利于促进盈方微未来的业务发展。本公司原则性同意盈方微实施本次交易。”
（二）上市公司的第一大股东、持股百分之五以上股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司第一大股东
第一大股东舜元企管承诺：“自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕期间，本公司对所持盈方微的股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。”
2、持股百分之五以上股东
持股5%以上股东东方证券出具说明：“本公司已向上市公司发出《关于拟减持盈方微股份计划的告知函》且上市公司已于2024年3月22日披露《盈方微电子股份有限公司关于持股5%以上股东减持股份预披露公告》，自本次减持计划预披露公告之日起十五个交易日后的三个月内（即2024年4月17日至2024年7月16日）（根据相关法律法规规定禁止减持的期间除外），本公司减持股份数量上限不超过25,478,620股，即减持上限不超过上市公司总股本的3%。其中，通过集中竞价交易减持股份的，合计不超过上市公司总股本的1%；通过大宗交易方式减持股份的，合计不超过上市公司总股本的2%（若此期间上市公司有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，将对拟減持数量进行相应调整）。
除上述减持计划外，自上市公司就本次重组草案披露之日起至本次重组实施完毕期间，本公司暂无其他减持上市公司股份的计划，如后续拟减持上市公司股票的，将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。”
3、上市公司董事、监事、高级管理人员
上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：“自本次重组预案披露之日
起至本次重组实施完毕期间，本人对本人所持盈方微的股份（如有）不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。”
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关程序
公司在本次交易中严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等规定切实履行了信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
公司严格按照相关规定履行法定程序对本次交易进行表决和披露，独立董事发表了独立意见。本次交易由公司董事会提出方案，经公司股东大会批准后，按程序报有关监管部门进行审核。本次交易尚需履行的程序见本节“四、本次交易尚需履行的决策及审批程序”。
（二）股东大会网络投票安排
公司根据深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，在审议本次交易的股东大会上，除现场投票外，公司通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以直接通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票。
（三）确保本次交易资产定价公允、公平、合理
本次交易中，公司聘请审计机构、评估机构对标的公司进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。
（四）关联方回避表决
本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联董事回避表决相关议案；在召开股东大会审议本次交易时，将提请关联方回避表决相关议案，充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（五）锁定期安排
根据《重组管理办法》等相关规定，虞芯投资、上海瑞嗔作为交易对方取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
本次交易完成后，虞芯投资、上海瑞嗔因上市公司送股或资本公积转增股本等事项所增持的股份亦应遵守前述股份锁定期安排。锁定期届满后，虞芯投资、上海瑞嗔转让和交易本次取得的上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若上述锁定期安排与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、本次交易对公司预期每股收益的影响
根据天健出具的《备考审阅报告》，假设公司2023年1月1日完成对标的公司剩余49%股权的收购，本次交易前后（不考虑募集配套资金）公司合并报表口径主要财务数据如下：
| 项目 | 2023.12.31/2023年 | ||
| 实际数 （万元） | 备考数 （万元） | 变动率 （%） | |
| 总资产 | 200,107.23 | 200,107.23 | - |
| 归属于母公司所有者权益 | 3,717.27 | 34,423.30 | 826.04 |
| 归属于母公司所有者的每股净资产（元/股） | 0.0455 | 0.3751 | 723.98 |
| 营业收入 | 346,694.99 | 346,694.99 | - |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -6,005.75 | -3,104.92 | 48.30 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0735 | -0.0338 | 54.00 |
注：1、由于2023年归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益的实际数及备考数均为负值，变动率计算公式为（备考数-实际数）/实际数的绝对值；
2、计算归属于母公司所有者的每股净资产和基本每股收益时己剔除尚未解锁的限制性股票。
本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润及基本每股收益将得到提升，本次交易完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但由于标的公司受宏观经济、产业政策、行业周期以及标的公司生产经营过程中存在的市场风险、经营风险等风险因素影响，可能对生产经营结果产生一定影响，因此不排除未来
实际经营结果低于预期，每股收益可能存在被摊薄的情况。
2、上市公司防范本次交易摊薄即期回报的措施
为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：
（1）进一步提升公司日常运营效率，降低公司运营成本
公司将紧密围绕推进重组的战略目标，加快对标的公司的整合，进一步充分发挥整合效应，提高公司资产运营效率。公司将完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节约公司的各项费用支出，全面有效控制公司经营和资金管控风险。
（2）进一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司长期发展提供制度保障。
（3）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制
本次交易完成后，公司将根据中国证监会及深交所的相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。
3、上市公司第一大股东、第一大股东实控人对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
上市公司第一大股东承诺如下：
“本次交易完成后，本公司不会越权干预盈方微经营管理活动，不会侵占盈
方微的利益。如若不履行前述承诺或违反前述承诺，愿意承担相应的法律责任。”
上市公司第一大股东实控人承诺如下：
“本次交易完成后，本人不会越权干预盈方微经营管理活动，不会侵占盈方微的利益。如若不履行前述承诺或违反前述承诺，愿意承担相应的法律责任。”
4、上市公司董事及高级管理人员关于保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺
上市公司董事、高级管理人员出具承诺：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
（2）承诺对职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺方届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（7）承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺方对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本报告书所披露的风险提示内容，注意投资风险。
公司提示投资者至巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）浏览本报告书全文及中介机构出具的文件。
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易已履行了上市公司董事会、交易对方及标的公司内部决策机构审议通过等程序，但本次方案的实施仍需履行包括不限于上市公司股东大会审议通过、深交所审核通过、中国证监会同意注册、盈方微境外投资履行的境内企业境外投资备案手续等审批程序。本次交易能否取得相关批准、审核通过或同意注册以及取得的时间均存在一定的不确定性。若本次重组无法获得上述批准、审核通过或同意注册，则本次重组可能由于无法推进而取消，公司特提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易从本报告书披露至最终实施需要一定时间。本次重组可能因不可预知的重大事件而发生交易暂停、中止或取消的风险。在本次交易的筹划及实施过程中，公司依据已制订的《内幕知情人登记管理制度》严格履行保密义务，交易各方也采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
除此之外，本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定的时间跨度，期间经济及市场环境可能因政治、政策、经济、自然灾害或其他无法预见的因素发生实质变化而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（三）标的资产评估增值的风险
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买标的公司少数股权，本次交易
价格系交易双方根据评估机构出具的评估报告结果友好协商确定。根据坤元出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2024〕405号），以2023年12月31日为评估基准日，标的公司股东全部权益合计的评估价值为149,600.00万元，较基准日账面净资产62,665.38万元增值86,934.62万元，增值率为138.73%。虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规则，履行了勤勉尽责的职责，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，特别是宏观经济波动、国家法规及行业政策变化等情况，本次重组仍存在因未来实际情况与评估假设不符的情形、实际经营情况不达收益法评估中预测业绩等情形。提请投资者关注本次交易标的资产评估增值的风险。
（四）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易，上市公司拟向包括舜元企管在内的不超过35名符合条件的特定投资者发行股份的方式募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次重组中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，发行数量及价格符合中国证监会的相关规定。由于股票市场价格波动、投资者预期以及监管部门审核等事项的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。截至2023年末，上市公司资产负债率为83.20%，在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司将通过自有资金或其他融资方式筹集所需资金，可能会对公司的资金使用和财务状况产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
二、标的公司相关风险
（一）经济周期及行业周期性波动风险
半导体产品应用领域非常广泛，涵盖通讯设备、家用电器、汽车电子、工业控制、航空航天、军事等国民经济的各个方面，终端的市场需求受宏观经济周期影响，行业周期与经济周期共振，叠加产品创新、技术升级等影响，半导体产业受经济周期影响呈现出的周期性波动更为强烈，弹性也更大。
标的公司所处的半导体电子元器件分销行业属于全球化产业，是实现半导体
电子元器件产品在各地域市场以及各应用领域市场间实现流通发挥有效配置的重要角色，其经营情况与经济周期、行业周期以及上下游产业的经营状况存在强相关性。根据WSTS数据，从2022年一季度开始，行业开始进入下行调整周期，在消费类电子需求放缓的影响下，叠加上游产能特别是国内半导体产能持续释放，导致行业供求关系发生反转，2022年至2023年上半年整体呈现下滑趋势。根据中国信通院数据，2023年下半年在华为、小米等主要智能手机厂商新品的带动下，国内智能手机出货量呈现回暖趋势，其中第四季度国内智能手机出货量为8,864.8万台，环比增长25.18%，同比增长17.49%。受此影响，2023年国内智能手机出货量同比增长6.48%至28,911.50万台。
报告期内，在整个行业周期性波动的影响下，标的公司分别实现营业收入
31.13亿元和34.66亿元，营业收入虽然整体呈现上升趋势，但受行业周期的影响，标的公司整体销售毛利率从6.49%同比下滑至4.70%。虽然2023年下半年消费电子行业出现回暖迹象，标的公司毛利率由2023年上半年4.09%提升至2023年下半年的5.12%，但若未来宏观经济出现较大波动导致下游终端需求进一步疲软、行业景气度得不到提升，而标的公司未能准确把握行业趋势而未采取有效的应对措施，无法持续在产业链中产生有效价值并获得回报，将会影响标的公司的经营业绩，导致出现营业收入停滞或下滑的风险。
（二）市场格局变化风险
近年来，在政策的大力支持下，国内半导体产业链逐渐完善，同时形成了一批具有一定竞争力的优质半导体设计公司，如汇顶科技、唯捷创芯、思特威、集创北方、宏芯宇、微容电子等。标的公司上游供应商主要为半导体设计公司，通常半导体设计公司具有轻资产运营的特点，主要负责半导体产品的设计与销售，而生产均通过外包方式委托晶圆厂及封测厂完成。在轻资产运营的特性下，上游供应商对半导体周期性的抗风险能力以及市场推广的力度相对较弱，需要与半导体分销公司共同导入下游客户并共同承担市场波动及信用风险。在国产化替代的过程中，上游原厂、下游终端用户与半导体分销商共同助力实现了国内半导体产业的快速发展。
若未来市场格局发生变化，上游供应商和下游客户的竞争格局趋于稳定，上游供应商直接与客户进行合作，会使得半导体分销环节在半导体销售中的占比出现大幅下降，进而对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（三）汇率波动风险
标的公司境外采购或销售主要以美元结算。报告期内，标的公司以外币结算的采购占总采购额的比例分别为72.56%和64.38%；以外币结算的销售占营业收入的比例为69.04%和60.19%，整体占比较高，汇率的波动对标的公司财务数据会造成一定的影响。报告期内，受人民币兑美元汇率波动影响，标的公司汇兑损益分别为-462.87万元和-97.36万元、外币报表折算差额分别为2,892.24万元和
725.85万元。如果未来人民币汇率发生大幅波动，标的公司的经营业绩及财务数据也会因此受到影响。
（四）应收账款净额较大的风险
报告期各期末，标的公司应收账款净额分别为118,764.50万元和106,227.65万元，占总资产的比例分别为80.28%和70.84%。随着标的公司经营规模的不断扩大，应收账款整体呈上升趋势。截至2023年末，标的公司应收账款结构良好，账龄在6个月以内的应收账款占比为99.86%。虽然标的公司已经制定了合理的坏账计提政策并有效执行，且下游客户大多为国内知名手机品牌商、ODM厂商
以及模组厂商，但应收账款仍有无法收回的可能性，可能对经营业绩产生不利影响。
（五）存货净额较大的风险
存货周转情况是影响半导体分销商经营效率及盈利能力的重要因素。半导体分销商会根据下游客户的订单及预测情况储备部分库存，通常为1-2个月的销售量，也会针对上游产能情况相应调整库存结构及库存量。
报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为20,622.36万元和39,561.16万元，占总资产的比例分别为13.94%和26.38%。2023年下半年，下游智能手机市场开始呈现回暖迹象，各大智能手机厂商纷纷推出新机并积极备货，大幅提升了上游电子元器件行业的需求，标的公司加大了存货的储备，导致2023年底存货价值及占总资产的比例大幅上升。
报告期内，由于经营规模的不断扩大，标的公司存货周转率整体呈现下降趋势，但仍处于合理水平。未来如相关产品市场价格剧烈波动、产品更新迭代导致现有存货积压或价格低于可变现净值，则将需要计提存货跌价准备，从而对标的公司的业绩产生不利影响。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）交易背景
1、本次交易是上市公司、公司第一大股东及相关方积极履行承诺的重要举措2020年9月，公司全资子公司上海盈方微以现金方式收购了华信科51%股权及World Style 51%股份，华信科及World Style成为上市公司控股子公司。2022年8月，上市公司第一大股东舜元企管及舜元企管实际控制人陈炎表分别出具承诺，自2022年8月22日起2年内，在符合相关法律法规要求的基础上全力支持和协助公司推进收购华信科49%股权及World Style 49%股份事宜。针对上述承诺，上市公司亦承诺将积极采取各项措施，以促使本次重大资产重组尽早完成。本次交易公司通过发行股份及支付现金的方式收购标的公司剩余股权，是上市公司、第一大股东舜元企管及舜元企管实际控制人积极履行资本市场承诺的重要举措。
2、加强公司对标的公司的控制，促进业务协同发展
标的公司深耕电子元器件分销业务多年，与小米、闻泰科技、欧菲光、龙旗电子、丘钛科技、汇顶科技、唯捷创芯、思特威、集创北方、三星电机、微容电子等行业内知名公司建立了长期、紧密的合作关系，积累了一定的市场口碑及影响力，并形成了自身的品牌优势。
根据《国际电子商情》数据统计，标的公司在2022年、2023年全球半导体分销商排名分别位列48名、42名；在2022年、2023年中国电子元器件分销商排名“TOP25”中分别排名第18位、第16位，并在《国际电子商情》2020年、2021年评选的“全球电子元器件分销商卓越表现奖”中分别获得了“十大最佳中国品牌分销商”、“优秀技术支持分销商”的奖项。标的公司在行业中拥有较高的品牌知名度和美誉度，是上市公司电子元器件分销业务布局的重要环节。
通过本次交易，标的公司将成为公司全资子公司，可加强上市公司对标的公
司的控制，提升公司对业务的控制力及影响力，促进公司与标的公司的协同发展。
3、中国电子元器件行业前景广阔
电子元器件行业是关乎国民经济发展及国防安全的高科技支柱产业，长期以来受到国家的高度重视和大力支持。随着我国经济的持续快速发展以及5G、物联网、新能源汽车、人工智能等新兴技术的广泛应用，电子元器件的需求也不断增长，相关产业对国民经济增长的推动作用越来越明显，在国民经济中的地位也越来越重要。近年来，国家相关部委出台了一系列关于支持电子元器件产业结构调整、升级转型、规范行业管理以及促进和刺激区域经济发展和下游行业消费的政策及法规。工信部2021年1月印发的《基础电子元器件产业发展计划（2021-2023年）》明确提出“到2023年，优势产品竞争力进一步增强，产业链安全供应水平显著提升，面向智能终端、5G、工业互联网等重要行业，推动基础电子元器件实现突破，增强关键材料、设备仪器等供应链保障能力，提升产业链供应链现代化水平”的总体目标，在关键技术和总体创新上得到突破和提升，形成一批具有国际竞争优势的电子元器件企业，进一步巩固我国作为全球电子元器件生产大国的地位，力争销售总额突破2.1万亿。下游行业需求持续旺盛也带动电子元器件行业快速发展。随着跨端互联技术、AI大模型技术、卫星通讯等创新技术的不断发展，消费类电子行业正向智能化、高端化、精细化发展，高性能电子元器件市场持续快速成长，电子元器件的单机应用量和价值量大幅提升，市场规模整体持续扩张。
4、中国半导体原厂迅速崛起，本土分销商面临较好的行业发展机遇
近年来，在国家政策的强力支持下，中国半导体原厂迅速崛起。由于大部分原厂采用Fabless的轻资产经营模式，专注于芯片设计和销售。而我国电子产业发达，下游电子产品制造商群体数量庞大，产品方案众多且迭代较快。一方面，对于轻资产运营的原厂来说，建立一定规模的技术服务团队用于服务数量庞大、分布分散的客户的服务策略不具有经济效应，致使下游电子产品制造商无法及时从上游设计原厂获得技术应用所需的支持。另一方面，由于下游电子产品更新换
代速度较快，下游制造商的需求呈现多元化、碎片化的特征，使得电子元器件产业链呈现一个金字塔结构，其导致的供需错配带来的市场缺口催生了分销商行业的兴起和发展壮大，同时在分销商的助力下，电子产业上下游才能够健康稳定的发展，因此半导体分销行业在整个产业链中具有不可或缺的重要作用。根据国际电子商情数据，在电子元器件领域，约44%的采购份额由下游电子产品制造商直接向原厂采购，而约56%的电子元器件采购份额依赖于电子元器件分销商。在电子元器件产业链上，分销商是上游供给和下游多元化需求匹配的纽带，在为上游电子元器件制造商分担了大部分市场开拓、产品导入和技术支持工作的同时，助力下游电子产品制造商降低采购成本，在原厂的指导下为下游客户提供技术支持，向下游客户提供产品咨询、应用方案建议以及配送、售后等供应链服务等在内的整体解决方案和一体化服务。
自20世纪中期至今，伴随着欧美电子元器件制造业的崛起诞生了一批体系成熟的欧美电子元器件分销商，如艾睿电子、安富利等。20世纪90年代至今，中国台湾电子元器件分销商如大联大、文晔等的发展壮大也与中国台湾强大的电子产品制造能力密不可分。近年来，在国家对半导体行业的大力扶持下，中国大陆半导体设计公司呈现蓬勃发展的态势。根据ICCAD的数据，2023年国内涉及的集成电路设计企业数量为3,451家，在行业下行周期的情况下仍同比增加了208家。国内半导体设计公司的兴起，使得本土市场对电子元器件分销商的匹配需求日益增长。虽然本土电子元器件分销商相较于海外头部竞争者存在资金实力不足、库存产品数量低、信息化水平相对较弱的问题，但在国内半导体行业快速发展的背景下，本土分销商可通过本地化服务快速地响应客户需求，通过自身技术实力和IC解决方案提供能力更好地满足国内本土电子产品制造商技术需求复杂多样、品类多、产量小、分散化的需求，填补海外分销商留下的市场空白，并凭借自身竞争优势迅速成长。除此之外，随着近年来下游电子产品制造商对供应链安全的重视度不断提升，下游客户对国产芯片以及国产供应链的需求也不断提升，本土分销商也迎来了新的发展机遇。
5、资本市场政策鼓励上市公司并购重组
2024年4月12日，国务院印发《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2023年8月18日，中国证监会有关负责人就活跃资本市场、提振投资者信心答记者问，明确提出“并购重组是优化资源配置、激发市场活力的重要途径”、“加大上市公司并购重组整合力度，将优质资产通过并购重组渠道注入上市公司，进一步提高上市公司质量”。
公司积极落实相关精神，采取并购重组方式进一步提升公司质量，有利于公司实现对标的公司控制权的进一步巩固，实现业务的进一步整合协同，从而有利于提升公司盈利水平，保护公司股东利益。
（二）本次交易的目的
1、深化上市公司与标的公司之间的后续整合，促进业务发展
2020年9月，公司收购标的公司51%股权后，成为标的公司的控股股东，公司业务在原SOC芯片的研发、设计和销售基础上增加了电子元器件分销业务，增强了公司的持续经营能力，改善了公司的经营状况。同时，在公司的整合及推动下，标的公司陆续开拓了思特威、集创北方、宏芯宇、新声半导体、伏达半导体等国内原厂的产品线，进一步提高了公司的持续经营能力。
在内部管理方面，公司已向标的公司委派包括董事长在内的半数以上董事，从资金、财务、法务以及业务审批等方面进行全面整合，实现了对标的公司的有效管控。
当前，公司主要业务为电子元器件分销，公司持续看好国内半导体市场特别是标的公司所处的分销行业的发展前景，本次交易拟进一步收购标的公司剩余股权，继续扩大其在半导体分销领域的影响力。本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司，有助于公司进一步强化整合，充分发挥双方在产业链上下游的协同效应。
2、进一步提升上市公司的盈利水平，提升股东回报
公司控股标的公司后，标的公司经营业绩及盈利能力良好。报告期内，标的公司营业收入分别为311,322.81万元和346,643.03万元，归属于母公司所有者的净利润分别为10,049.75万元和5,920.07万元。
根据天健出具的《备考审阅报告》，假设公司2023年1月1日完成对标的公司剩余49%股权的收购，交易完成后公司归属于母公司所有者权益、归属于母公司所有者的每股净资产、归属于母公司所有者的净利润及每股收益等指标均较交易前有所增加，有助于提升公司竞争优势，增强盈利能力和抗风险能力。资产质量和盈利能力的大幅提升将提高公司的核心价值，有利于实现公司股东利益的最大化。
3、优化公司整体财务状况，增强抗风险能力
电子元器件分销属于资金密集型行业，对资金需求量较大。截至报告期末，公司资产负债率为83.20%，处于较高水平；报告期内，受公司业务规模扩张影响，公司财务费用逐年上升，分别为2,557.32万元和4,727.16万元。
为了满足本次交易各方的诉求，推进本次交易的实施，提高本次交易效率，同时优化资本结构，公司拟募集配套资金不超过2.2亿元。
本次配套资金若顺利募集并成功实施，将有助于增强公司资本实力，满足公司整体业务发展的资金需求，优化财务状况，降低资产负债率和财务费用，进一步增强公司抗风险能力。
二、本次交易的具体方案
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成，其中募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
公司拟向虞芯投资发行股份及支付现金购买其持有的华信科39%股权和World Style 39%股份，拟向上海瑞嗔发行股份购买其持有的华信科10%股权和World Style 10%股份。同时，公司拟采取询价方式向包括舜元企管在内的不超过
35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过2.2亿元（其中舜元企管拟认购1亿元），用于支付标的资产的现金对价、支付本次交易中介机构费用及相关税费。本次交易完成后，华信科、World Style将成为上市公司全资子公司。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、标的资产、交易对方
本次交易的标的资产为华信科49%股权和World Style 49%股份。本次交易对方分别为虞芯投资、上海瑞嗔。
2、标的资产定价依据及交易价格
根据坤元出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2024〕405号），以2023年12月31日为基准日，华信科及World Style采用收益法评估后的股东全部权益评估值为149,600.00万元。经双方友好协商，标的公司49%股权的交易价格确定为73,304.00万元。
3、发行股票种类和面值
本次交易发行股票的种类为境内人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
4、发行价格、定价基准日和定价原则
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易上市公司发行股份可选择的市场参考价具体情况如下：
单位：元/股
| 定价区间 | 定价基准日前20个交易日 | 定价基准日前60个交易日 | 定价基准日前120个交易日 |
| 交易均价 | 6.86 | 6.59 | 6.72 |
| 交易均价的80% | 5.49 | 5.27 | 5.38 |
以上交易均价的计算公式为：公司董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总量。经综合考虑上市公司股价历史走势、市场环境等因素兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的利益，交易各方友好协商确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为5.27元/股，不低于董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价的80%。自定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关法律及监管机构的规定进行相应调整。上述发行价格以深交所审核通过并由中国证监会同意注册的发行价格为准。
5、发行数量及支付方式
本次交易，公司向各交易对方发行的股票数量按照以下公式计算：（交易价格-以现金方式支付的对价金额）÷5.27元/股。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数量不为整数时，则对于不足一股的余额由交易对方赠送给公司。按5.27元/股发行价格，本次交易中向各交易对方支付的现金对价、股份对价以及股份发行数量等情况如下：
单位：万元
| 序号 | 交易对方 | 交易标的 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | ||
| 现金对价 | 股份对价 | 股份数量（股） | ||||
| 1 | 虞芯投资 | 华信科39%股权及World Style 39%股份 | 20,000.00 | 38,344.00 | 72,759,013 | 58,344.00 |
| 2 | 上海瑞嗔 | 华信科10%股权及World Style 10%股份 | - | 14,960.00 | 28,387,096 | 14,960.00 |
| 合 计 | - | 20,000.00 | 53,304.00 | 101,146,109 | 73,304.00 | |
本次发行股份购买资产的股份最终发行数量以中国证监会同意注册的股数为准。在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司实施派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照相关规则对上述发行股份数量做相应调整。
6、滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前上市公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。标的公司在交割日前的滚存未分配利润（基准日前已作出分红决议的除外）由本次交易完成后的股东享有。
7、锁定期安排
本次交易中，虞芯投资、上海瑞嗔取得的股份自股份发行结束之日起12个月内不进行转让。本次交易完成后，虞芯投资、上海瑞嗔因公司送股或资本公积转增股本等事项所增持的股份亦应遵守前述股份锁定期安排。锁定期届满后，虞芯投资、上海瑞嗔转让和交易本次取得的上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若上述锁定期安排与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的监管意见进行相应调整。
8、过渡期损益安排
损益归属期间为：从基准日至交割日为计算损益归属的期间，在实际计算该期间的损益归属时，系指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日前一个月最后一日止的期间（但若交割日为当月15日之后（不含15日当日），则过渡期损益审计基准日指交割日的当月月末之日）。
标的资产在损益归属期间运营所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损由虞芯投资和上海瑞嗔按其各自对标的公司的相对持股比例以现金方式向公司补偿。各方认可损益归属期间的损益及数额应由公司年审会计师事务所进行审计确认。
损益归属期间标的公司不实施分红；如果标的公司对截至评估基准日的滚存未分配利润进行分配的，则相应调减标的资产交易定价。
9、决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
10、现金支付来源
本次交易中，上市公司通过发行股份及支付现金的方式收购虞芯投资持有的华信科39%股权及World Style 39%股份，通过发行股份的方式收购上海瑞嗔持有的华信科10%股权及World Style 10%股份，其中现金对价合计为2亿元。本
次现金对价的资金来源为本次交易的募集配套资金，在本次募集配套资金到位前，公司若根据实际情况以自筹方式先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。
（二）募集配套资金
1、发行股票的种类和面值
本次募集配套资金发行股票的种类为境内人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行价格、定价基准日和定价原则
本次交易，公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为本次发行股票发行期的首日。本次采取询价方式发行，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。舜元企管不参与本次募集配套资金定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若未能通过询价方式产生发行价格，舜元企管承诺按发行底价，即以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%作为认购价格参与认购。
本次发行股票的最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会的监管要求及法律、法规的规定，根据发行对象申报价格的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
自定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项的，本次募集配套资金的发行价格将按照相关法律及监管机构的规定进行相应调整。
3、发行方式及发行对象
公司拟向舜元企管在内的不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。其中舜元企管不参与本次募集配套资金定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。
本次募集配套资金的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。除舜元企管以外的具体发行对象在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由本公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先、金额优先、时间优先的原则合理确定。
4、发行数量
本次募集配套资金总额不超过2.2亿元（其中舜元企管拟认购1亿元），不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%。本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定。发行股份数量=本次募集配套资金总额÷发行价格。如按照前述公式计算后本次募集配套资金发行数量不为整数时，则对于不足一股的余额赠送给公司，计入公司的资本公积。
在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司实施派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照相关规则对上述发行股份数量做相应调整。
最终发行数量将根据最终确定的发行价格按照前述公式计算确定，并经深交所审核同意后由中国证监会同意注册批复的发行数量为准。
5、锁定期安排
公司向舜元企管募集配套资金发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限制；公司向其他特定对象募集配套资金的发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、募集资金用途
本次交易募集配套资金拟用于支付标的资产的现金对价、支付本次交易中介
机构费用及相关税费，具体安排如下：
| 序号 | 项目名称 | 拟使用募集资金（万元） | 占比（%） |
| 1 | 支付标的资产的现金对价 | 20,000.00 | 90.91 |
| 2 | 支付本次交易中介机构费用及相关税费 | 2,000.00 | 9.09 |
合 计
| 合 计 | 22,000.00 | 100.00 |
本次发行实际募集配套资金若不能满足上述资金需求，公司将以自筹方式解决资金缺口。在本次募集配套资金到位前，公司若根据实际情况以自筹方式先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
7、滚存未分配利润的安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，均由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。
8、决议有效期
本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
1、上市公司在12个月内连续对同一资产或相关资产购买、出售的情况
在本报告书签署日前12个月内，上市公司发生的与本次交易相关的购买、出售事项如下：
2023年10月7日，公司全资子公司上海盈方微与华信科签署股权转让协议，约定华信科将持有的绍兴华信科100%股权转让给上海盈方微，转让对价参考绍兴华信科截至2023年9月30日账面净资产值确定为23,033,937.54元，2023年10月31日，绍兴华信科完成该次交易的股东变更登记。
上述交易前，绍兴华信科为华信科全资子公司，且主要从事芯片研发设计以及电子元器件分销业务，与本次交易的标的公司属于同一交易方所有或者控制，
且属于相同或者相近的业务范围，故绍兴华信科与本次交易的标的公司属于相关资产，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，上述资产交易纳入累计计算的范围。除上述情形外，本次交易前12个月内，上市公司不存在《重组管理办法》规定的与本次交易相关的资产购买、出售的其他交易情况，不存在其他需纳入本次交易累计计算范围的情况。
2、构成重大资产重组的相关指标计算情况
根据上市公司和标的公司2023年经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的相关指标计算情况如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 标的公司（A） | 149,956.33 | 62,665.38 | 346,643.03 |
| 标的公司49%股权（B） | 73,478.60 | 30,706.04 | 169,855.08 |
| 绍兴华信科100%股权（C） | 5,162.86 | 2,279.28 | 4,916.15 |
| 标的资产交易金额（D） | 73,304.00 | ||
| 资产总额、资产净额：B+C和D孰高值（E=Max[B+C,D]）； 营业收入：E=B+C | 78,641.46 | 73,304.00 | 174,771.23 |
| 上市公司（F） | 200,107.23 | 3,717.27 | 346,694.99 |
| 占比（G=E/F） | 39.30% | 1971.99% | 50.41% |
| 《重组管理办法》规定的重大资产重组标准 | ≥50% | ≥50%且金额大于5,000万元 | ≥50%且金额大于5,000万元 |
| 是否达到重大资产重组标准 | 是 | ||
注：1、根据《重组管理办法》第十四条规定：“（一）购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”；
2、2023年1-10月绍兴华信科属于标的公司合并范围内子公司，因此绍兴华信科2023年1-10月营业收入已在标的公司当期财务数据中体现，由于占比较小，且不影响构成重大资产重组标准的结果，不作剔除处理；绍兴华信科纳入累积计算的资产总额和资产净额为2023年12月31日经审定的资产总额和资产净额，营业收入为2023年营业收入；
3、上市公司资产总额、资产净额、营业收入取自公司2023年年报，资产净额为归属于母公司所有者权益。
本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经深交所审核通过及中
国证监会同意注册方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次重组完成后，若不考虑募集配套资金，虞芯投资将持有上市公司72,759,013股股份，占上市公司总股本的7.66%。根据《上市规则》的相关规定，虞芯投资为上市公司的关联方。
除此之外，上市公司拟向包括舜元企管在内的不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。截至本报告书签署日，舜元企管为公司第一大股东，持有上市公司124,022,984股股份，占公司总股本的14.60%，为公司关联方，因此本次重组构成关联交易。
关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司无实际控制人，截至本报告书签署日，第一大股东舜元企管持有公司124,022,984股股份，占公司总股本的14.60%。本次交易完成后，预计舜元企管仍为公司第一大股东，公司仍无实际控制人。
本次交易不会导致公司实际控制权变动，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次重组前，公司主营业务包括电子元器件分销和集成电路芯片的研发、设计和销售，其中电子元器件分销业务主要通过标的公司开展。截至本报告书签署日，公司持有标的公司51%股权，本次交易系收购标的公司的剩余49%股权，收购完成后，标的公司将成为公司全资子公司，有利于进一步增强公司对标的公司的控制力。
本次交易有利于对标的公司实施业务、资产、人员等方面的进一步整合，有
助于公司夯实对产业链的纵向整合布局，提高上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。本次交易完成后，公司将进一步整合上下游产业链，依托现有技术和资源，推动与标的公司的业务整合，实现战略协同，促进公司业务健康良性发展。本次交易前后，公司的主营业务范围不会发生变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司无控股股东、实际控制人。截至本报告书签署日，公司总股本为849,287,360股，其中第一大股东舜元企管持有公司124,022,984股，占公司总股本的14.60%。本次交易拟通过发行股份及支付现金的方式收购虞芯投资持有的标的公司39%股权，通过发行股份的方式收购上海瑞嗔持有的标的公司10%股权，同时向包括舜元企管在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金不超过2.2亿元。根据本次发行股份购买资产的发行价格及标的资产的作价情况，本次发行股份及支付现金购买资产完成前后（不考虑募集配套资金），上市公司股权结构变化情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 （不考虑募集配套资金） | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | ||
| 原上市公司股东 | |||||
| 1 | 舜元企管 | 124,022,984 | 14.60 | 124,022,984 | 13.05 |
| 2 | 东方证券 | 69,000,000 | 8.12 | 69,000,000 | 7.26 |
| 3 | 其他股东 | 656,264,376 | 77.27 | 656,264,376 | 69.05 |
| 小 计 | 849,287,360 | 100.00 | 849,287,360 | 89.36 | |
| 本次交易对方 | |||||
| 4 | 虞芯投资 | - | - | 72,759,013 | 7.66 |
| 5 | 上海瑞嗔 | - | - | 28,387,096 | 2.99 |
| 小 计 | - | - | 101,146,109 | 10.64 | |
| 合 计 | 849,287,360 | 100.00 | 950,433,469 | 100.00 | |
注：本次交易前上市公司股权结构以2024年一季报披露的股东信息确定。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，不考虑募集配套资金，预计公司总股本将增加至950,433,469股，舜元企管持有公司124,022,984股，占本次交易完成后公司总股本的13.05%，公司仍无控股股东、实际控制人。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健出具的《备考审阅报告》，假设公司2023年1月1日完成对标的公司剩余49%股权的收购，本次交易前后（不考虑募集配套资金）公司合并报表口径主要财务数据如下：
| 项目 | 2023.12.31/2023年 | ||
| 实际数（万元） | 备考数（万元） | 变动率（%） | |
| 总资产 | 200,107.23 | 200,107.23 | - |
| 归属于母公司所有者权益 | 3,717.27 | 34,423.30 | 826.04 |
| 归属于母公司所有者的每股净资产（元/股） | 0.0455 | 0.3751 | 723.98 |
| 营业收入 | 346,694.99 | 346,694.99 | - |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -6,005.75 | -3,104.92 | 48.30 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0735 | -0.0338 | 54.00 |
注：1、由于2023年归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益的实际数及备考数均为负值，变动率计算公式为（备考数-实际数）/实际数的绝对值；
2、计算归属于母公司所有者的每股净资产和基本每股收益时己剔除尚未解锁的限制性股票。
本次交易前，标的公司为上市公司控股子公司，本次交易完成后，公司将持有标的公司100%股权，归属于母公司所有者权益、归属于母公司所有者的净利润及基本每股收益将得到提升，本次交易有助于增强上市公司盈利能力。
五、本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序，包括但不限于：
1、获得上市公司股东大会审议通过；
2、获得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册；
3、盈方微境外投资World Style尚需履行境内企业境外投资的备案手续；
4、相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
上述批准、注册为本次交易的前提条件，通过批准、注册前不得实施本次重组方案。本次交易能否获得上述批准、注册以及最终获得批准、注册的时间均存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易已履行的决策及审批程序
本次交易已履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、本次交易预案已经上市公司2023年11月22日召开的第十二届董事会第十二次会议审议通过；
2、本次交易方案已经上市公司2024年5月15日召开的第十二届董事会第十七次会议审议通过；
3、本次交易方案已经交易对方内部决策机构审议通过；
4、本次交易方案已经交易标的内部决策机构审议通过。
七、本次重组相关方作出的重要承诺
本次重组，交易各方及相关方作出的重要承诺如下：
承诺事项
| 承诺事项 | 承诺主体 | 承诺的主要内容 |
| 关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 | 上市公司 | 1、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 3、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人保证本次重组的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本人在本次重大重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律责任。 2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 上市公司第一大股东 | 1、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本公司在本次重大重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承担个别及连带的法律责任。 |
承诺事项
| 承诺事项 | 承诺主体 | 承诺的主要内容 |
| 2、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在盈方微拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交盈方微董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司同意授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 上市公司第一大股东的实际控制人 | 1、本人保证本次重组的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本人在本次重大重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律责任。 2、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在盈方微拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交盈方微董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 交易标的（华信科、World Style） | 1、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任。 2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本公司将依法承担全部法律责任。 |
承诺事项
| 承诺事项 | 承诺主体 | 承诺的主要内容 |
| 交易对方（虞芯投资、上海瑞嗔） | 1、本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任。 2、本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本企业将依法承担全部法律责任。 3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将不转让本企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业同意授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，本企业同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 关于合法合规及诚信情况的承诺函 | 上市公司、上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人/本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2023）》第六条所列情形，即本人/本公司、本公司第一大股东、第一大股东的实际控制人及前述主体控制的其他企业（下称“本人/本公司关联企业”）以及本公司董事、监事、高级管理人员未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利用已获知的内幕信息牟取不法的利益。本人/本公司承诺，并将促使本人/本公司关联企业以及本公司董事、监事、高级管理人员，在有关内幕信息公开前，不以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息直接或间接牟取不法利益。 2、本人/本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2023）》第十二条所列情形，即本人/本公司、本公司第一大股东、第一大股东的实际控制人及前述主体控制的其他企业以及本公司董事、监事、高级管理人员不涉及因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，亦不涉及中国证监会对本人/本公司作出行政处罚或者司法机关对本人/本公司依法追究刑事责任等情形。 |
承诺事项
| 承诺事项 | 承诺主体 | 承诺的主要内容 |
| 3、本公司最近三年内不存在违规资金占用情况、违规对外担保的情况，不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。上市公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。 4、截至本承诺函出具日，上市公司及上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 5、上市公司现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。 6、除中国证监会于2019年10月31日出具的〔2019〕114号《行政处罚决定书》以及本公司根据上市公司信息披露的有关要求公开披露的情形外，上市公司及上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近五年未因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件的情况。 7、除上述中国证监会于2019年10月31日出具的〔2019〕114号《行政处罚决定书》、深交所于2021年2月10日出具的《关于对盈方微电子股份有限公司及相关责任人给与纪律处分的决定》、湖北证监局于2022年9月14日出具的鄂证监公司字〔2022〕74号监管关注函外，上市公司及上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近五年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分的情况或被证监会派出机构采取行政监管措施等。 8、截至本承诺函出具日，上市公司现任董事、监事和高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。 上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。 | ||
| 上市公司第一大股东 | 1、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2023）》第六条所列情形，即本公司、本公司控股股东、实际控制人及前述主体控制的其他企业（下称“本公司关联企业”）以及本公司董事、监事、高级管理人员未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利用已获知的内幕信息牟取不法的利益。本公司承诺，并将促使本公司关联企业以及本公司董事、监事、高级管理人员，在有关内幕信息公开前，不以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息直接或间接牟取不法利益。 |
承诺事项
| 承诺事项 | 承诺主体 | 承诺的主要内容 |
| 2、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2023）》第十二条所列情形，即本公司、本公司关联企业及本公司主要管理人员不涉及因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，亦不涉及中国证监会对本公司作出行政处罚或者司法机关对本公司依法追究刑事责任等情形。 3、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；本公司最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 4、除中国证监会于2019年10月31日出具的〔2019〕114号《行政处罚决定书》外，本公司及本公司主要管理人员最近五年内未因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本公司及本公司主要管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 | ||
| 上市公司第一大股东的实际控制人 | 1、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2023）》第六条所列情形，即本人未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利用已获知的内幕信息牟取不法的利益。本人承诺在有关内幕信息公开前，不以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息直接或间接牟取不法利益。 2、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2023）》第十二条所列情形，即本人不涉及因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，亦不涉及中国证监会对本人作出行政处罚或者司法机关对本人依法追究刑事责任等情形。 3、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；本人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 4、本人最近五年内未因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本人在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 | |
| 交易标的（华信科、World Style） | 1、本公司及子公司自2021年以来严格遵守我国工商、税务、土地、环保、知识产权、劳动用工、进出口、外汇、境外投资等方面法律、行政法规或规章，不存在重大违法行为，未发生因违法违规行为而受到重大行政处罚的情形。 2、本公司及子公司自设立以来，未受到任何刑事处罚。 3、本公司及子公司目前不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁、行政处罚或任何纠纷。 |
承诺事项
| 承诺事项 | 承诺主体 | 承诺的主要内容 |
| 4、截至本承诺函出具之日，本公司及子公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2023）》第六条所列情形，即本公司、本公司控股股东、实际控制人及前述主体控制的其他企业（下称“本公司关联企业”）以及本公司董事、监事、高级管理人员未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利用已获知的内幕信息牟取不法的利益。本公司承诺，并将促使本公司关联企业以及本公司董事、监事、高级管理人员，在有关内幕信息公开前，不以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息直接或间接牟取不法利益。 5、本公司及子公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2023）》第十二条所列情形，即本公司、本公司关联企业以及本公司董事、监事、高级管理人员不涉及因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，亦不涉及中国证监会对本公司作出行政处罚或者司法机关对本公司依法追究刑事责任等情形。 上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。 | ||
| 交易对方（虞芯投资、上海瑞嗔） | 1、本企业系中华人民共和国境内合法存续的合伙企业，截至本承诺函签署之日，本企业不存在根据相关法律法规或合伙协议的规定需要终止的情形，拥有与上市公司签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。 2、截至本承诺函出具之日，本企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2023）》第六条所列情形，即本企业、本企业控股股东、实际控制人及前述主体控制的其他企业（下称“本企业关联企业”）以及本企业执行事务合伙人、经营管理层人员未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利用已获知的内幕信息牟取不法的利益。本企业承诺，并将促使本企业关联企业以及本企业执行事务合伙人、经营管理层人员，在有关内幕信息公开前，不以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息直接或间接牟取不法利益。 3、本企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2023）》第十二条所列情形，即本企业、本企业关联企业以及本企业执行事务合伙人、经营管理层人员不涉及因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，亦不涉及中国证监会对本企业作出行政处罚或者司法机关对本企业依法追究刑事责任等情形。 |
承诺事项
| 承诺事项 | 承诺主体 | 承诺的主要内容 |
| 4、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业的执行事务合伙人、经营管理层人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 5、本企业及本企业的执行事务合伙人、经营管理层人员最近五年内未因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本企业及本企业的执行事务合伙人、经营管理层人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 | ||
| 关于无减持计划的承诺函 | 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕期间，本人对本人所持盈方微的股份（如有）不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。 |
| 上市公司第一大股东 | 舜元企管承诺：自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕期间，本公司对所持盈方微的股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。 | |
| 持股5%以上股东 | 东方证券承诺：本公司已向上市公司发出《关于拟减持盈方微股份计划的告知函》且上市公司已于2024年3月22日披露《盈方微电子股份有限公司关于持股5%以上股东减持股份预披露公告》，自本次减持计划预披露公告之日起十五个交易日后的三个月内（即2024年4月17日至2024年7月16日）（根据相关法律法规规定禁止减持的期间除外），本公司减持股份数量上限不超过25,478,620股，即减持上限不超过上市公司总股本的3%。其中，通过集中竞价交易减持股份的，合计不超过上市公司总股本的1%；通过大宗交易方式减持股份的，合计不超过上市公司总股本的2%（若此期间上市公司有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，将对拟減持数量进行相应调整）。 除上述减持计划外，自上市公司就本次重组草案披露之日起至本次重组实施完毕期间，本公司暂无其他减持上市公司股份的计划，如后续拟减持上市公司股票的，将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。 | |
| 关于标的资产权属的承诺函 | 交易对方（虞芯投资、上海瑞嗔） | 1、深圳市华信科科技有限公司（以下简称“深圳华信科”）及WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED（以下简称“World Style”）为依据注册地法律设立并有效存续的公司，不存在根据注册地法律法规及公司章程规定的需予以终止、解散或清算的情形，也不存在针对深圳华信科或World Style的任何接管或重整的裁定或命令。本企业已经 |
承诺事项
| 承诺事项 | 承诺主体 | 承诺的主要内容 |
| 依法对深圳华信科及World Style履行出资义务，且出资来源合法，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的出资义务及责任的行为，不存在可能影响深圳华信科及World Style合法存续的情况。 2、截至本承诺函出具日，深圳华信科及World Style不存在出资瑕疵，不存在影响其合法存续的情况，深圳华信科及World Style的历次股权/股份变动均已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，历次股权/股份变动不存在违反限制或禁止性规定的情形。本企业合法拥有可对抗第三人的深圳华信科及World Style各39%/10%的股权/股份，股权/股份权属清晰，本企业有权将所持深圳华信科和World Style的股权/股份按《盈方微电子股份有限公司与绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）及上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》规定的条件和条款进行处置。 3、在本次交易资产评估基准日至资产交割日的期间内，本企业承诺不存在且保证不就本企业所持深圳华信科及World Style的股权/股份设置抵押、质押等任何第三人权利，相关股权/股份的过户不存在法律障碍。 4、就本次交易，深圳华信科及World Style不存在限制交易的任何情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的任何情形。 如违反上述承诺，本企业承诺将向上市公司承担赔偿责任。 | ||
| 关于保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺 | 上市公司第一大股东及其实际控制人 | 舜元企管及其实际控制人陈炎表承诺： 本次交易完成后，本公司/本人不会越权干预盈方微经营管理活动，不会侵占盈方微的利益。若不履行前述承诺或违反前述承诺，愿意承担相应的法律责任。 |
| 上市公司董事和高级管理人员 | 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 2、承诺对职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺方届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； |
承诺事项
| 承诺事项 | 承诺主体 | 承诺的主要内容 |
| 7、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺方对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 | ||
| 关于股份锁定期的承诺函 | 购买资产交易对方（虞芯投资、上海瑞嗔） | 1、本企业在本次重组中认购的上市公司发行的股份，自该等股份登记至本企业证券账户之日起12个月内不进行转让。2、本次重组完成日后，本企业基于本次重组中取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；锁定期届满后，本企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理； 3、若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业同意根据证券监管机构的监管意见进行相应调整；4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将不转让在上市公司拥有权益的股份。 |
| 购买资产交易对方实际控制人（徐非） | 在上海瑞嗔通过本次交易认购的上市公司股份的锁定期内，本人不以任何方式减持本次交易中本人通过上海瑞嗔认购的上市公司股份。若本人所认购股份的锁定期与深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的监管意见不相符，本人将根据深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的相关监管意见进行相应调整。 | |
| 认购配套募集资金交易对方 | 舜元企管： 1、本企业所认购的上市公司本次发行的股票，自本次认购股份发行结束之日起18个月内不转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限制； 2、本次发行结束后，本企业本次认购取得的股份因上市公司送红股、转增股本等原因而相应增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；锁定期届满后，本企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理； 3、若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整； 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将不转让在上市公司拥有权益的股份。 |
承诺事项
| 承诺事项 | 承诺主体 | 承诺的主要内容 |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 上市公司第一大股东及其实际控制人 | 舜元企管及其实际控制人陈炎表承诺： 1、本公司/本人目前所从事的业务或者控股、实际控制的其他企业所从事的业务与上市公司不存在同业竞争问题。 2、本公司/本人为上市公司的第一大股东/第一大股东的实际控制人期间，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将依法采取必要及可能的措施避免发生与上市公司及其子公司构成同业竞争或潜在同业竞争的业务或活动。 |
| 关于减少和规范关联交易的承诺 | 上市公司第一大股东及其实际控制人 | 舜元企管及其实际控制人陈炎表承诺： 1、本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的企业将尽量避免与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项。在进行确有必要且无法规避的交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 2、本公司/本人承诺不利用上市公司第一大股东/第一大股东实际控制人的地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。 3、本公司/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，不要求上市公司为本公司/本人及本公司/本人控制的其它企业提供任何形式的违规担保。 4、本承诺函在本公司/本人作为上市公司第一大股东/第一大股东实际控制人期间持续有效。本公司/本人将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司/本人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。 |
| 交易完成后持有上市公司5%以上股份的交易对方 | 虞芯投资承诺： 1、本企业及本企业直接或间接控制的企业将尽量避免与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项。在进行确有必要且无法规避的交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 2、本企业承诺不利用上市公司股东的地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。 3、本企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，不要求上市公司为本企业及本企业控制的其它企业提供任何形式的违规担保。 4、本承诺函在本企业作为上市公司持股5%以上的股东期间持续有效。本企业将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本企业将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。 | |
| 上市公司第一大股东及 | 舜元企管及其实际控制人陈炎表承诺： |
承诺事项
| 承诺事项 | 承诺主体 | 承诺的主要内容 |
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 其实际控制人 | 将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，对盈方微实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证盈方微在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，并具体承诺如下： 一、人员独立 1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于承诺方及其关联方。 2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，不在承诺方控制的企业担任除董事、监事以外的其它职务。 3、保证承诺方及其关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，承诺方及其关联方不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。 二、资产独立 1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。 2、确保上市公司与承诺方及其关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。 3、承诺方及关联方本次重组前没有、重组完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。 三、财务独立 1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方及其关联方共用一个银行账户。 4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。 5、保证上市公司的财务人员独立，不在承诺方控制企业处兼职和领取报酬。 6、保证上市公司依法独立纳税。 四、机构独立 1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 五、业务独立 |
承诺事项
| 承诺事项 | 承诺主体 | 承诺的主要内容 |
| 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、除正常行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 | ||
| 交易完成后持有上市公司5%以上股份的交易对方 | 虞芯投资承诺： 1、本企业将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本企业及本企业的关联方保持独立； 2、本企业承诺不利用上市公司的股东地位，损害上市公司的合法利益； 3、本企业及本企业投资或控制的其他企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其控制的企业向本企业提供任何形式的违规担保或者资金支持； 4、本次重组不会对上市公司法人治理结构带来不利影响。本次重组有利于完善上市公司的治理机制，增强上市公司的独立性，不存在损害上市公司及其股东利益的情形； 5、本次重组完成后本企业将充分发挥股东的积极作用，协助上市公司进一步加强和完善上市公司的治理机构。 6、本承诺函在本企业作为上市公司持股5%以上的股东期间持续有效。本企业承诺，如本企业违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本企业将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。 | |
| 关于认购资金来源的承诺 | 认购募集配套资金交易对方 | 舜元企管承诺： 1、本公司用于本次认购的全部资金为本公司的合法自有资金或自筹资金，不存在任何纠纷或潜在纠纷。 2、本公司不存在利用本次认购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形； 3、本公司自愿、真实参与本次认购，不存在代持、信托、委托持股或其他利益输送情形； 4、本公司不存在直接或间接使用上市公司及其子公司的资金参与本次认购的情形，也不存在接受上市公司及其子公司财务资助或补偿的情形。 如违反该等承诺，给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，由本公司承担赔偿责任。 |
| 关于与相关方不存在关联关系的承诺函 | 交易对方、认购配套募集资金交易对方及其实际控制人 | 虞芯投资承诺： 1、本次重组完成后，本企业将持有上市公司超过5%以上的股份，除前述情形外，本企业及本企业的合伙人、最终出资人与上市公司、上市公司第一大股东浙江舜元企业管理有限公司、上市公司第一大股东的实际控制人陈炎表、参与上市公司本次重组的中介机构、上市公司本次重组的其他交易对方不存在关联关系，不存在一致行动关系或其他协议安排；本企业不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况； |
承诺事项
| 承诺事项 | 承诺主体 | 承诺的主要内容 |
| 2、本企业在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | ||
| 上海瑞嗔承诺： 1、本企业及本企业的合伙人、最终出资人与上市公司、上市公司第一大股东浙江舜元企业管理有限公司、上市公司第一大股东的实际控制人陈炎表、参与上市公司本次重组的中介机构、上市公司本次重组的其他交易对方不存在关联关系，不存在一致行动关系或其他协议安排；本企业不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况； 2、本企业在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | ||
| 舜元企管及其实际控制人陈炎表承诺： 1、本企业及本企业的控股股东、实际控制人/本人与上市公司本次重组的中介机构、上市公司本次重组的交易对方上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）、绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）不存在关联关系，不存在一致行动关系或其他协议安排。 2、本企业/本人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | ||
| 关于不存在内幕交易的承诺 | 上市公司第一大股东及其实际控制人、标的公司 | 舜元企管及其实际控制人陈炎表、华信科、World Style承诺： 本公司/本人/本企业不存在泄露上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形。如上述陈述不真实，本人将承担由此给上市公司及其股东造成的损失。 |
| 购买资产交易对方 | 虞芯投资、上海瑞嗔承诺： 1、本企业不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本企业在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
（本页无正文，为《盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）》之盖章页）
盈方微电子股份有限公司
年 月 日