证券代码：301135 证券简称：瑞德智能 公告编号：2024-041
广东瑞德智能科技股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东瑞德智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议（以下简称“会议”）于2024年5月8日前以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事，并于2024年5月15日以现场、通讯相结合的方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，董事项颖先生以通讯方式参加会议并表决。会议由董事长汪军先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式通过了以下议案并形成如下决议：
（一）审议通过《关于<广东瑞德智能科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予第二类限制性股票。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票。由于公司董事汪军、黄祖好、孙妮娟、路明为2024年限制性股票激励计划的激励对象，董事潘卫明为汪军、黄祖好的一致行动人，董事潘靓系汪军的妻子，因此公司董事汪军、黄祖好、潘卫明、潘靓、孙妮娟、路明对本议案回避表决。薪酬与考核委员会已对本议案进行了审议，委员黄祖好对本议案回避表决，主任委员项颖和委员夏明会表决通过本议案。广东信达律师事务所出具了法律意见书。上述议案尚需提交公司股东大会审议，并由出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。上述事项的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广东瑞德智能科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及《广东瑞德智能科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要》。
（二）审议通过《关于<广东瑞德智能科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
为保证2024年限制性股票激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票。
由于公司董事汪军、黄祖好、孙妮娟、路明为2024年限制性股票激励计划的激励对象，董事潘卫明为汪军、黄祖好的一致行动人，董事潘靓系汪军的妻子，因此公司董事汪军、黄祖好、潘卫明、潘靓、孙妮娟、路明对本议案回避表决。
薪酬与考核委员会已对本议案进行了审议，委员黄祖好对本议案回避表决，主任委员项颖和委员夏明会表决通过本议案。
上述议案尚需提交公司股东大会审议，并由出席会议的股东所持表决权三分
之二以上通过。上述事项的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广东瑞德智能科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
（三）审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
为具体实施公司2024年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股票期权激励计划的有关事项：
1.提请公司股东大会授权董事会负责具体实施2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定本次激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照公司本次激励计划规定的方法对限制性股票的授予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照公司本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格/回购价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（5）授权董事会在第二类限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将未实际授予的第二类限制性股票直接调减或在其他激励对象之间进行分配；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象是否可以归属；
（8）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会办理尚未归属的限制性股票的归属事宜；
（10）授权董事会根据公司本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票作废失效处理，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；但如法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；
（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
（12）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与公司本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（13）授权董事会按照既定的方法和程序，将权益总额度在各激励对象之间进行合理的分配和调整；
（14）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2.提请公司股东大会授权董事会，就公司本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3.提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师
事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
4.提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票。由于公司董事汪军、黄祖好、孙妮娟、路明为2024年限制性股票激励计划的激励对象，董事潘卫明为汪军、黄祖好的一致行动人，董事潘靓系汪军的妻子，因此公司董事汪军、黄祖好、潘卫明、潘靓、孙妮娟、路明对本议案回避表决。薪酬与考核委员会已对本议案进行了审议，委员黄祖好对本议案回避表决，主任委员项颖和委员夏明会表决通过本议案。上述议案尚需提交公司股东大会审议，并由出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
（四）审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》。
公司同意聘任张其华先生担任公司副总经理，任期为自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
上述事项的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于聘任公司副总经理的公告》。
提名委员会已对本议案进行了审议，全票通过本议案。
（五）审议通过《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》。
公司拟于2024年6月3日（星期一）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开2024年第一次临时股东大会。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
上述事项的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露
的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1.第四届董事会第十二次会议决议；
2.第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议；
3.第四届董事会提名委员会第一次会议决议。
特此公告。
广东瑞德智能科技股份有限公司董事会
2024年5月15日