北京德恒律师事务所关于深圳市汇川技术股份有限公司分拆所属子公司苏州汇川联合动力系统股份有限公司
至深圳证券交易所创业板上市相关内幕信息知情人自查期间内买卖股票情况
的专项核查意见
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北京德恒律师事务所关于深圳市汇川技术股份有限公司分拆所属子公司苏州汇川联合动力系统股份有限公司
至深圳证券交易所创业板上市相关内幕信息知情人自查期间内买卖股票情况
的专项核查意见
德恒06F20220729-2号致：深圳市汇川技术股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“上市公司”或“汇川技术”）的委托，担任汇川技术拟分拆所属子公司苏州汇川联合动力系统股份有限公司（以下简称“联合动力”）至深圳证券交易所创业板上市的（以下简称“本次分拆”或“本次分拆上市”）专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆规则（试行）》《上市公司重大资产重组管理办法》（2023年修订）《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》（2023年10月修正）《监管规则适用指引—上市类第1号》《上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所经办律师对本次分拆上市相关方及其有关人员在上市公司做出本次分拆上市首次董事会决议前6个月起（即2022年2月19日）至《关于分拆所属子公司苏州汇川联合动力系统股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案》（以下简称“《分拆预案》”）披露的前一交易日（即2024年4月22日）的二级市场买卖股票情况进行了专项核查，并出具本专项核查意见（以下简称“本核查意见”）。
北京德恒律师事务所相关内幕信息知情人自查期间内买卖股票情况的专项核查意见为出具本核查意见，本所经办律师依据中华人民共和国境内（以下简称“中国”，为出具本核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规及规范性文件的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所经办律师认为必须查阅的文件。其中，对于出具本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖上市公司或其他有关当事人出具的证明文件出具本核查意见。
本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及本所经办律师出具本核查意见已得到并最终依赖于上市公司/信息披露义务人作出的如下保证：上市公司/信息披露义务人已向本所提供了为出具本核查意见所必需的全部文件和材料，包括原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明及相关口头证言；提供给本所的文件和材料的副本或者复印件与原件相符；提供给本所的文件和材料及证言是真实、准确、及时、完整和有效的，并无隐瞒、虚假、误导或重大遗漏之处；提供给本所的文件材料的签字和/或盖章均为真实，文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件。
本核查意见仅就本次分拆上市相关方及其有关人员在自查期间内在二级市场买卖股票的行为是否涉嫌内幕交易、是否对本次交易构成法律障碍发表核查意见。本所同意将本核查意见作为上市公司本次分拆上市所必备的法律文件之一随同其他材料一同报送主管机关审核，并依法对此承担相应的法律责任。
本所承办律师根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具核查意见如下：
正文
一、本次分拆上市的内幕信息知情人自查期间和核查范围汇川技术于2022年8月19日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于授权公司经营管理层启动分拆子公司境内上市前期筹备工作的议案》并于2024年4月19日召开第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于分拆所属子公司苏州汇川联合动力系统股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案的议案》等相关议案。本次分拆上市的内幕信息知情人自查期间为上市公司作出本次分拆上市首次董事会决议前六个月起至《分拆预案》披露的前一个交易日（即2022年2月19日至2024年4月22日，以下简称“自查期间”）。
本次分拆上市的内幕信息知情人核查范围包括：
1、汇川技术及其现任董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
2、汇川技术实际控制人朱兴明及其一致行动人深圳市汇川投资有限公司（以下简称“汇川投资”）、朱瀚玥；
3、本次拟分拆的子公司联合动力及其现任董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
4、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
5、上述相关人员的直系亲属，包括配偶、父母及成年子女。
二、本次交易的内幕信息知情人买卖股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及本次核查范围内相关方出具的自查报告及声明函等资料并经本所经办律师核查，在自查期间，上述纳入核查范围内的机构和自然人在自查期间存在以下买卖上市公司股票的情况：
（一）机构买卖上市公司股票情况
1、汇川技术
单位：股
| 序号 | 股票账户 | 交易时间 | 累计买入股份 | 累计卖出股份 |
| 1 | 汇川技术-第一期长效激励持股计划 | 2024年3月7日 | - | 601,100 |
| 2 | 汇川技术回购专用证券账户 | 2022年3月18日至2022年4月27日 | 2,743,336 | - |
| 3 | 2023年4月25日至2023年4月26日 | 742,100 | - | |
| 4 | 2024年2月29日至2024年3月21日 | 300,000 | - |
针对上述股票买卖行为，汇川技术已在自查报告中说明及承诺如下：
“本公司第一期长效激励持股计划解锁后卖出本公司股票的行为系基于第一期长效激励持股计划的实施，相关计划实施情况已根据相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行了信息披露义务，不存在利用本次分拆的内幕信息进行交易的情形。
本公司通过股份回购专用证券账户回购本公司股份的行为系基于回购计划实施，相关回购实施情况已根据相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行了信息披露义务，不存在利用本次分拆的内幕信息进行交易的情形。”
第一期长效激励持股计划解锁情况详见汇川技术于2023年
月
日披露的《关于第一期长效激励持股计划第一个锁定期届满的提示性公告》（公告编号：
2023-053）。上述回购情况详见汇川技术于2022年
月
日披露的《关于股份回购实施完成的公告》（公告编号：
2022-046），于2023年
月
日披露的《关于首次回购公司股份暨回购实施完毕的公告》（公告编号：
2023-032），于2024年
月
日披露的《关于回购公司股份的进展公告》（公告编号：
2024-040）。
、汇川投资
单位：股
| 序号 | 股票账户 | 交易时间 | 累计买入股份 | 累计卖出股份 |
| 1 | 汇川投资 | 2023年11月2日至2023年12月8日 | 823,400 | - |
北京德恒律师事务所相关内幕信息知情人自查期间内买卖股票情况的专项核查意见针对上述股票买卖行为，汇川投资已在自查报告中说明及承诺如下：
“本公司基于对汇川技术长期投资价值的认可，以及对汇川技术未来发展前景的信心，同时为了提升投资者信心，结合对汇川技术股票价值的合理判断，对汇川技术股票进行增持。本次增持已根据相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行了信息披露义务，不存在利用本次分拆的内幕信息进行交易的情形。”
本次增持情况详见汇川技术2023年10月26日披露的《关于公司第一大股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：2023-087）及2023年12月11日披露的《关于公司第一大股东增持公司股份计划实施完成的公告》（公告编号：
2023-091）。
3、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）
单位：股
| 序号 | 股票账户 | 交易时间 | 累计买入股份 | 累计卖出股份 |
| 1 | 自营业务股票账户1 | 2022年2月19日至2024年4月22日 | 5,113,056 | 4,368,331 |
| 3 | 资产管理业务股票账户 | 1,928,250 | 1,927,350 |
针对上述股票买卖行为，国泰君安已在自查报告中说明及承诺如下：
“本公司严格遵守了中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等相关法律法规的要求，建立了严格的信息隔离墙制度，各业务之间在机构设置、人员安排、信息系统、资金账户等方面独立运作、分开管理，以控制内幕信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免公司与客户之间、客户与客户之间以及公司员工与公司、客户之间的利益冲突。
上述股票买卖行为与本次分拆上市事项无关，不存在利用内幕信息进行交易的情形，本公司也未泄露有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。除上述买卖情况外，本公司在自查期间内无其他买卖上市公司股票的行为。”
除上述情况外，其他内幕知情人核查范围中的机构在自查期间不存在二级市场买卖公司股票的情况。
自营股东账户含证券衍生品投资部（含策略投资部）、绝对收益投资部、权益客需部自营股东账户。
（二）自然人买卖上市公司股票情况
单位：股
| 序号 | 姓名 | 关联关系 | 交易时间 | 累计买入股数 | 累计卖出股数 |
| 1 | 朱兴明 | 汇川技术董事长、总裁、实际控制人 | 2022-06-24至2022-06-29 | - | 3,984,340 |
| 2 | 宋君恩 | 汇川技术董事、董事会秘书 | 2023-05-29 | -2 | 600,000 |
| 3 | 赵锦荣 | 汇川技术董事 | 2022-03-09至2022-03-15 | 246,800 | - |
| 4 | 乔银玲 | 汇川技术董事赵锦荣之配偶 | 2022-03-15 | 5,000 | - |
| 5 | 赵叶青 | 汇川技术董事赵锦荣之子女 | 2023-02-16至2023-03-08 | 2,820,000 | - |
| 6 | 覃金桃 | 汇川技术监事陆松泉之配偶 | 2022-03-23至2023-06-13 | 25,600 | - |
| 7 | 丁龙山 | 汇川技术职工监事 | 2022-04-27至2024-01-18 | 80,000 | |
| 8 | 刘迎新 | 汇川技术财务总监 | 2023-05-26至2023-05-30 | -3 | 2,480,000 |
| 9 | 冯民超 | 汇川技术证券事务代表曾艳之配偶 | 2024-01-19至2024-02-06 | 4,100 | 4,100 |
| 10 | 唐燕 | 汇川技术证券事务代表陈晨之配偶 | 2023-07-06至2024-01-23 | 2,600 | 2,600 |
| 11 | 郭笑峰 | 汇川技术其他工作人员郭艳之配偶 | 2023-11-01至2024-02-08 | 7,200 | 7,200 |
| 12 | 刘金玉 | 汇川技术其他工作人员陈茂蓉（已离职）4之配偶 | 2022-03-08至2022-11-11（离职前） | 300 | 300 |
| 2022-12-05至2024-04-15（离职后） | 4,700 | 4,300 | |||
| 13 | 张键明 | 汇川技术其他工作人员 | 2022-05-10至2023-12-18 | 10,3005 | 29,200 |
| 14 | 陈发钰 | 汇川技术其他工作人员张键明之配偶 | 2022-04-01至2023-07-20 | 3,100 | 2,400 |
| 15 | 杨睿诚 | 联合动力董事 | 2022-06-23至2024-03-05 | -6 | 162,100 |
宋君恩自查期获股权激励股票合计283,750股。
刘迎新自查期获股权激励股票合计283,750股。
陈茂蓉已于2022年12月2日从汇川技术离职。
张键明自查期获股权激励股票合计22,900股。
杨睿诚自查期获股权激励股票合计132,000股。
| 16 | 杨采燕 | 联合动力董事杨睿诚之配偶 | 2023-12-06至2024-03-05 | 200 | 200 |
| 17 | 曹海峰 | 联合动力董事 | 2022-11-02至2024-02-07 | 1,8007 | 68,150 |
| 18 | 袁金奇 | 联合动力董事 | 2022-03-10至2024-03-04 | 5,8008 | 110,425 |
| 19 | 孙维兰 | 联合动力监事 | 2022-10-27至2024-03-01 | -9 | 110,400 |
| 20 | 吴妮妮 | 联合动力董事会秘书 | 2022-06-10至2024-01-10 | -10 | 230,500 |
| 21 | 王小龙 | 联合动力财务总监 | 2022-02-22至2024-03-04 | -11 | 77,900 |
针对上述自查期间买卖汇川技术股票的行为，相关自然人已分别出具了自查报告与声明函，相关主要内容具体如下：
、朱兴明、宋君恩、赵锦荣、丁龙山、刘迎新、张键明、杨睿诚、曹海峰、袁金奇、孙维兰、吴妮妮、王小龙、马利承诺：
“本人上述买卖汇川技术股票行为是基于对二级市场交易情况及汇川技术股票投资价值的自行判断而进行的操作，不存在利用本次分拆的内幕信息买卖汇川技术股票的情形。
本次分拆上市首次作出决议前六个月至分拆预案披露前一日，本人不存在泄露有关内幕信息或建议他人买卖汇川技术股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。除上述买卖汇川技术股票的情况外，本人不存在其他买卖汇川技术股票的情况。
自本次分拆上市首次作出决议日至本次分拆上市实施完毕或汇川技术宣布终止本次分拆上市期间，本人不会以任何方式将汇川技术本次分拆之未公开信息披露给第三方；本人将继续严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不利用有关内幕信息进行汇川技术股票交易。”
、乔银玲、赵叶青、覃金桃、冯民超、唐燕、郭笑峰、刘金玉、陈发钰、杨采燕承诺：
曹海峰自查期获股权激励股票合计87,750股。
袁金奇自查期获股权激励股票合计87,750股。
孙维兰自查期获股权激励股票合计164,000股。
吴妮妮自查期获股权激励股票合计231,250股。
王小龙自查期获股权激励股票合计72,000股。
北京德恒律师事务所相关内幕信息知情人自查期间内买卖股票情况的专项核查意见“本人上述买卖汇川技术股票行为是基于对二级市场交易情况及汇川技术股票投资价值的自行判断而进行的操作，不存在利用本次分拆的内幕信息买卖汇川技术股票的情形。
除上述买卖汇川技术股票的情况外，本人不存在其他买卖汇川技术股票的情况。自本次分拆上市首次作出决议日至本次分拆上市实施完毕或汇川技术宣布终止本次分拆上市期间，本人将继续严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不利用有关内幕信息进行汇川技术股票交易。”
除上述相关自然人外，其他内幕信息知情自然人在自查期间不存在买卖上市公司股票的情形。
三、结论意见
综上所述，本所经办律师经核查认为，在自查期间，除上述披露情况外，本次核查范围内的其他内幕信息知情人均未对汇川技术的股票进行交易；在上述内幕信息知情人出具的自查报告以及相关声明函内容真实、准确、完整的前提下，上述主体在自查期间买卖汇川技术股票的行为不属于《中华人民共和国证券法》等相关法律法规所规定的利用本次分拆有关内幕消息从事证券交易的行为，对本次分拆不构成实质影响。除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在在二级市场买卖上市公司股票的情况。
本专项核查意见正本一式伍份，具有同等法律效力，经本所负责人及本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，接签字页）