债券代码：148071 债券简称：22天山01
关于适用简化程序召开新疆天山水泥股份有限公司2022年面向
专业投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一）
2024年第一次债券持有人会议的通知
天山材料股份有限公司公司债券持有人
天山材料股份有限公司（简称“发行人”、“公司”，原名称为新疆天山水泥股份有限公司）于2022年9月22日完成发行新疆天山水泥股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一）（以下简称“本期债券”）。公司召开第八届董事会第三十四次会议及2024年第三次临时股东大会，分别审议通过了《关于公司重大资产重组减值测试情况及补偿方案的议案》、《关于变更公司注册资本及修改公司章程的议案》。根据发行人与中国建材股份有限公司（简称“中国建材股份”）签署的《减值补偿协议》的约定，发行人将以1元总价回购中国建材股份应向公司予以补偿的1,552,931,120股股份，并将按照法律规定将对应补偿的股份予以注销。上述股份回购注销完成后，发行人总股本由8,663,422,814股减少到7,110,491,694股，注册资本将由8,663,422,814元人民币变更为7,110,491,694元人民币（最终以市场监督管理部门核准的内容为准）。鉴于本次减资规模未超过本期债券发行时最近一期经审计合并口径净资产的10%，根据《公司债券发行与交易管理办法》、《新疆天山水泥股份有限公司2022
年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书》及《新疆天山水泥股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》等相关规定，现定于2024年5月20日至2024年5月24日召开适用简化程序的新疆天山水泥股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一）2024年第一次债券持有人会议，现将有关事项通知如下：
一、债券基本情况
（一）发行人名称：天山材料股份有限公司
（二）债券代码：148071
（三）债券简称：22天山01
（四）基本情况：
1、债券名称：新疆天山水泥股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一）；
2、债券期限：3年期固定利率债券；
3、发行规模：人民币20亿元，债券余额20亿元；
4、票面利率：2.68%；
5、起息日及付息日：本期债券的起息日为2022年9月22日。本期债券的付息日期为2023年至2025年间每年的9月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。
二、召开会议的基本情况
（一）会议名称：新疆天山水泥股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一）2024年第一次债券持有人会议
（二）召集人：中国国际金融股份有限公司
（三）债权登记日：2024年5月17日
（四）召开时间：2024年5月20日至2024年5月24日
（五）投票表决期间：2024年5月20日至2024年5月24日
（六）召开地点：线上
（七）召开方式：线上，按照简化程序召开
（八）表决方式是否包含网络投票：否
倘若债券持有人对本公告所涉议案有异议的，应于本次会议投票表决期间截止日前（即2024年5月24日前）以电子邮件或者邮寄、快递文件等书面方式回复受托管理人（详见下文中金公司联系方式）。电子文件送达时间以电子邮件到达指定邮箱系统的记录时间为准，邮寄或者快递文件送达时间以受托管理人工作人员签收时间为准。逾期不回复的，视为同意受托管理人公告所涉意见及审议结果。
（九）出席对象：1、除法律、法规另有规定外，截至债权登记日2024年5月17日交易结束后，登记在册的本期债券持有人均有权参加本期债券持有人会议及提出异议，并可以委托代理人代为提出异议；2、发行人；3、主承销商及受托管理人代表；4、发行人聘请的律师；5、发行人认为有必要出席的其他人员。
（十）中金公司联系方式
邮寄地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
联系人：王树、陈雅楠
联系电话：010-65051166
邮编：100004
邮箱：IB_TSGF2024@cicc.com.cn
三、会议审议事项
议案1：关于不要求发行人提前清偿债务或提供额外担保的方案
详见附件3
四、出席会议登记办法
本次会议采用简化程序，参会人员无需进行出席会议登记。
五、表决程序/提出异议程序和效力
（一）倘若本期债券持有人对上述审议事项有异议的，应于本次会议投票表决期间截止日前（即2024年5月24日前）以电子邮件或者邮寄、快递文件等书面方式回复受托管理人。电子文件送达时间以电子邮件到达指定邮箱系统的记录时间为准，邮寄或者快递文件送达时间以受托管理人工作人员签收时间为准。逾期不回复的，视为同意受托管理人公告所涉意见及审议结果。
提出异议时具体需准备的文件如下：
1、债券持有人为机构投资者的，由法定代表人或负责人提出异议的，需提供本人身份证、营业执照、证券账户卡（或持有本期债券的证明文件）；由委托代理人提出异议的，需提供代理人本人身份证、企业法人营业执照、法定代表人身份证、授权委托书（详见附件1）及证券账户卡（或持有本期债券的证明文件）。
2、债券持有人为自然人的，由本人提出异议的，需提供本人身份证、证券账户卡（或持有本期债券的证明文件）；由委托代理人提出异议的，需提供代理人本人身份证、授权委托书（详见附件1）、委托人身份证及证券账户卡（或持有本期债券的证明文件）。
3、上述有关证件、证明材料均可使用复印件，机构债券持
有人提供的复印件需加盖公章，自然人债券持有人提供的复印件需签名。
债券持有人或其代理人将上述材料以及异议函（详见附件2）在异议期内通过电子邮件或邮寄、快递方式等书面方式送至受托管理人处。电子文件送达时间以电子邮件到达指定邮箱系统的记录时间为准，邮寄或者快递文件送达时间以受托管理人工作人员签收时间为准。逾期送达或未送达相关证件、证明及异议函的债券持有人，视为同意受托管理人对本次议案的审议结果。
（二）债券持有人进行表决/提出异议时，每一张未偿还债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权/异议权。未填、错填、字迹无法辨认的异议函均视为同意受托管理人对本次议案的审议结果。
（三）发行人、发行人的关联方及其他与本次审议事项存在利益冲突的机构或个人所持债券没有表决权/提出异议权利，并且其持有的本期债券在计算债券持有人会议决议是否获得通过时，不计入本期债券表决权总数。
（四）债券持有人会议通过异议函采取记名方式提出异议（详见附件2）。
（五）异议期届满后，受托管理人根据异议期收到异议函情况，确认债券持有人会议议案是否获得通过。如若该期间未收到异议函，则视为本次会议已召开并表决完毕，受托管理人将按照相关规则的约定确定会议结果。
（六）针对债券持有人所提异议事项，受托管理人将与异议人积极沟通，并视情况决定是否调整相关内容后重新征求债券持有人的意见，或者终止适用简化程序。单独或合计持有本期债券
未偿还份额10%以上的债券持有人于异议期内提议终止适用简化程序的，受托管理人将立即终止。
（七）异议期届满后，视为本次会议已召开并表决完毕，受托管理人将按照约定确定会议结果，并于次日内披露持有人会议决议公告及见证律师出具的法律意见书。
六、其他
本通知内容若有变更，受托管理人将以公告方式在异议期结束前发出补充通知，敬请投资者留意。
七、附件
附件1：关于新疆天山水泥股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一）2024年第一次债券持有人会议授权委托书
附件2：关于适用简化程序召开新疆天山水泥股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一）2024年第一次债券持有人会议的通知之异议函
附件3：关于不要求发行人提前清偿债务或提供额外担保的方案
（以下为盖章页及附件，无正文）
（以下无正文，为《关于适用简化程序召开新疆天山水泥股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一）2024年第一次债券持有人会议的通知》之盖章页）
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
附件1
关于新疆天山水泥股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司
债券（第一期）（品种一）2024年第一次债券持有人会议授权委托书
兹全权委托 先生（女士）作为本单位/本人的代理人参加新疆天山水泥股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一）2024年第一次债券持有人会议，并代为行使表决权。委托有效期为自授权委托书签署日起至本期债券持有人会议结束。本单位/本人对新疆天山水泥股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一）2024年第一次债券持有人会议审议议案投同意、反对或弃权票的指示：
| 表决事项 | 表决意见 | ||
| 关于不要求发行人提前清偿债务或提供额外担保的方案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
1、请在上述三项选项中打“√”，每项均为单选，多选无效；
2、如委托人未做出指示，代理人有权按自己的意愿表决；
3、授权委托书格式复印或按以上格式自制均有效；
4、如授权委托书指示表决意见与表决票有冲突，以授权委托书为准，授权委托书效力视同表决票。
委托人（自然人签字/单位盖章）：
委托人证件号码（自然人身份证号码/单位营业执照号码）：
委托人持有本期债券张数：
| 债券持有人名称 | 证券账户号码 | 持有债券名称 | 债券张数（面值100元为一张） |
| 合计 | |||
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
附件2关于适用简化程序召开新疆天山水泥股份有限公司2022年面向专业投
资者公开发行公司债券（第一期）（品种一）2024年第一次债券持有人会议的通知之异议函
| 请确认债券持有人是否为以下类型 | 是（选择“是”则 无表决权） | 否 |
| 1、发行人及其关联方； 2、债券清偿义务承继方； 3、其他与本次拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。 |
本单位/本人已经按照《关于适用简化程序召开新疆天山水泥股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一）2024年第一次债券持有人会议的通知》对会议有关议案进行了审议，本单位/本人对《关于不要求发行人提前清偿债务或提供额外担保的方案》提出异议，理由如下：
债券持有人（自然人签字/单位盖章）：
法定代表人/负责人签字（或签章）（如有）：代理人（签字）（如有）：
持有本期债券张数：
| 债券持有人名称 | 证券账户号码 | 持有债券名称 | 债券张数（面值100元为一张） |
| 合计 | |||
年 月 日
附件3
关于不要求发行人提前清偿债务或提供额外担保的方案
各位债券持有人：
天山材料股份有限公司（简称“发行人”、“公司”，原名称为新疆天山水泥股份有限公司）召开第八届董事会第三十四次会议及2024年第三次临时股东大会，分别审议通过了《关于公司重大资产重组减值测试情况及补偿方案的议案》、《关于变更公司注册资本及修改公司章程的议案》。根据发行人与中国建材股份有限公司（简称“中国建材股份”）签署的《减值补偿协议》的约定，发行人将以1元总价回购中国建材股份应向公司予以补偿的1,552,931,120股股份，并将按照法律规定将对应补偿的股份予以注销。上述股份回购注销完成后，发行人总股本由8,663,422,814股减少到7,110,491,694股，注册资本将由8,663,422,814元人民币变更为7,110,491,694元人民币（最终以市场监督管理部门核准的内容为准）。
一、本次减资事项已履行的相关审批程序
（一）2024年4月29日，公司召开第八届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组减值测试情况及补偿方案的议案》及《关于变更公司注册资本及修改公司章程的议案》。
（二）2024年5月15日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组减值测试情况及补偿方案的议案》及《关于变更公司注册资本及修改公司章程的议案》。
二、本次减资事项的原因及数量
（一）本次重组减值补偿事项概述
2021年3月2日，公司与中国建材股份签署了《新疆天山水泥股份有限公司与中国建材股份有限公司之减值补偿协议》（简称“减值补偿协议”）。2021年8月10日，中国建材股份自愿向公司作出业绩承诺并与公司签署了《新疆天山水泥股份有限公司与中国建材股份有限公司之业绩承诺补偿协议》（以下简称“业绩承诺补偿协议”）。
发行人向中国建材股份以发行股份的方式购买其持有的中联水泥100%股权、南方水泥85.1013%股权、西南水泥79.9285%股权、中材水泥100%股权（以下合称“减值测试标的资产”）。根据《新疆天山水泥股份有限公司与中国建材股份有限公司之发行股份购买资产协议》（以下简称“发行股份购买资产协议”）及其补充协议，本次重组中减值测试标的资产合计交易作价为8,825,252.06万元。
本次重组的减值补偿期间为本次重组的交割日后连续三个会计年度（含本次重组交割日当年度），即2021年、2022年及2023年。
在减值补偿期间每个会计年度结束之日起3个月内由发行人聘请评估机构对减值测试标的资产进行评估，并出具专项评估报告。根据评估结果，由发行人对减值测试标的资产的合计价值在每个会计年度进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告。
（二）本次重组减值补偿方案
减值测试标的资产减值额为2,003,281.14万元，根据《减值补偿协议》相关约定，补偿股份的数量如下：
补偿股份的数量=该会计年度标的资产期末减值额（2,003,281.14万元）/发行价格（12.90元/股）-中国建材于减值补偿期间累计已补偿股份数（0股）=1,552,931,120股。
发行人将以1元总价回购中国建材股份应向公司予以补偿的1,552,931,120股股份，并将按照法律规定将对应补偿的股份予以注销（以下简称“本次股份回购”）；同时，中国建材股份须向发行人返还前述补偿股份在减值补偿期间，即2021年度至2023年度的相应现金股利110,879.28万元。
三、公司本次股份回购注销后预计公司股权结构变动情况
减值补偿方案实施完成后，公司总股本和中国建材股份持有公司股份数量将发生变更，具体情况如下：
| 股东名称 | 本次回购注销前 | 本次回购注销数量（股） | 本次回购注销后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
| 中国建材股份 | 7,322,283,976 | 84.52% | 1,552,931,120 | 5,769,352,856 | 81.14% |
| 社会公众股东 | 1,341,138,838 | 15.48% | - | 1,341,138,838 | 18.86% |
| 总股本 | 8,663,422,814 | 100% | 1,552,931,120 | 7,110,491,694 | 100% |
本次股份回购注销完成后，公司总股本由8,663,422,814股减少到7,110,491,694股，注册资本将由8,663,422,814元人民币变更为7,110,491,694元人民币（最终以市场监督管理部门核准的内容为准）。
四、本次减资事项对公司的影响
根据发行人相关公告，本次减资事项预计不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会对发行人存续债券的付息兑付构成重大不利影响，不会造成公司的偿债能力发生重大不利变化。
为便于公司相关程序的执行，中国国际金融股份有限公司作为公司“22天山01”的债券受托管理人，现根据上述债券的受托管理协议、债券持有人会议规则及募集说明书的相关约定，特提请本次适用简化程序召开的债券持有人会议进行审议并表决：本次减资事项，不要求发行人提前清偿本期债券项下的债务，也不要求发行人提供额外担保。