中国国际金融股份有限公司关于雅本化学股份有限公司终止部分募投项目并将该部分募集资金永久补充流动资金的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为雅本化学股份有限公司（以下简称“雅本化学”或“公司”）2017年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等有关规定的要求，等相关法律、法规和规范性文件的要求，对雅本化学终止部分募投项目并将该部分募集资金永久补充流动资金进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金投资项目基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准雅本化学股份有限公司非公开发行股票的批复》“证监许可[2017]1091号”的核准，公司共计向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）105,231,796股，共计募集人民币867,109,999.04元，扣除发行费人民币19,496,012.15元，募集资金净额为人民币847,613,986.89元，其中计入“股本”人民币105,231,796.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币742,382,190.89元。
截至2017年12月19日止，上述募集资金已全部到位。已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2017] 000903号”《验资报告》验证确认。
公司及实施募投项目的子公司分别设立了相关募集资金专项账户，并将募集资金全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司、负责实施募投项目的子公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行分别签署了募集资金
三方监管协议或募集资金四方监管协议，公司对募集资金实行专户存储。本次募集资金用于投资以下项目：
| 序号 | 募集资金投向 | 项目总投资金额（万元） | 募集资金投资金额（万元） | |
| 1 | 南通基地新增生产线项目 | 40,120 | 40,000.00 | |
| 2 | 滨海基地新增生产线项目 | 8,000 | 8,000.00 | |
| 3 | 太仓基地生产线技改项目 | 8,445 | 2,265.20 | |
| 4 | 酶制剂及绿色研究院项目 | 45,000 | 6,436.06 | |
| 5 | 上海研发中心建设项目 | 上海研发中心建设 （李冰路分部） | 6,000 | 432.94 |
| 上海研发中心建设 （爱迪生路分部） | 3,000 | 872.00 | ||
| 6 | 补充流动资金 | 22,970 | 28,704.80 | |
| 合计 | 133,535 | 86,711.00 | ||
注：截至本核查意见出具日，“太仓基地生产线技改项目”、“酶制剂及绿色研究院项目”、“上海研发中心建设项目”和“补充流动资金”的募投项目已经全部终止并结项。
二、本次拟终止募投项目募集资金使用及剩余情况
截至2023年12月31日，本次拟终止部分募投项目的情况如下：
| 序号 | 募集资金投向 | 募集资金计划投资金额（万元） | 累计投入金额 （万元） | 剩余募集资金金额（万元） |
| 1 | 滨海基地新增生产线项目 | 8,000.00 | 1,955.10 | 6,334.64 |
| 合计 | 8,000.00 | 1,955.10 | 6,334.64 | |
注：上表中剩余募集资金金额包括累计收到的银行存款利息、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的资金及产生的投资收益、扣除银行手续费支出等，具体金额以实际结转时专户资金余额为准。
三、拟终止募投项目基本情况及终止原因
本次拟终止项目为“滨海基地新增生产线项目”（以下简称“滨海项目”）。该项目拟投入募集资金总额为8,000万元，项目由公司全资子公司江苏建农植物保护有限公司（以下简称“建农植保”）实施，建设内容主要为新增多类农药原药及其 他医药、农药相关化学品的生产线，具体包括，新建年产1,700吨农药原药（三唑类原药、肟菌酯、虱螨脲）和年产1,300吨其他医药、农药相关化学品。截至2023年12月31日，该募集资金投资项目累计投入募集资金1,995.1
万元，投资进度为24.44%，已使用的募集资金主要用于购置部分项目相关设备及仓库建设等。
滨海项目位于江苏滨海经济开发区沿海工业园。“3.21响水化工厂爆炸事故”发生后，江苏省政府组织对全省化工企业进行大规模安全生产检查，对省内新改扩建项目提出了更高环保安全标准。建农植保于2019年3月起停产进行安全环保整治提升，在停产期间，滨海基地新增生产线项目停止投入。
滨海项目基于2016年编制的募投项目可研论证分析报告而实施，由于该项目可行性设计论证较早，与当前市场情况及公司具体经营情况存在较大偏差。如继续按照原有募集资金投资项目方案进行推进，可能面临较大不确定性。基于当前宏观经济环境、行业市场环境，并综合考虑公司目前经营发展实际情况，为进一步提高募集资金使用效率，经审慎评估，公司拟终止“滨海项目”，为保障全体股东利益最大化，公司拟不再继续投资建设“滨海项目”，项目已建成的部分，公司将根据实际需要使用。
四、本次将该部分募集资金永久补充流动资金的计划及影响
为提高募集资金使用效率，公司拟将本次终止募投项目后的剩余募集资金6,334.64万元（包括累计收到的银行存款利息、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的资金及产生的投资收益、扣除银行手续费支出等，具体金额以实际结转时专户资金余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展，上述余额全部转出后，公司将注销存放上述募集资金的对应专项账户，相关的募集资金四方监管协议亦将予以终止。
公司本次终止部分募投项目并将该部分募集资金永久补充流动资金，是公司根据当前市场需求变化、公司业务发展规划等实际情况适时做出的优化调整。上述调整可以优化公司资源配置，提高募集资金的使用效率，降低财务成本支出，促进公司主营业务持续稳健发展，为股东创造更大的价值，符合公司长远利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。未来公司将根据发展规划及实际经营需要，本着股东利益最大化原则使用流动资金，以更好的业绩回报投资者。
五、公司关于本次事项的审批程序
（一）董事会审议情况
2024年5月15日，公司第五届董事会第十八次会议（临时）审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将上述议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会审议情况
2024年5月15日，公司第五届监事会第十七次会议（临时）审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意本次终止部分募投项目并将该部分募集资金永久补充流动资金的事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次终止部分募投项目并将该部分募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了内部审批程序，后续尚需提交股东大会审议通过。公司本次终止部分募投项目并将该部分募集资金永久补充流动资金事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法规和文件的规定。
综上，保荐机构对公司本次终止部分募投项目并将该部分募集资金永久补充流动资金事项无异议，本事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于雅本化学股份有限公司终止部分募投项目并将该部分募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王檑 徐石晏
中国国际金融股份有限公司
2024年 5月 日