天风证券股份有限公司
关于河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行A股股票并在创业板上市
之
上市保荐书
| 保荐机构（主承销商） |
| （武汉东湖新技术开发区高新大道446号天风证券大厦20层） |
| 二〇二四年五月 |
河南新宁现代物流股份有限公司 上市保荐书
3-3-1
声 明
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）接受河南新宁现代物流股份有限公司（以下简称“新宁物流”、“公司”或“发行人”）的委托，担任新宁物流向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行股票”）的保荐人。保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》中相同的含义。
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3-3-2
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 发行人基本情况 ...... 3
一、发行人基本信息 ...... 3
二、公司主营业务 ...... 4
三、主要经营和财务数据及指标 ...... 6
四、发行人存在的主要风险 ...... 8
第二节 本次发行情况 ...... 14
一、本次发行基本情况 ...... 14
二、保荐代表人及其他项目人员情况 ...... 16
三、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 17
第三节 保荐机构承诺事项 ...... 18
一、保荐机构对本次证券发行上市履行的内部审核程序 ...... 18
二、保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查作出的承诺 ...... 18
第四节 发行人本次证券发行上市履行的决策程序 ...... 20
第五节 保荐机构关于本次发行符合国家产业政策和板块定位的核查 ...... 22
第六节 保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明 ...... 23
一、发行人符合《公司法》《证券法》规定的发行条件 ...... 23
二、发行人符合《注册管理办法》规定的相关条件 ...... 23
三、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 ...... 29
第七节 保荐机构对发行人持续督导工作的具体安排 ...... 31
第八节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 ...... 32
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3-3-3
第一节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
| 类别 | 基本情况 |
| 中文名称 | 河南新宁现代物流股份有限公司 |
| 英文名称 | Henan Xinning Modern Logistics Co., Ltd. |
| 统一社会信用代码 | 91320500628384839J |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 新宁物流 |
| 股票代码 | 300013 |
| 注册资本 | 446,687,115元 |
| 设立日期 | 1997年2月24日 |
| 整体变更为股份公司日期 | 2008年4月1日 |
| 法定代表人 | 刘瑞军 |
| 董事会秘书 | 李超杰 |
| 注册地址 | 河南自贸试验区郑州片区（经开）第八大街160号附60号728室 |
| 办公地址 | 江苏省昆山市张浦镇阳光西路760号 |
| 邮政编码 | 215326 |
| 互联网网址 | www.xinning.com.cn |
| 电子信箱 | jsxn@xinning.com.cn |
| 联系电话 | 0512-57120911 |
| 联系传真 | 0512-57999356 |
| 经营范围 | 许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；道路危险货物运输；保税仓库经营；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：供应链管理服务；机械零件、零部件销售；智能仓储装备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；包装服务；运输货物打包服务；国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内集装箱货物运输代理；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；互联网销售（除销售需要许可的商品）；电子产品销售；进出口代理；国内贸易代理；物料搬运装备销售；智能物料搬运装备销售；仓储设备租赁服务；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；软件销售；劳务服务（不含劳务派遣）；非居住房地产租赁；信息系统集成服务；物业管理；软件外包服务；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
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3-3-4
二、公司主营业务
（一）主营业务情况
公司从事电子元器件保税仓储业务多年，提供的服务类别为物流与供应链管理服务，已形成可复制的一体化、个性化、全程化的物流服务体系。目前，公司以市场供应链管理需求为导向，核心仓储管理系统为支撑，在保税仓储服务的基础上，辅之以进出口通关、货物运输等配套增值业务，促使供应链中各项资源得到有效配置，最终推动整体供应链价值的最大化。
1、保税仓储管理业务
保税仓库是指经海关批准设立的专门存放保税货物及其他未办结海关手续货物的仓库。按照使用对象不同分为公用型保税仓库、自用型保税仓库。按照存储货物的类型或特定用途分类，公用型、自用型保税仓库还可以衍生出专门用来存储具有特定用途或特殊种类商品的专用型保税仓库。
公司仓储服务主要是为客户提供仓储存放及各项增值服务，包括货物存放以及根据客户需求提供的出入库作业管理、库内装卸、搬运、换包装、分拣、包装、打托、打标、贴签等增值服务。
为了满足日益增长的业务量和客户对供应链仓储服务业务的需求，公司在苏州、合肥、成都、武汉等地通过自建及租赁方式，依托公司各分支机构及经营网点形成覆盖华东、华中、华南等区域的服务中心，辐射大部分主要城市和地区，
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为客户提供便捷、高效的仓储服务。
2、货物运输服务
货物运输作为物流过程中必不可少的环节之一，主要负责接受进出口货物收货人、发货人或其代理人的委托，签发运输单证，履行运输合同，并按具体服务收取相关费用。货物运输服务是公司在原有的仓储及仓储增值服务上拓展的附属业务。公司承接出库长途运输订单后，再将该部分运输服务交由第三方物流公司完成，赚取服务差价。
3、进出口通关业务
进出口通关包括报关、报检业务。
报关、报检是履行海关进出境或特殊监管区手续的必要环节。伴随中国成为全球电子信息产品重要的生产基地以及各地综合保税区、出口加工区等特殊监管区域的建立，电子信息产品因涉及进出口、特殊监管区内生产加工和流转等业务环节，相关厂商在经营过程中存在较大的通关服务需求。
公司以通关服务为货运代理业务乃至综合物流业务的重要链接和纽带。公司基于电子信息产品行业的实际情况，在其他综合物流服务的基础上将供应链管理进一步纵向延伸，为客户提供报关、报检等一揽子通关服务，促进一站式综合物流服务的协同发展并增加客户粘性。
（二）发行人业务收入构成情况
报告期内，公司营业收入分别为88,034.72万元、66,630.56万元和41,286.04万元，其中：主营业务收入分别为88,012.11万元、66,612.70万元和41,239.98万元，占营业收入比例分别为99.97%、99.97%和99.89%。报告期内，公司主营业务突出。公司主营业务收入主要来自物流与供应链管理服务业务。
报告期内，公司业务主要包括物流与供应链管理服务和卫星导航定位服务业务，主营业务收入按业务及产品分类构成情况如下：
单位：万元
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| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 物流与供应链管理服务 | 40,528.26 | 98.27% | 65,462.02 | 98.27% | 81,520.46 | 92.62% |
| 其中：仓储及仓储增值服务 | 27,187.93 | 65.93% | 43,742.13 | 65.67% | 49,888.22 | 56.68% |
| 送货服务 | 9,217.52 | 22.35% | 16,841.30 | 25.28% | 24,520.42 | 27.86% |
| 报关、报检及贸易代理服务 | 4,122.81 | 10.00% | 4,878.59 | 7.32% | 7,111.81 | 8.08% |
| 卫星导航定位服务业务 | 711.72 | 1.73% | 1,150.68 | 1.73% | 6,491.65 | 7.38% |
| 其中：设备销售 | 13.34 | 0.03% | 495.64 | 0.74% | 3,091.63 | 3.51% |
| 服务及软件 | 698.38 | 1.69% | 655.04 | 0.98% | 3,400.02 | 3.86% |
| 合计 | 41,239.98 | 100.00% | 66,612.70 | 100.00% | 88,012.11 | 100.00% |
三、主要经营和财务数据及指标
（一）主要财务数据
1、最近三年合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 资产总计 | 55,976.73 | 75,941.43 | 88,184.67 |
| 负债合计 | 67,378.38 | 71,477.06 | 83,598.42 |
| 股本 | 44,668.71 | 44,668.71 | 44,668.71 |
| 股东权益合计 | -11,401.64 | 4,464.37 | 4,586.25 |
| 归属于母公司股东权益合计 | -13,666.59 | 1,961.03 | 2,168.06 |
2、最近三年合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业总收入 | 41,286.04 | 66,630.56 | 88,034.72 |
| 营业成本 | 36,616.62 | 54,082.08 | 65,768.98 |
| 营业利润 | -9,549.20 | -1,714.16 | -4,862.44 |
| 利润总额 | -16,170.39 | 291.43 | -15,382.95 |
| 净利润 | -15,951.44 | -74.64 | -17,487.25 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -15,626.10 | -159.79 | -17,493.64 |
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3、最近三年合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 8,279.89 | 6,425.78 | 14,602.40 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,840.79 | 5,375.27 | 13,771.47 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -10,753.77 | -9,097.53 | -29,486.72 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 102.14 | 281.32 | -128.61 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -4,212.52 | 2,984.84 | -1,241.46 |
（二）主要财务指标
| 财务指标 | 2023.12.31/ 2023年 | 2022.12.31/ 2022年 | 2021.12.31/ 2021年 |
| 综合毛利率 | 11.31% | 18.83% | 25.29% |
| 流动比率（倍） | 0.34 | 0.78 | 0.73 |
| 速动比率（倍） | 0.34 | 0.77 | 0.73 |
| 资产负债率（合并） | 120.37% | 94.12% | 94.80% |
| 资产负债率（母公司） | 65.55% | 60.95% | 64.69% |
| 应收账款周转率（次） | 1.92 | 2.44 | 1.88 |
| 存货周转率（次） | 65.20 | 98.70 | 21.73 |
| 总资产周转率（次） | 0.63 | 0.81 | 0.89 |
| 每股经营活动现金流量净额（元） | 0.19 | 0.14 | 0.33 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | -4,651.09 | 14,049.98 | 1,255.16 |
| 利息保障倍数（倍） | -6.64 | 1.11 | -4.26 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元） | -0.31 | 0.04 | 0.05 |
| 基本每股收益（元） | -0.3498 | -0.004 | -0.39 |
| 稀释每股收益（元） | -0.3498 | -0.004 | -0.39 |
| 加权净资产收益率（%） | / | -7.65 | -158.27 |
| 扣除非经常性损益后净资产收益率（%） | / | -329.11 | -153.21 |
注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债合计/资产合计
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
5、存货周转率=营业成本/存货平均余额
6、总资产周转率=营业收入/资产总计平均值
7、每股经营活动现金流量净额=经营活动现金流量净额/期末股本
8、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+计提折旧+摊销总额
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9、利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出＋资本化的利息支出）10、归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末股本
11、加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
12、基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
13、稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值报告期内公司不存在稀释性的潜在普通股
四、发行人存在的主要风险
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
1、政策风险
公司主要从事保税货物一体化供应链管理，业务开展受国家有关保税仓库管理规定及保税区、保税物流园区、保税物流中心等海关特殊监管区政策法规的管理，相关监管政策的变化可能对公司的业务发展产生影响。
2、市场竞争风险
加入WTO后，我国对外贸易量呈现高速增长，拉动了我国物流行业的发展，国际一流物流公司纷纷进入中国市场，并凭借雄厚的资本实力及长年积累的国际物流经验形成了一定的竞争力。另外，随着中国经济及物流行业的发展，未来将有更多国有及民营企业和资本进入物流行业。国内外物流公司及资本的加入，将大大加剧物流行业的竞争。若公司不能根据行业发展趋势和客户需求变化持续进行服务模式创新和市场拓展以提高公司竞争力，则公司存在因市场竞争加剧而导
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致经营业绩下滑或被竞争对手超越的风险。
3、下游电子信息产品制造业波动的风险
公司主营业务是以电子元器件保税仓储为基础，并为电子信息产业供应链中的原料供应、采购与生产环节提供一体化的物流与供应链管理服务。目前公司的客户群以电子信息产品制造业的知名公司为主，公司业务量与主要客户电子信息产品的产销量密切相关。电子信息产品行业和宏观经济周期具有较强的关联性，其景气状况会随着宏观经济周期出现波动。如果全球经济发生衰退或宏观经济环境不景气，将对电子信息产品制造业造成不利影响，进而可能对公司的经营业绩造成直接影响。
4、拓展新行业、新业务及新模式风险
公司在深耕电子信息产品制造业物流的基础上，不断探索拓展新行业、新业务以及新模式，尝试将多年的电子信息产品制造业的仓储物流和供应链管理经验向其他智能制造行业复制，重点聚焦电子元器件、新能源汽车及零部件等行业，并同时开展仓库外包管理、云服务、供应链协同等新业务，为公司业务转型升级和未来发展积极准备。但由于制造业物流供应链管理有较强的行业属性，不同行业和客户个性化需求差异较大，公司面临对新行业物流特性及新业务模式理解不透、相关专业人员储备不足及尝试失败等风险。
5、物流信息系统研发、运行风险
为了配合公司各项业务的开展，客户复杂且个性化的需求，以及公司数据科技驱动的战略要求，公司搭建和应用了诸多信息系统和技术。市场及行业的快速发展和变化使得公司核心业务系统的建设同样面临技术与服务快速变化的挑战。公司信息系统涉及的技术种类繁多、迭代迅速，新技术不断涌现，信息技术以及未来业务需求的变化可能引发一定的信息系统风险。同时，公司多年的潜心经营积累了大量数据，虽然已建立一系列的信息安全管控机制，但仍存在一定的因人为或系统引发的信息安全风险。
6、多业务区域经营带来的管理风险、经营风险和内控风险
为满足客户需求，公司积极拓展营销网络，完善业务网点，为提高与客户沟通结算的便利性并满足海关监管要求，在各业务区域设立多家分支机构。子公司、
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分支机构数量较多，使得公司在经营管理、内部控制、决策贯彻执行、信息传递等方面的管理要求不断提高。尽管公司在发展过程中已按照现代企业制度的要求建立了较为完善的组织管理体系，但仍存在现有管理体系不能完全适应未来公司发展需要，公司的品牌效应和管理优势可能无法在各个分支机构得到充分有效发挥的可能性，以及公司决策层与子公司、公司职能部门与子公司之间信息交流范围扩大，可能导致信息失真、决策时间延长甚至失误、内控等风险。同时，各分支机构资源相对分散和单一，存在市场开拓困难和抵御风险能力不足的可能；各分支机构在日常经营管理中可能出现决策失误、内控制度不能有效执行等情形，给公司带来潜在风险。
7、最近一年业绩下滑及持续亏损的风险
报告期各期，发行人归属于母公司股东的净利润分别为-17,493.64万元、-
159.79万元及-15,626.10万元。2023年，发行人实现营业收入41,286.04万元，较上年下降38.04%；实现归属于上市公司股东的净利润-15,626.10万元，较上年下降9,679.39%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-10,611.66万元，较上年下降54.41%。公司最近一年收入大幅下滑主要系外部宏观环境导致主要客户的经营业绩下滑及2022年银行贷款逾期导致部分客户流失等因素综合影响；同时，由于仓租物业等固定性成本下降幅度小于收入下降幅度，导致利润下滑幅度超过收入下滑幅度。未来，如果宏观经济环境发生其他不利变化、发行人主要客户经营业绩不能改善，发行人不能拓展新客户，发行人的经营业绩仍存在下滑和亏损的风险。
8、偿债压力较大的风险
截至2023年12月31日，公司负债总额为67,378.38万元，其中：短期借款余额为21,045.50万元，预计负债余额为164.57万元，应付账款余额为10,119.75万元，其他应付款余额为22,798.59万元，公司面临的短期债务负担较重。截至2023年12月31日，公司的资产负债率为120.37%，流动比率为0.34，公司资产负债率较高，公司面临的偿债压力较大。未来公司如不能调整优化资产负债结构，将继续面临偿债压力较大的风险。
此外，公司于2023年12月收到前期火灾事故涉及重大诉讼的终审判决书，
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需向人保北京分公司支付赔偿款及案件受理费、保全费合计21,434.83万元。公司已与人保北京分公司就相关赔偿达成意见一致的清偿方案，并按约定支付前三期款项合计1,000万元，若公司后续无法按清偿方案约定及时还款，公司还将面临被强制执行的风险。鉴于公司当前的财务状况，公司已经无法通过市场化间接融资方式筹集到公司经营及偿债所需资金，目前公司仅能通过股东借款的方式筹集资金，以应对面临的偿债及其他资金需求。截至目前，公司资产负债率较高、经营业绩为负等情况尚未有实质改变，因此，公司仍然不排除存在潜在的资金链断裂风险和信用违约风险的可能性。
9、应收账款回收风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为24,587.51万元、19,305.12万元和13,821.98万元，占当期流动资产比例分别为69.48%、58.21%和65.71%，应收账款的金额较大。若宏观经济、客户经营状况发生重大不利变化，公司面临着应收账款不能按期或无法收回的风险，影响公司资金周转，进而对公司的经营业绩产生不利影响。
10、同业竞争的风险
本次发行完成后，大河控股将成为发行人的控股股东，河南投资集团为发行人的间接控股股东，发行人与大河控股控制的大河智运物流（河南）有限公司存在同业竞争的情况，针对同业竞争，大河控股、河南投资集团已经出具避免同业竞争的承诺。若大河控股、河南投资集团未落实相关解决措施或未履行相关承诺，有可能存在发行人与实际控制人控制的企业同业竞争的情形。
11、内部控制不当的风险
报告期内，公司内部控制在所有重大方面是有效的。由于内部控制具有局限性，存在不能防止和发现错报的可能。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，公司存在一定内部控制不当的风险。
12、仓库租赁风险
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公司从事仓储服务的部分仓库为通过租赁方式取得。公司与出租方按照市场化、商业化的标准签订租赁合同，但若出租方因产权变化或租赁到期后对所出租房产做出其他安排等原因导致公司无法继续租赁房产，可能对公司正常生产经营产生不利影响。
13、汇率风险
公司从事进口货物保税仓储业务，涉及外币结算，面临汇率波动的风险。如果未来汇率出现大幅度单向波动，可能对公司业绩造成较大影响。
14、每股收益和净资产收益率被摊薄的风险
本次股票发行完成后，公司净资产规模和股本总额相应增加。由于募集资金在扣除发行费用后的净额将全部用于偿还有息负债和补充流动资金，短期内公司每股收益和净资产收益率将存在下降的风险。
15、股票价格波动的风险
公司股票价格的波动不仅受发行人盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响，公司股票价格存在波动的风险。
（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
1、审批风险
本次发行尚需经深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册，能否获得深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册，以及审核通过和同意注册的时间等均存在不确定性。
2、募集资金不足的风险
本次发行对象为大河控股，本次发行股票募集资金总额为41,876.9171万元，发行对象以现金认购本次发行的全部股票。若本次发行前，发行对象无法筹集到足够资金，则公司面临不能足额募集资金或者发行失败的风险。
（三）其他风险因素
1、诉讼风险
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截至本上市保荐书出具日，公司存在部分未结诉讼、仲裁和执行案件。公司因火灾事故与人保北京分公司发生的诉讼，中华人民共和国最高人民法院于2023年10月26日作出二审判决，判决深圳新宁向人保北京分公司支付赔偿款21,287.54万元。截至2023年12月31日，公司账面货币资金余额为4,389.44万元，现金流较为紧张，公司虽与人保北京分公司就相关赔偿达成意见一致的清偿方案，但若公司无法按清偿方案约定及时还款，相关资产可能面临被查封、冻结或被强制执行的风险，进而对公司的财务状况、盈利能力、持续经营等产生不利影响。
此外，因公司2018年存在虚增营业收入的问题，已受到江苏证监局的行政处罚，后续可能会面临二级市场投资者以发行人虚假记载为由发起诉讼、要求公司对其投资损失进行赔偿的风险。
2、公司股票在深交所终止上市的风险
公司2023年末经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计的归属于母公司的净资产为-13,666.59万元。根据《创业板股票上市规则》第10.3.1条第（二）款规定，公司已触发退市风险警示。2024年4月29日，公司在披露2023年年度报告的同时，披露了《河南新宁现代物流股份有限公司关于公司股票交易被实施退市风险警示及其他风险警示暨停牌的公告》。
如公司2024年度经营状况不佳，可能导致公司继续出现经营亏损或发生资产减值。公司目前正在推进向特定对象发行股票募集资金，募集资金总额为41,876.9171万元，扣除发行费用后的募集资金金额将全部用于偿还有息负债和补充流动资金，本次向特定对象发行股票完成后，公司净资产水平将得到大幅提升。但本次向特定对象发行股票完成时间具有不确定性。
综上，如2024年度公司经审计的期末净资产仍为负值，或者出现《创业板股票上市规则》规定的其它退市情形，将导致公司股票在深交所退市，面临股票终止上市交易的风险。
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第二节 本次发行情况
一、本次发行基本情况
（一）本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行将采用向特定对象发行的方式，公司将在获得深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册的决定后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为大河控股，系符合中国证监会规定的特定对象。发行对象以现金方式一次性认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为第五届董事会第三十二次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为3.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。具体调整方法如下：
1、派发现金股利：P1=P0-D
2、送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派息/现金分红，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得深圳证券交
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易所审核通过，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，根据中国证监会相关规则确定。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量为111,671,779股（上下限均含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行股票数量以深交所审核通过及中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定与保荐机构 （主承销商）协商确定。
发行对象大河控股以现金认购，已与公司签订了《附条件生效的股份认购协议》，以3.75元/股的价格，认购111,671,779股。
本次发行前，如果公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行股票数量有最新的规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（六）募集资金用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额为41,876.9171万元，扣除发行费用后的募集资金金额拟全部用于偿还有息负债和补充流动资金。
（七）限售期
发行对象承诺，本次发行完成后，其本次认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得上市交易。本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让股票另有规定的，从其规定。
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（八）本次向特定对象发行股票的上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次发行前滚存的未分配利润安排
本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享。
（十）本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行方案决议的有效期为本次向特定对象发行的相关议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内，并自届满之日起延长12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
二、保荐代表人及其他项目人员情况
| 成员 | 姓名 | 保荐业务执业情况 |
| 保荐代表人 | 霍玉瑛 | 执业证书编号：S1110720120006，保荐代表人，注册会计师，律师，注册税务师，硕士研究生，现任天风证券投资银行委员会业务董事。于2011年至今从事投资银行业务。曾主持或参与的主要项目有：楚天科技IPO项目、金鹰重工IPO项目、洁美科技可转债、天富热电（天富能源600509）非公开发行、国科微向特定对象发行股票以及金润科技、旭建新材、优德医疗、世纪明德等多家企业推荐挂牌、定增等项目，超毅网络、国美电器（00493.hk）收购美信等并购重组项目。 |
| 胡慧芳 | 执业证书编号：S1110720120010，保荐代表人，注册会计师，本科，现任天风证券投资银行委员会业务董事。于2016年至今从事投资银行业务。曾主持或参与的主要项目有：金鹰重工IPO、洁美科技可转债、国科微向特定对象发行股票等项目。 | |
| 协办人 | 樊启昶 | 执业证书编号：S1110112120016，资产评估师，硕士研究生，现任天风证券投资银行委员会董事副总经理。于2012年至今从事投资银行业务。曾主持或参与的主要项目有：东湖高新公开发行可转债、当代明诚非公开发行、居然之家重大资产重组、全信股份重大资产重组、合众思壮重大资产重组等项目。 |
| 项目组其他成员 | 杨飞月、罗骁、王婷婷、刘贻培、周子露 | |
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三、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，天风证券不存在以下可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、截至报告期末，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、截至报告期末，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、截至报告期末，本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份的情况，也不存在在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、截至报告期末，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
5、截至报告期末，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系或利害关系。
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第三节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构对本次证券发行上市履行的内部审核程序
（一）内部审核程序
本保荐机构对发行人向特定对象发行股票并在创业板上市申请文件履行了严格的内部审核程序：
1、2022年12月12日，本保荐机构对本项目立项进行了内部审核，同意立项。
2、2023年7月19日至2023年8月3日，本保荐机构内部核查部门对发行人申请文件进行了初步审核并进行了现场内核，完成了项目底稿验收，最终形成内核初审报告和质量控制报告。
3、本保荐机构项目组就内部核查部门的审核意见进行了逐项回复和整改。
4、本保荐机构内核委员会于2023年8月9日召开内核会议，对发行人向特定对象发行股票并在创业板上市申请文件进行审核并表决。
5、本保荐机构项目组对内核委员会意见进行了逐项落实，公司内部核查部门对内核意见落实情况进行了检查。
（二）内部意见
本保荐机构内核委员会经充分讨论，形成如下意见：河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行股票符合相关法律法规的要求，相关申请文件未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意推荐河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市。
二、保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查作出的承诺
天风证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书，依据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
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（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第四节 发行人本次证券发行上市履行的决策程序
2022年7月29日，发行人召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票方案及相关议案。独立董事就本次向特定对象发行股票事项发表了同意的独立意见。2022年8月25日，发行人召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票预案修订稿的相关议案。独立董事就本次向特定对象发行股票事项发表了同意的独立意见。
2022年9月13日，发行人召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行股票方案及相关议案。本次向特定对象发行股票相关议案已经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，并对中小投资者的表决情况进行了单独计票。
2022年10月17日，大河控股取得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2022]650号），批准大河控股实施集中。
2022年10月19日，河南省财政厅向河南投资集团出具批复文件，同意大河控股认购发行人股份。
2023年7月14日，发行人召开第六届董事会第四次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的相关议案。独立董事就本次向特定对象发行股票事项发表了同意的独立意见。
2023年8月22日，发行人召开第六届董事会第五次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权有效期延期的有关议案。
2023年9月7日，发行人召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期延期的有关议案，同意将本次向特定对象发行股票决议有效期和授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期自届满之日起延长12个月。
综上，保荐机构认为，发行人已就本次向特定对象发行股票的相关议案履行
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了《公司法》《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序，已取得现阶段必须取得的授权和批准，经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后可有效实施。
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第五节 保荐机构关于本次发行符合国家产业政策和板块定
位的核查保荐机构通过查阅发行人公告的定期报告等公开披露信息，访谈发行人管理层了解主营业务基本情况，查阅《上市公司行业统计分类指引》《产业结构调整指导目录（2024年本）》以及发行人所处行业研究报告、产业政策等方式，对发行人是否符合创业板定位以及国家产业政策进行核查。发行人主营业务是以电子元器件保税仓储为基础，并为电子信息产业供应链中的原料供应、采购与生产环节提供一体化的物流与供应链管理服务。发行人本次募集资金扣除发行费用后的资金净额将全部用于偿还有息负债和补充流动资金，本次募投项目旨在进一步优化发行人资本结构、降低债务融资成本、缓解公司营运资金压力，以提升发行人主业竞争力，属于发行人主营业务范围内。
根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，发行人主营业务属于“第一类鼓励类——二十九、现代物流业”，不存在募集资金投向产能过剩行业或投资于《产业结构调整指导目录》中规定的限制类、淘汰类行业的情况。
同时，发行人主营业务及本次募投项目不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》第五条规定的负面行业清单。
综上，发行人主营业务及本次募投项目属于国家产业政策鼓励方向，发行人及本次募投项目符合国家产业政策和板块定位。
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第六节 保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的
说明
一、发行人符合《公司法》《证券法》规定的发行条件
本次发行均为人民币普通股，每股面值为人民币1.00元，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的相关规定：“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额”。本次发行的股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的相关规定：“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”。本次发行的相关议案已经公司2022年第三次临时股东大会审议并通过，符合《公司法》第一百三十三条的相关规定：“公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：（一）新股种类及数额；（二）新股发行价格；（三）新股发行的起止日期；（四）向原有股东发行新股的种类及数额”。发行人本次向特定对象发行股票项目，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。公司本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，需通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册后方可正式发行，符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。
二、发行人符合《注册管理办法》规定的相关条件
（一）本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
1、2015年，经证监会出具《关于核准江苏新宁现代物流股份有限公司向曾卓等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1705号）核准，
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公司向曾卓等发行股份购买亿程信息100.00%股权并向南通锦融投资中心（有限合伙）发行29,447,852股股份募集配套资金239,999,993.80元。截至2018年7月20日，本次募集配套资金全部使用完毕。根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（上会师报字（2019）第3337号）、《关于江苏新宁现代物流股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》（上会师报字（2020）第2963号），公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
2、公司2023年度财务报告经上会会计师事务所审计，并出具了编号为上会师报字（2024）第6516号的带与持续经营相关的重大不确定性段落及强调事项段的无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
3、经查询证监会网站、交易所网站、中国证监会证券期货市场失信信息公开查询平台，公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，符合《注册管理办法》第十一条第三款的规定。
4、经查询证监会网站、交易所网站、中国证监会证券期货市场失信信息公开查询平台、全国企业信用信息公示系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、中国裁判文书网，上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十一条第四款的规定。
5、报告期初至今，公司不存在控股股东及实际控制人。截至本上市保荐书出具日，不存在控股股东、实际控制人最近三年严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第五款的规定。
6、公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第六款的规定。
根据《证券期货法律适用意见第18号》“二、关于第十条‘严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为’、第十一条‘严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为’和‘严重损害投资者合法
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权益或者社会公共利益的重大违法行为’的理解与适用”之规定，对于发行人向特定对象发行股票发行条件中规定的“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全领域等存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。根据江苏证监局于2023年7月4日下发的《行政处罚决定书》（〔2023〕5号），发行人2018年虚增收入，导致发行人2018年年度报告存在虚假记载，对发行人责令改正，给予警告，并处以50万罚款；对时任董事、总裁谭平江给予警告，并处以20万元罚款。结合上述行政处罚所涉事项的行为性质、主观恶性程度、社会影响等综合判断，上述行政处罚所涉事项不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的情形，具体说明如下：
（1）从行为性质看，发行人受到的前述行政处罚不属于情节严重的情形，不属于重大违法违规情形2005年《证券法》第一百九十三条第一款规定：“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。”经核查，江苏证监局《行政处罚决定书》（〔2023〕5号）未认定新宁物流上述违法行为属于情节严重的情形，未将新宁物流移送司法机关追究刑事责任，对发行人的罚款金额也不属于顶格处罚，发行人已积极配合立案调查、完成整改并缴纳罚款。
因此，综合江苏证监局的认定、罚款的金额等情况，发行人上述行为不属于重大违法违规情形，更不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的行为。
（2）从主观恶性程度看，发行人所受行政处罚主要系时任董事、总裁组织、实施造假行为所致
公司时任董事、总裁谭平江组织、实施了财务造假行为，导致发行人原子公司亿程信息的两家全资子公司2018年虚增收入1.05亿元。公司已于2020年12
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月3日召开股东大会免去谭平江董事职务，同时对亿程信息的管理层进行了调整，免去谭平江在亿程信息的一切职务，并重新聘任了职业经理人作为亿程信息的新任总经理，公司重新委派了财务总监以加强对亿程信息内部控制管理与财务垂直管理，并强化监督执行，规范运行。2021年12月29日，发行人将亿程信息全部股权对外转让。
（3）从社会影响看，公司上述违法行为未造成重大环境污染、人员伤亡等社会负面影响，公司已积极配合监管机构进行整改，纠正违法违规行为，并拟通过本次向特定对象发行引进具备国资背景的新股东作为公司的控股股东，强化监督体系建设，全面防范风险，规范公司运作。综上，结合行为性质、主观恶性程度、社会影响等因素，前述江苏证监局的行政处罚涉及的违法违规行为不涉及导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形，不涉及严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益情形，发行人本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
（二）公司本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
1、根据公司2022年第三次临时股东大会决议，第六届董事会第四次会议决议，本次募集资金投资项目为偿还有息负债和补充流动资金，不需要进行项目审批及环评批复，不涉及项目建设所需土地使用权问题，本次向特定对象发行A股股票募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第一款的规定。
2、本次发行股票募集资金不为持有财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第二款的规定。
3、本次募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还有息负债和补充流动资金，未用于项目投资，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争。
本次发行完成后，大河控股将成为上市公司的控股股东，为减少和规范在未来可能与上市公司产生的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，大河控股及其控股股东（以下合称“承诺人”）出具如下承诺：
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“1、本次权益变动完成后，承诺人及承诺人控制的其他公司将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，履行必要的法定程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
2、上述承诺于承诺人作为上市公司控制方期间持续有效，承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺。
本承诺函自承诺人获得上市公司控制权之日起生效，并在承诺人拥有上市公司控制权的整个期间持续有效。”
综上，大河控股及其控股股东已出具承诺，不会与上市公司发生显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发行符合《注册管理办法》第十二条第三款的规定。
（三）发行人不存在重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索等情形，符合《注册管理办法》第二十六条的规定
1、经对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规、规范性文件，
并结合发行人的实际情况，截至本上市保荐书出具日，发行人已按照证监会、交易所的相关规定履行信息披露义务，本次发行上市不存在重大复杂敏感的事项。发行人本次向特定对象发行A股股票不涉及缺乏明确规则依据、对已有规则的解释、或适用存在不同认识的重大无先例情形。
2、经查询百度搜索、新浪微博等公开信息平台，对媒体关于发行人的新闻报道进行全面搜索，全文阅读相关新闻报道，截至本上市保荐书出具日，发行人不存在可能影响本次发行上市的重大舆情信息。
3、经查询百度搜索、新浪微博、中共中央纪律检查委员会、中华人民共和国国家监察委员会、国家信访局等公开信息平台，并对发行人是否存在被行政、司法、纪检、监察等机关进行处罚，是否被投诉、举报、信访材料公开报道、舆
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情信息机关通告的情况进行搜索，检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信信息公开查询平台等网站，截至本上市保荐书出具日，发行人不存在可能或已经被行政、司法、纪检、监察等机关进行责任追究等重大违法违规情形。
综上，发行人不存在重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索等情形，符合《注册管理办法》第二十六条的规定。
（四）本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定
公司本次发行股票的唯一对象为大河控股，符合股东大会决议规定的条件，且发行对象不超过35名，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
（五）本次发行价格、定价基准日符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定
本次发行的定价基准日为第五届董事会第三十二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%；大河控股拟以41,876.9171万元按照本次发行方案确定的3.75元/股的价格认购111,671,779股公司股份，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
（六）本次发行股票的限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定
本次发行完成后，大河控股认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。发行人本次发行对限售期的安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（七）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
截至本上市保荐书出具日，发行人不存在控股股东以及实际控制人，并且发行人及其主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
（八）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定
第八十七条 上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
本次发行完成后，大河控股将成为公司的控股股东，河南省财政厅将成为公
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司的实际控制人。大河控股已出具详式权益变动报告书，具有收购上市公司的股东资格及资金实力，符合证监会《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
三、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》以下规定：
（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十本次公司向特定对象发行股票数量为111,671,779股，不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会同意注册的批复为准。符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条“关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”第（一）项的规定。
（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，审议本次证券发行方案的董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月公司前次募集资金到位时间为2015年9月，本次发行首次董事会决议日为2022年7月29日，间隔时间已超过18个月。最近十八个月内，公司不存在首发、增发、配股、向特定对象发行股票的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条“关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”第（二）项的规定。
（三）通过配股、发行优先股、董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务公司本次为董事会确定发行对象的向特定对象发行股票募集资金，募集资金总额不超过41,876.9171万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还有息负债和补充流动资金，符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条“关于募集资金用于补充流动资金或者偿还债务如何适用‘主要投向主业’的适用意见。”
河南新宁现代物流股份有限公司 上市保荐书
3-3-30
综上，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
河南新宁现代物流股份有限公司 上市保荐书
3-3-31
第七节 保荐机构对发行人持续督导工作的具体安排
发行人本次发行股票上市后，保荐机构及保荐代表人根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的相关法律法规、规范性文件的要求，依法履行持续督导职责，相关工作安排与计划如下：
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导。 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 根据有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效执行。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》和《公司章程》等有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效实施。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人的关联交易按照《公司章程》的规定执行，对重大关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见。 |
| 4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 列席发行人董事会、股东大会，查阅募集资金专户中的资金使用情况，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。 |
| 5、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 督导发行人履行信息披露义务，要求发行人向本机构提供信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件并审阅。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人遵守有关规定，并独立地对相关事项发表意见。 |
| 7、中国证监会、证券交易所规定及 保荐协议约定的其他工作 | 按照中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定履行保荐职责。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应作出解释或出具依据。 |
| （四）其他安排 | 定期对发行人进行现场检查。 |
河南新宁现代物流股份有限公司 上市保荐书
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第八节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论保荐机构认为：河南新宁现代物流股份有限公司本次发行符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定。
保荐机构同意推荐新宁物流本次向特定对象发行A股股票并在创业板上市，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
河南新宁现代物流股份有限公司 上市保荐书
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（此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行A股股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人： ________________
樊启昶
保荐代表人： ________________ ________________
霍玉瑛 胡慧芳
内核负责人： ________________
邵泽宁
保荐业务负责人： ________________
朱俊峰
保荐机构总经理： ________________
王琳晶
保荐机构法定代表人：________________
庞介民
天风证券股份有限公司
年 月 日
3-3-34
中原证券股份有限公司
关于
河南新宁现代物流股份有限公司
向特定对象发行A股股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（郑州市郑东新区商务外环路10号）
二〇二四年五月
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声 明
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“保荐机构”或“保荐人”）及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2024年修订）（以下简称“《上市规则》”）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。如无特别说明，本上市保荐书中相关用语具有与《河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》相同的含义。
3-3-36
目 录声 明 ...... 35
目 录 ...... 36
第一节 发行人基本情况 ...... 38
一、发行人基本情况 ...... 38
二、发行人主要业务 ...... 38
三、发行人的核心技术 ...... 40
四、发行人的研发水平 ...... 41
五、主要经营和财务数据及指标 ...... 41
六、发行人存在的主要风险 ...... 44
第二节 本次证券发行基本情况 ...... 50
一、发行方案基本情况 ...... 50
二、本次证券发行的保荐机构项目人员情况 ...... 52
三、发行人与保荐机构关联情况说明 ...... 53
第三节 保荐机构承诺事项 ...... 55
一、关于尽职调查、审慎核查的承诺 ...... 55
二、根据《证券发行上市保荐业务管理办法》所做出的承诺 ...... 55
第四节 本次证券发行履行的程序 ...... 56
一、已经履行的决策程序 ...... 56
二、尚需履行的批准程序 ...... 56
第五节 保荐机构关于本次发行符合国家产业政策和板块定位的核查 ...... 58
第六节 保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明 ...... 59
一、发行人符合《公司法》《证券法》规定的发行条件 ...... 59
二、发行人符合《注册管理办法》规定的相关条件 ...... 59
三、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 ...... 63
第七节 持续督导工作安排 ...... 66
一、持续督导事项 ...... 66
二、持续督导期限 ...... 66
三、持续督导计划 ...... 66
3-3-37四、保荐机构和保荐代表人的联系方式 ...... 67
第八节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 ...... 68
3-3-38
第一节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
| 公司名称 | 河南新宁现代物流股份有限公司 |
| 英文名称 | Henan Xinning Modern Logistics Co., Ltd. |
| 注册资本 | 446,687,115元 |
| 法定代表人 | 刘瑞军 |
| 公司设立日期 | 1997年2月24日 |
| 整体变更为股份公司日期 | 2008年4月1日 |
| 股票简称 | 新宁物流 |
| 股票代码 | 300013 |
| 上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 注册地址 | 河南自贸试验区郑州片区（经开）第八大街160号附60号728室 |
| 互联网网址 | www.xinning.com.cn |
| 电子邮箱 | jsxn@xinning.com.cn |
| 公司经营范围 | 许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；道路危险货物运输；保税仓库经营；互联网信息服务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：供应链管理服务；机械零件、零部件销售；智能仓储装备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；包装服务；运输货物打包服务；国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内集装箱货物运输代理；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；互联网销售（除销售需要许可的商品）；电子产品销售；进出口代理；国内贸易代理；物料搬运装备销售；智能物料搬运装备销售；仓储设备租赁服务；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；软件销售；劳务服务（不含劳务派遣）；非居住房地产租赁；信息系统集成服务；物业管理；软件外包服务；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
二、发行人主要业务
公司从事电子元器件保税仓储业务多年，提供的服务类别为物流与供应链管理服务，已形成可复制的一体化、个性化、全程化的物流服务体系。目前，公司以市场供应链管理需求为导向，核心仓储管理系统为支撑，在保税仓储服务的基础上，辅之以进出口通关、货物运输等配套增值业务，促使供应链中各项资源得
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到有效配置，最终推动整体供应链价值的最大化。
（一）保税仓储管理业务
保税仓库是指经海关批准设立的专门存放保税货物及其他未办结海关手续货物的仓库。按照使用对象不同分为公用型保税仓库、自用型保税仓库。按照存储货物的类型或特定用途分类，公用型、自用型保税仓库还可以衍生出专门用来存储具有特定用途或特殊种类商品的专用型保税仓库。
公司仓储服务主要是为客户提供仓储存放及各项增值服务，包括货物存放以及根据客户需求产生的出入库作业管理、库内装卸、搬运、换包装、分拣、包装、打托、打标、贴签等增值服务。
为了满足日益增长的业务量和客户对供应链仓储服务业务的需求，公司在苏州、合肥、成都、武汉等地通过自建及租赁方式，依托公司各分支机构及经营网点形成覆盖华东、华中、华南等区域的服务中心，辐射大部分主要城市和地区，为客户提供便捷、高效的仓储服务。
（二）货物运输服务
货物运输作为物流过程中必不可少的环节之一，主要负责接受进出口货物收货人、发货人或其代理人的委托，签发运输单证，履行运输合同，并按具体服务收取相关费用。
货物运输服务是公司在原有的仓储及仓储增值服务上拓展的附属业务。公司承接出库长途运输订单后，再将该部分运输服务交由第三方物流公司完成，赚取服务差价。
（三）进出口通关业务
进出口通关包括报关、报检业务。
报关、报检是履行海关进出境或特殊监管区手续的必要环节。伴随中国成为全球电子信息产品重要的生产基地以及各地综合保税区、出口加工区等特殊监管区域的建立，电子信息产品因涉及进出口、特殊监管区内生产加工和流转等业务环节，相关厂商在经营过程中存在较大的通关服务需求。
公司以通关服务为货运代理业务乃至综合物流业务的重要链接和纽带。公司
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基于电子信息产品行业的实际情况，在其他综合物流服务的基础上将供应链管理进一步纵向延伸，为客户提供报关、报检等一揽子通关服务，促进一站式综合物流服务的协同发展并增加客户粘性。
三、发行人的核心技术
公司深耕仓储物流行业多年，以自主研发的WMS/TMS系统管理技术为基础，构建公司精细化物流管理服务模式，提供全程可视化及物流大数据服务。公司拥有的核心技术情况如下：
| 序号 | 技术名称 | 技术特点 | 技术来源 |
| 1 | 新宁物流精细化管理技术 | 通过系统的应用，使物料管控更精细化，准确性更高。通过系统配置，可对物料相关属性进行分类管控，为系统向自动化、智能化的方向发展打下基础。同时使任务分配更加合理，从而提升人力效率。 | 自主研发 |
| 2 | 新宁AWP智能仓软件管理技术 | 打通物流的上下游，整合全流程的管理要求结合管理节点使用的智能化自动化设备同时进行物流跟踪、仓储管理、订单流转、人员任务及绩效管理可让企业进行管理、设备人员绩效等的实施监控，供应链上下游数据共享等。 | 自主研发 |
| 3 | 新宁微服务架构平台开发技术 | 采用全新的技术架构，功能涵盖仓储管理系统需要具备系统设置、基础资料、入库、库位、上架、拣货、盘点、调拨、补货、退货、库存管理、打包复核、出库、报表等基本模块，还需要具备波次策略、先进先出策略、上架策略、批次策略等策略规则，还必须具备系统集成和设备接口模块，让其能满足仓库管理以及不同运用场景的多方面的要求。 | 自主研发 |
| 4 | 新宁WMS软件管理技术 | 运用任务单元化分解、组合的管理理念，结合无线技术、条码化管理技术、移动设备管理等先进的技术手段，将仓库运作的每一个作业节点、作业步骤进行拆分管理，使得货物流转管理、单证流转管理、订单管理、账单管理等层面都进行了细致的任务分解和组合。经数据分析和挖掘，将数据以更直观的图表、模型等方式呈现，达到全程可视化、信息溯源的运营管理效果。 | 自主研发 |
| 5 | 新宁TMS软件管理技术 | 运输管理和配送管理相结合，通过多种方法和操作提高运配的管理能力；管理装运单位，指定企业内、国内和国外的发货计划，管理运输模型、基准和费用，维护运输数据，生成提单，优化运输计划，选择承运人及服务方式，招标和投标，审计和支付货运账单，处理货损索赔，安排劳力和场所，管理文件文档和管理第三方物流等。将订单管理、调度分配、行车管理、车辆定位系统、车辆管理、人员管理、数据报表、基本信息维护等一系列流程进行系统化管理。运用数据分析、数据挖掘等手段进行数据的计算和分析，真正实现物流企业单据流、资金流与运输过程的紧密结合。搭配卫星定位、车载监控等一系列先进技术及设备的运用，实现整体过程的可视化管理。 | 自主研发 |
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四、发行人的研发水平
（一）在研项目
截至2023年12月31日，公司在研项目具体情况如下：
| 序号 | 名称 | 研发目标 | 进展 |
| 1 | 武汉新宁自动化智能立体仓库 | 通过自动化、智能化技术手段，实现仓库的高效管理、快速出入库、精准货物定位等功能，提高物流服务的水平和质量，提高仓库管理效率和降低运营成本 | 研发中 |
| 2 | 武汉新宁产品下线全流程运用场景 | 自动码拍技术利用计算机视觉和图像识别等技术手段，对打包后的数据进行自动识别和分类的技术。在产品下线全流程中，自动码拍技术可以实现对产品进行自动检测和分类，提高生产效率和减少人力成本 | 研发中 |
| 3 | 人员信息APP管理系统 | 针对企业人员信息管理的应用程序，主要用于收集、存储、查询、统计企业内部员工信息 | 研发中 |
| 4 | 智能充换电云平台 | 提升充换电便利性；通过智能充换电平台实现对充换电基础设施、充换电订单状态的动态实时监控，提高充换电安全监管，降低安全生产、安全使用风险。 | 研发中 |
（二）研发投入
公司一直注重产品或服务的研发设计，为保持公司服务具备核心竞争力，公司在研究开发方面持续投入。报告期内，公司研发投入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 研发投入金额 | 1,241.10 | 1,203.91 | 3,869.60 |
| 营业收入 | 41,286.04 | 66,630.56 | 88,034.72 |
| 研发投入占营业收入比例 | 3.01% | 1.81% | 4.40% |
五、主要经营和财务数据及指标
公司2021年度、2022年度和2023年度财务报告经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为上会师报字（2022）第4705号、上会师报字（2023）第5582号的《审计报告》和上会师报字（2024）第6516号，2021年、2022年和2023年审计意见类型分别为：带强调事项段的无保留意见、带强调事项段的无保留意见和带与持续经营相关的重大不确定性段落及强调事项段的无保留意见审计报告。
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（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 资产总计 | 55,976.73 | 75,941.43 | 88,184.67 |
| 负债合计 | 67,378.38 | 71,477.06 | 83,598.42 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | -13,666.59 | 1,961.03 | 2,168.06 |
| 少数股东权益 | 2,264.95 | 2,503.34 | 2,418.19 |
| 股东权益合计 | -11,401.64 | 4,464.37 | 4,586.25 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 41,286.04 | 66,630.56 | 88,034.72 |
| 营业利润 | -9,549.20 | -1,714.16 | -4,862.44 |
| 利润总额 | -16,170.39 | 291.43 | -15,382.95 |
| 净利润 | -15,951.44 | -74.64 | -17,487.25 |
| 其他综合收益的税后净额 | -1.52 | -47.24 | -276.81 |
| 综合收益总额 | -15,952.95 | -121.88 | -17,764.06 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 8,279.89 | 6,425.78 | 14,602.40 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,840.79 | 5,375.27 | 13,771.47 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -10,753.77 | -9,097.53 | -29,486.72 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 102.14 | 281.32 | -128.61 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -4,212.52 | 2,984.84 | -1,241.46 |
| 期初现金及现金等价物余额 | 7,444.57 | 4,459.74 | 5,701.20 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 3,232.05 | 7,444.57 | 4,459.74 |
（四）主要财务指标
| 财务指标 | 2023.12.31/ 2023年 | 2022.12.31/ 2022年 | 2021.12.31/ 2021年 |
| 综合毛利率 | 11.31% | 18.83% | 25.29% |
| 流动比率（倍） | 0.34 | 0.78 | 0.73 |
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| 财务指标 | 2023.12.31/ 2023年 | 2022.12.31/ 2022年 | 2021.12.31/ 2021年 |
| 速动比率（倍） | 0.34 | 0.77 | 0.73 |
| 资产负债率（合并） | 120.37% | 94.12% | 94.80% |
| 资产负债率（母公司） | 65.55% | 60.95% | 64.69% |
| 应收账款周转率（次） | 1.92 | 2.44 | 1.88 |
| 存货周转率（次） | 65.20 | 98.70 | 21.73 |
| 总资产周转率（次） | 0.63 | 0.81 | 0.89 |
| 每股经营活动现金流量净额（元） | 0.19 | 0.14 | 0.33 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | -4,651.09 | 14,049.98 | 1,255.16 |
| 利息保障倍数（倍） | -6.64 | 1.11 | -4.26 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元） | -0.31 | 0.04 | 0.05 |
| 基本每股收益（元） | -0.3498 | -0.004 | -0.39 |
| 稀释每股收益（元） | -0.3498 | -0.004 | -0.39 |
| 加权净资产收益率（%） | / | -7.65 | -158.27 |
| 扣除非经常性损益后净资产收益率（%） | / | -329.11 | -153.21 |
注：1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=负债合计/资产合计
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额；
5、存货周转率=营业成本/存货平均账面余额
6、总资产周转率=营业收入/资产总计平均值
7、每股经营活动现金流量净额=经营活动现金流量净额/期末股本
8、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+计提折旧+摊销总额
9、利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出＋资本化的利息支出）10、归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末股本
11、加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
12、基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
13、稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
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其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。报告期内公司不存在稀释性的潜在普通股。
六、发行人存在的主要风险
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
1、政策风险
公司主要从事保税货物一体化供应链管理，业务开展受国家有关保税仓库管理规定及保税区、保税物流园区、保税物流中心等海关特殊监管区政策法规的管理，相关监管政策的变化可能对公司的业务发展产生影响。
2、市场竞争风险
加入WTO后，我国对外贸易量呈现高速增长，拉动了我国物流行业的发展，国际一流物流公司纷纷进入中国市场，并凭借雄厚的资本实力及长年积累的国际物流经验形成了一定的竞争力。另外，随着中国经济及物流行业的发展，未来将有更多国有及民营企业和资本进入物流行业。国内外物流公司及资本的加入，将大大加剧物流行业的竞争。若公司不能根据行业发展趋势和客户需求变化持续进行服务模式创新和市场拓展以提高公司竞争力，则公司存在因市场竞争加剧而导致经营业绩下滑或被竞争对手超越的风险。
3、下游电子信息产品制造业波动的风险
公司主营业务是以电子元器件保税仓储为基础，并为电子信息产业供应链中的原料供应、采购与生产环节提供一体化的物流与供应链管理服务。目前公司的客户群以电子信息产品制造业的知名公司为主，公司业务量与主要客户电子信息产品的产销量密切相关。电子信息产品行业和宏观经济周期具有较强的关联性，其景气状况会随着宏观经济周期出现波动。如果全球经济发生衰退或宏观经济环境不景气，将对电子信息产品制造业造成不利影响，进而可能对公司的经营业绩造成直接影响。
4、拓展新行业、新业务及新模式风险
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公司在深耕电子信息产品制造业物流的基础上，不断探索拓展新行业、新业务以及新模式，尝试将多年的电子信息产品制造业的仓储物流和供应链管理经验向其他智能制造行业复制，重点聚焦电子元器件、新能源汽车及零部件等行业，并同时开展仓库外包管理、云服务、供应链协同等新业务，为公司业务转型升级和未来发展积极准备。但由于制造业物流供应链管理有较强的行业属性，不同行业和客户个性化需求差异较大，公司面临对新行业物流特性及新业务模式理解不透、相关专业人员储备不足及尝试失败等风险。
5、物流信息系统研发、运行风险
为了配合公司各项业务的开展，客户复杂且个性化的需求，以及公司数据科技驱动的战略要求，公司搭建和应用了诸多信息系统和技术。市场及行业的快速发展和变化使得公司核心业务系统的建设同样面临技术与服务快速变化的挑战。公司信息系统涉及的技术种类繁多、迭代迅速，新技术不断涌现，信息技术以及未来业务需求的变化可能引发一定的信息系统风险。同时，公司多年的潜心经营积累了大量数据，虽然已建立一系列的信息安全管控机制，但仍存在一定的因人为或系统引发的信息安全风险。
6、多业务区域经营带来的管理风险、经营风险和内控风险
为满足客户需求，公司积极拓展营销网络，完善业务网点，为提高与客户沟通结算的便利性并满足海关监管要求，在各业务区域设立多家分支机构。子公司、分支机构数量较多，使得公司在经营管理、内部控制、决策贯彻执行、信息传递等方面的管理要求不断提高。尽管公司在发展过程中已按照现代企业制度的要求建立了较为完善的组织管理体系，但仍存在现有管理体系不能完全适应未来公司发展需要，公司的品牌效应和管理优势可能无法在各个分支机构得到充分有效发挥的可能性，以及公司决策层与子公司、公司职能部门与子公司之间信息交流范围扩大，可能导致信息失真、决策时间延长甚至失误、内控等风险。同时，各分支机构资源相对分散和单一，存在市场开拓困难和抵御风险能力不足的可能；各分支机构在日常经营管理中可能出现决策失误、内控制度不能有效执行等情形，给公司带来潜在风险。
7、最近一年业绩下滑及持续亏损的风险
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报告期各期，发行人归属于母公司股东的净利润分别为-17,493.64万元、-
159.79万元及-15,626.10万元。2023年，发行人实现营业收入41,286.04万元，较上年下降38.04%；实现归属于上市公司股东的净利润-15,626.10万元，较上年下降9,679.39%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-10,611.66万元，较上年下降54.41%。公司最近一年收入大幅下滑主要系外部宏观环境导致主要客户的经营业绩下滑及2022年银行贷款逾期导致部分客户流失等因素综合影响；同时，由于仓租物业等固定性成本下降幅度小于收入下降幅度，导致利润下滑幅度超过收入下滑幅度。未来，如果宏观经济环境发生其他不利变化、发行人主要客户经营业绩不能改善，发行人不能拓展新客户，发行人的经营业绩仍存在下滑和亏损的风险。
8、偿债压力较大的风险
截至2023年12月31日，公司负债总额为67,378.38万元，其中：短期借款余额为21,045.50万元，预计负债余额为164.57万元，应付账款余额为10,119.75万元，其他应付款余额为22,798.59万元，公司面临的短期债务负担较重。截至2023年12月31日，公司的资产负债率为120.37%，流动比率为0.34，公司资产负债率较高，公司面临的偿债压力较大。未来公司如不能调整优化资产负债结构，将继续面临偿债压力较大的风险。
此外，公司于2023年12月收到前期火灾事故涉及重大诉讼的终审判决书，需向人保北京分公司支付赔偿款及案件受理费、保全费合计21,434.83万元。公司已与人保北京分公司就相关赔偿达成意见一致的清偿方案，并按约定支付前三期款项合计1,000万元，若公司后续无法按清偿方案约定及时还款，公司还将面临被强制执行的风险。
鉴于公司当前的财务状况，公司已经无法通过市场化间接融资方式筹集到公司经营及偿债所需资金，目前公司仅能通过股东借款的方式筹集资金，以应对面临的偿债及其他资金需求。截至目前，公司资产负债率较高、经营业绩为负等情况尚未有实质改变，因此，公司仍然不排除存在潜在的资金链断裂风险和信用违约风险的可能性。
9、应收账款回收风险
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报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为24,587.51万元、19,305.12万元和13,821.98万元，占当期流动资产比例分别为69.48%、58.21%和65.71%，应收账款的金额较大。若宏观经济、客户经营状况发生重大不利变化，公司面临着应收账款不能按期或无法收回的风险，影响公司资金周转，进而对公司的经营业绩产生不利影响。
10、同业竞争的风险
本次发行完成后，大河控股将成为发行人的控股股东，河南投资集团为发行人的间接控股股东，发行人与大河控股控制的大河智运物流（河南）有限公司存在同业竞争的情况，针对同业竞争，大河控股、河南投资集团已经出具避免同业竞争的承诺。若大河控股、河南投资集团未落实相关解决措施或未履行相关承诺，有可能存在发行人与实际控制人控制的企业同业竞争的情形。
11、内部控制不当的风险
报告期内，公司内部控制在所有重大方面是有效的。由于内部控制具有局限性，存在不能防止和发现错报的可能。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，公司存在一定内部控制不当的风险。
12、仓库租赁风险
公司从事仓储服务的部分仓库为通过租赁方式取得。公司与出租方按照市场化、商业化的标准签订租赁合同，但若出租方因产权变化或租赁到期后对所出租房产做出其他安排等原因导致公司无法继续租赁房产，可能对公司正常生产经营产生不利影响。
13、汇率风险
公司从事进口货物保税仓储业务，涉及外币结算，面临汇率波动的风险。如果未来汇率出现大幅度单向波动，可能对公司业绩造成较大影响。
14、每股收益和净资产收益率被摊薄的风险
本次股票发行完成后，公司净资产规模和股本总额相应增加。由于募集资金在扣除发行费用后的净额将全部用于偿还有息负债和补充流动资金，短期内公司
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每股收益和净资产收益率将存在下降的风险。
15、股票价格波动的风险
公司股票价格的波动不仅受发行人盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响，公司股票价格存在波动的风险。
（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
1、审批风险
本次发行尚需经深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册，能否获得深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册，以及审核通过和同意注册的时间等均存在不确定性。
2、募集资金不足的风险
本次发行对象为大河控股，本次发行股票募集资金总额为41,876.9171万元，发行对象以现金认购本次发行的全部股票。若本次发行前，发行对象无法筹集到足够资金，则公司面临不能足额募集资金或者发行失败的风险。
（三）其他风险因素
1、诉讼风险
截至本上市保荐书出具日，公司存在部分未结诉讼、仲裁和执行案件。公司因火灾事故与人保北京分公司发生的诉讼，中华人民共和国最高人民法院于2023年10月26日作出二审判决，判决深圳新宁向人保北京分公司支付赔偿款21,287.54万元。截至2023年12月31日，公司账面货币资金余额为4,389.44万元，现金流较为紧张，公司虽与人保北京分公司就相关赔偿达成意见一致的清偿方案，但若公司无法按清偿方案约定及时还款，相关资产可能面临被查封、冻结或被强制执行的风险，进而对公司的财务状况、盈利能力、持续经营等产生不利影响。
此外，因公司2018年存在虚增营业收入的问题，已受到江苏证监局的行政处罚，后续可能会面临二级市场投资者以发行人虚假记载为由发起诉讼、要求公司对其投资损失进行赔偿的风险。
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2、公司股票在深交所终止上市的风险
公司2023年末经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计的归属于母公司的净资产为-13,666.59万元。根据《创业板股票上市规则》第10.3.1条第（二）款规定，公司已触发退市风险警示。2024年4月29日，公司在披露2023年年度报告的同时，披露了《河南新宁现代物流股份有限公司关于公司股票交易被实施退市风险警示及其他风险警示暨停牌的公告》。如公司2024年度经营状况不佳，可能导致公司继续出现经营亏损或发生资产减值。公司目前正在推进向特定对象发行股票募集资金，募集资金总额为41,876.9171万元，扣除发行费用后的募集资金金额将全部用于偿还有息负债和补充流动资金，本次向特定对象发行股票完成后，公司净资产水平将得到大幅提升。但本次向特定对象发行股票完成时间具有不确定性。
综上，如2024年度公司经审计的期末净资产仍为负值，或者出现《创业板股票上市规则》规定的其它退市情形，将导致公司股票在深交所退市，面临股票终止上市交易的风险。
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第二节 本次证券发行基本情况
一、发行方案基本情况
2022年7月29日，公司召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票方案及相关议案；2022年8月25日，公司召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票预案修订稿的相关议案；2022年9月13日，公司召开2022年度第三次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行股票方案及相关议案；2023年7月14日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的相关议案；2023年8月22日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权有效期延期的有关议案；2023年9月7日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期延期的有关议案。同意将本次向特定对象发行股票决议有效期和授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期自届满之日起延长12个月。内容如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次发行对象为大河控股，系符合中国证监会规定的特定对象。发行对象以现金方式一次性认购本次发行的股票。
（四）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为第五届董事会第三十二次会议决议公告日。
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本次发行的发行价格为3.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P
=（P
-D）/（1+N）
其中：P
为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P
为调整后发行底价。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，根据中国证监会相关规则确定。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量为111,671,779股（上下限均含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行股票数量以深交所审核通过及中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
发行对象大河控股以现金认购，已与公司签订了《附条件生效的股份认购协议》，以3.75元/股的价格，认购111,671,779股。
本次发行前，如果公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。
（六）限售期
发行对象承诺，本次发行完成后，其本次认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得上市交易。若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结
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束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。
（七）募集资金用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额为41,876.9171万元，扣除发行费用后的募集资金金额拟全部用于偿还有息负债和补充流动资金。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。
（九）本次发行前滚存未分配利润处置
本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
（十）本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月，并自届满之日起延长12个月。
二、本次证券发行的保荐机构项目人员情况
1、保荐代表人
中原证券指定牛柯、王芳作为新宁物流本次向特定对象发行A股股票的保荐代表人。其保荐业务执业情况如下：
牛柯先生：业务董事，保荐代表人、注册会计师（非执业），负责或主要参与的项目包括河南通达电缆股份有限公司2013年非公开发行、河南森源电气股份有限公司2015年非公开发行、多氟多化工股份有限公司2015年非公开发行、河南安彩高科股份有限公司2016年非公开发行、多氟多化工股份有限公司2020年非公开发行等项目、四川金顶（集团）股份有限公司2023年向特定对象发行股票项目，以及郑州凯雪冷链和北京能量传播等首次公开发行并上市项目。
王芳女士：保荐代表人，负责或参与的项目为中钛新材料股份有限公司首次
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公开发行并上市项目、四川金顶（集团）股份有限公司2023年向特定对象发行股票项目，作为主要项目人员参与大盛微电科技股份有限公司、湖南龙舟农机股份有限公司上市辅导工作。
2、项目协办人
本次新宁物流向特定对象发行A股股票的协办人为许升，其保荐业务执业情况如下：
许升先生：负责或参与的项目为中钛新材料股份有限公司首次公开发行并上市项目、郑州信大捷安信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、四川金顶（集团）股份有限公司2023年向特定对象发行股票项目，作为主要项目人员参与大盛微电科技股份有限公司、湖南龙舟农机股份有限公司上市辅导工作。
3、项目组其他成员
其他参与本次新宁物流向特定对象发行A股股票的项目组成员还包括：黎佳璘、黄金龙。
三、发行人与保荐机构关联情况说明
本次向特定对象发行股票完成后，大河控股将持有发行人117,721,779股股份，占发行人本次向特定对象发行股票完成后总股本的21.08%，大河控股将成为发行人的控股股东，河南投资集团将成为发行人的间接控股股东。
截至2023年12月31日，河南投资集团合计持有中原证券1,023,556,847股股份，占中原证券已发行总股本的22.05%，为中原证券的直接控股股东。本次发行完成后，发行人与中原证券的实际控制人均为河南省财政厅。因此，中原证券与发行人属于同一实际控制人及同一控股股东下的关联方。
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条规定：“保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份的，或者发行人持有、控制保荐机构股份的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应当进行利益冲突审查，出具合规审核意见，并按规定充分披露。通过披露仍不能消除影响的，保荐机构应联合一家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐
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机构为第一保荐机构。”。以及《监管规则适用指引—机构类第1号》规定的联合保荐情形，即“发行人拟公开发行并在上海证券交易所和深圳证券交易所上市的，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份合计超过7%，或者发行人持有、控制保荐机构股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构”。
为此，中原证券在推荐新宁物流向特定对象发行股票并在创业板上市时，联合一家无关联关系的保荐机构天风证券共同履行保荐职责，且天风证券为第一保荐机构。
除此之外，经核查，保荐机构中原证券不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（二）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
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第三节 保荐机构承诺事项
一、关于尽职调查、审慎核查的承诺
保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，保荐机构同意推荐新宁物流本次证券发行上市。
二、根据《证券发行上市保荐业务管理办法》所做出的承诺
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第四节 本次证券发行履行的程序
发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序，具体如下：
一、已经履行的决策程序
2022年7月29日，公司召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票方案及相关议案。
2022年8月25日，公司召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票预案修订稿的相关议案。
2022年9月13日，公司召开2022年度第三次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行股票方案及相关议案。
2022年10月17日，大河控股取得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2022]650号），批准大河控股实施集中。
2022年10月19日，河南省财政厅向河南投资集团出具批复文件，同意大河控股认购发行人股份。
2023年7月14日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的相关议案。
2023年8月22日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权有效期延期的有关议案。
2023年9月7日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期延期的有关议案，同意将本次向特定对象发行股票决议有效期和授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期自届满之日起延长12个月。
二、尚需履行的批准程序
本次向特定对象发行股票尚须获得深交所审核通过、中国证监会同意注册批
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复后方可实施。
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第五节 保荐机构关于本次发行符合国家产业政策和板块
定位的核查
保荐机构通过查阅发行人公告的定期报告等公开披露信息，访谈发行人管理层了解主营业务基本情况，查阅《上市公司行业统计分类指引》《产业结构调整指导目录（2024年本）》以及发行人所处行业研究报告、产业政策等方式，对发行人是否符合创业板定位以及国家产业政策进行核查。发行人主营业务是以电子元器件保税仓储为基础，并为电子信息产业供应链中的原料供应、采购与生产环节提供一体化的物流与供应链管理服务。发行人本次募集资金扣除发行费用后的资金净额将全部用于偿还有息负债和补充流动资金，本次募投项目旨在进一步优化发行人资本结构、降低债务融资成本、缓解公司营运资金压力，以提升发行人主业竞争力，属于发行人主营业务范围内。
根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，发行人主营业务属于“第一类鼓励类——二十九、现代物流业”，不存在募集资金投向产能过剩行业或投资于《产业结构调整指导目录》中规定的限制类、淘汰类行业的情况。
同时，发行人主营业务及本次募投项目不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》第五条规定的负面行业清单。
综上，发行人主营业务及本次募投项目属于国家产业政策鼓励方向，发行人及本次募投项目符合国家产业政策和板块定位。
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第六节 保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件
的说明
一、发行人符合《公司法》《证券法》规定的发行条件
（一）发行人本次向特定对象发行的股份均为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二）本次向特定对象发行股票的定价基准日为第五届董事会第三十二次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应调整。发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（三）发行人向特定对象发行股票方案已经公司第五届董事会第三十二次会议、第五届董事会第三十五次会议、2022年第三次临时股东大会和第六届董事会第四次会议审议通过，符合《公司法》第一百三十三条规定。
（四）公司本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，需通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定。本次发行符合《证券法》第十二条的规定。
（五）发行人本次向特定对象发行股票项目，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，不存在《证券法》第九条所述的情形。
综上，发行人本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》有关规定。
二、发行人符合《注册管理办法》规定的相关条件
（一）本次发行符合《注册管理办法》第十一条规定
中原证券按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次发行是否符合《注
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册管理办法》第十一条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人的审计报告、定期报告及其他公告文件；核查了前次募集资金使用情况；查阅了发行人截至目前仍在履行的重大合同；核查了发行人与实际控制人及其控制的其他企业的人员、资产、财务、机构和业务独立情况；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；核查了发行人本次的发行申请文件；核查发行人承诺履行情况；取得发行人相关主管部门的证明文件；对发行人、现任董事、监事和高级管理人员进行网络搜索；核查了发行人、现任董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺函、情况说明，并与发行人律师和会计师进行了深入讨论。经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条的情形：“（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”
（二）本次发行符合《注册管理办法》第十二条规定
中原证券按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次发行是否符合《注册管理办法》第十二条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人前次证券发行相关信息披露文件和前次募集资金以来历次公告文件；就发行人未来业务发展目标，向发行人进行了了解；核查本次募集资金投资项目是否会新增
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构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易。
经核查，发行人本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：“上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”
（三）发行人不存在重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索等情形，符合《注册管理办法》第二十六条的规定
1、经对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规、规范性文件，
并结合发行人的实际情况，截至本上市保荐书出具日，发行人已按照证监会、交易所的相关规定履行信息披露义务，本次发行上市不存在重大复杂敏感的事项。发行人本次向特定对象发行A股股票不涉及缺乏明确规则依据、对已有规则的解释、或适用存在不同认识的重大无先例情形。
2、经查询百度搜索、新浪微博等公开信息平台，对媒体关于发行人的新闻报道进行全面搜索，全文阅读相关新闻报道，截至本上市保荐书出具日，发行人不存在可能影响本次发行上市的重大舆情信息。
3、经查询百度搜索、新浪微博、中共中央纪律检查委员会、中华人民共和国国家监察委员会、国家信访局等公开信息平台，并对发行人是否存在被行政、司法、纪检、监察等机关进行处罚，是否被投诉、举报、信访材料公开报道、舆情信息机关通告的情况进行全面搜索，检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信信息公开查询平台等网站，截至本上市保荐书出具日，发行人不存在可能或已经被行政、司法、纪检、监察等机关进行责任追究等重大违法违规情形。
综上，发行人不存在重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索等情形，符合《注册管理办法》第二十六条的规定。
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（四）本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条规定
中原证券对本次发行对象是否符合《注册管理办法》第五十五条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决议、附条件生效的股份认购协议、相关部门的审批文件等材料。经核查，发行人本次发行股票的唯一对象为大河控股，符合《注册管理办法》第五十五条的规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”
（五）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条规定
中原证券对本次发行是否符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条规定进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决议、附条件生效的股份认购协议、相关部门的审批文件等材料。
经核查，本次发行的发行对象为大河控股，本次发行的定价基准日为第五届董事会第三十二次会议决议公告日。本次发行的发行价格为3.75元/股，不低于本次发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条规定。
（六）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条规定
中原证券对本次发行是否符合《注册管理办法》第五十九条规定进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决议、附条件生效的股份认购协议、相关部门的审批文件等材料。
经尽职调查和审慎核查，核查结论如下：本次发行的发行对象为大河控股，本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得本次向特定对象发行A股股票的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。因此本次发行的锁定期安排符合《注册管理办法》第五十九条规定。
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（七）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
截至本上市保荐书出具日，发行人不存在控股股东以及实际控制人，并且发行人及其主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
（八）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定
第八十七条 上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
本次发行完成后，大河控股将成为公司的控股股东，河南省财政厅将成为公司的实际控制人。大河控股已出具详式权益变动报告书，具有收购上市公司的股东资格及资金实力，符合证监会《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
经尽职调查和审慎核查，核查结论如下：本次发行的发行对象为大河控股，本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得本次向特定对象发行A股股票的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。因此本次发行的锁定期安排符合《注册管理办法》第五十九条规定。
综上，发行人本次发行符合《注册管理办法》的有关规定。
三、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
（一）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用”
截至2023年12月31日，发行人不存在财务性投资，不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务，不存在对外投资产业基金、并购基金的情形。
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（二）关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用
根据江苏证监局于2023年7月4日出具的《行政处罚决定书》（〔2023〕5号），发行人原子公司于2018年虚增收入，导致发行人2018年年度报告存在虚假记载，对发行人责令改正，给予警告，并处以50万罚款；对时任董事、总裁谭平江给予警告，并处以20万元罚款。结合上述行政处罚所涉事项的行为性质、主观恶性程度、社会影响等综合判断，上述行政处罚所涉事项不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的情形，具体说明如下：
1、从行为性质看，公司受到的前述行政处罚不属于情节严重的情形，不属于重大违法违规情形
2005年《证券法》第一百九十三条第一款规定：“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。”经核查，江苏证监局《行政处罚决定书》（〔2023〕5号）未认定新宁物流上述违法行为属于情节严重的情形，未将新宁物流移送司法机关追究刑事责任，对发行人的罚款金额也不属于顶格处罚，发行人已积极配合立案调查、完成整改并缴纳罚款。
因此，综合江苏证监局的认定、罚款的金额等情况，发行人上述行为不属于重大违法违规情形，亦不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的行为。
2、从主观恶性程度看，发行人所受行政处罚主要系时任董事、总裁组织、实施造假行为所致
公司时任董事、总裁谭平江组织、实施了财务造假行为，导致发行人原子公司亿程信息的两家全资子公司贵州亿程交通信息有限公司和重庆亿程信息科技有限公司2018年虚增收入1.05亿元。公司已于2020年12月3日召开股东大会免去谭平江董事职务，同时，对亿程信息的管理层进行了调整，免去谭平江在亿程信息的一切职务，并重新聘任了职业经理人作为亿程信息的总经理，公司重新
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委派了财务总监以加强对亿程信息内部控制管理与财务垂直管理，并强化监督执行，规范运行。2021年12月29日，发行人将其持有的亿程信息全部股权对外转让。
3、从社会影响看，公司上述违法行为未造成重大环境污染、人员伤亡等社会负面影响，公司已积极配合监管机构进行整改，纠正违法违规行为，并拟通过向特定对象发行引进具备国资背景的新股东作为公司的控股股东，强化监督体系建设，全面防范风险，规范公司运作。
综上，结合行为性质、主观恶性程度、社会影响等因素，前述江苏证监局的行政处罚涉及的违法违规行为不涉及导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形，不涉及严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益情形。
（三）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用
经本保荐机构核查，本次发行拟发行股票数量不超过111,671,779股（上下限均含本数），不超过本次发行前股份总数的30%；本次发行的董事会决议日距离公司前次募集资金到位日已超过18个月。
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第七节 持续督导工作安排
一、持续督导事项
根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市规则》等法律法规，发行人本次证券上市后保荐机构将严格按照要求，尽职尽责完成对发行人的持续督导工作。
二、持续督导期限
保荐机构对新宁物流的持续督导期间为股票上市当年剩余时间以及其后两个完整会计年度。如持续督导期满后，有尚未完结的保荐工作，保荐机构将继续履行持续督导工作。
三、持续督导计划
| 持续督导事项 | 具体内容 |
| 一、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 |
1、进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，与发行
人建立经常性沟通机制；
2、持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露
义务的情况。
| 二、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 协助发行人制定有关制度并有效实施，建立对相关人员的监管措施、完善激励与约束机制。 |
| 三、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 1、督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若关联交易为日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》等规定执行； 2、对重大的关联交易保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见； 3、发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会的，应事先通知保荐机构，保荐机构可派保荐代表人列席相关会议并提出意见和建议。 |
四、督导发行人履行信息披露
的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件
| 1、审阅发行人信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件； 2、与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人严格按照《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务。 | |
| 五、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 | 1、督导发行人按照《募集资金使用管理办法》使用募集资金； 2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项； 3、定期跟踪了解投资项目进展情况； 4、对发行人募集资金投资项目的实施、变更发表核查意见。 |
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| 持续督导事项 | 具体内容 |
| 六、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 1、严格按照中国证监会、深圳证券交易所、《公司章程》的要求，督导发行人严格按照规定履行对外担保的决策程序； 2、要求发行人对重大担保行为与保荐机构进行事前沟通，谨慎出具核查意见； 3、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告对外担保事项； 4、对发行人违规提供对外担保的行为，及时向中国证监会、证券交易所报告。 |
| 七、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况 | 1、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况； 2、定期或者不定期对发行人进行现场检查，查阅所需的相关材料，必要时进行专项核查。 |
| 八、保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 1、查阅股东大会、董事会、监事会等会议记录，查阅与持续督导保荐工作有关的财务资料、募集资金使用情况及其他资料； 2、列席股东大会、董事会、监事会等有关会议； 3、在拟变更募集资金及投资项目等承诺事项； 4、拟发生购买、出售资产、借款、委托资产管理等事项；发生违法违规行为或者其他重大事项等，及时通知保荐机构。 |
| 九、发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 1、保荐机构对中介机构及其签名人员出具的专业意见存有疑义的，发行人应协调督促中介机构做出解释或者出具依据。 2、保荐机构有充分理由确信中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，及时发表意见；情节严重的，应当向中国证监会、证券交易所报告。 |
四、保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：中原证券股份有限公司保荐代表人：牛柯、王芳住所：郑州市郑东新区商务外环路10号电话：0371-65585033
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第八节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论
本次发行申请符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。保荐机构已按照法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。保荐机构认为：本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定；中原证券同意作为新宁物流本次向特定对象发行A股股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
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（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
许 升
保荐代表人：
牛 柯 王 芳
内核负责人：
刘 学
保荐业务负责人：
李昭欣
法定代表人：
鲁智礼
中原证券股份有限公司
年 月 日