众和3：福建众和股份有限公司收购报告书

福建众和股份有限公司

收购报告书

公众公司名称：福建众和股份有限公司挂牌地点：全国中小企业股份转让系统股票简称：众和3股票代码：400072

收购人：福建国城绿能投资有限公司住所：福建省仙游县榜头镇九鲤中街539号法定代表人：吴城

二〇二四年五月

收购人声明

一、收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。

二、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在公众公司中拥有的股份情况。

三、收购人签署本收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。

四、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、收购人承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

收购人声明 ...... 2

释义 ...... 5

第一节 收购人基本情况 ...... 7

一、收购人的基本情况 ...... 7

二、收购人的股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...... 7

三、收购人最近两年的财务情况 ...... 14

四、收购人最近2年所受处罚及诉讼、仲裁情况 ...... 19

五、收购人董事、监事和高级管理人员情况 ...... 19

六、收购人主体资格情况 ...... 20

第二节 本次收购的基本情况 ...... 22

一、收购方式 ...... 22

二、收购人本次收购前后权益变动情况 ...... 23

三、本次收购相关协议主要内容 ...... 23

四、本次收购金额总额、资金来源及支付方式 ...... 30

五、本次收购的授权和批准情况 ...... 31

六、收购人在收购实施发生之日前6个月买卖公众公司股票的情况 ...... 33

七、收购人的董事、监事和高级管理人员在收购事实发生之日前6个月买卖公众公司股票的情况 ...... 33

八、收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）在本报告签署日前24个月内与公众公司交易情况 ...... 34

第三节 本次收购目的和后续计划 ...... 35

一、本次收购的目的 ...... 35

二、本次收购后续计划 ...... 35

第四节 本次收购对公众公司的影响分析 ...... 37

一、本次收购对公众公司控制权的影响 ...... 37

二、本次收购对公众公司财务状况、盈利能力的影响 ...... 37

三、本次收购对公众公司独立性的影响 ...... 37

四、本次收购对公众公司关联交易的影响 ...... 37

五、本次收购对公众公司同业竞争的影响 ...... 38

第五节 收购人作出的公开承诺及约束措施 ...... 40

一、收购人承诺 ...... 40

二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施 ...... 43

第六节 其他重要事项 ...... 44

第七节 相关中介机构 ...... 45

一、本次收购相关中介机构基本情况 ...... 45

二、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系 ...... 46

第八节 相关声明 ...... 47

第九节 备查文件 ...... 50

一、备查文件目录 ...... 50

二、备查地点 ...... 50

释义在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

公众公司、众和股份、公司	指	福建众和股份有限公司
收购人、国城绿能、重整投资人、本公司	指	福建国城绿能投资有限公司
控股股东、国城集团	指	国城控股集团有限公司
国城矿业	指	国城矿业股份有限公司
收购人财务顾问	指	金圆统一证券有限公司
众和股份管理人	指	北京市君合（广州）律师事务所、福建信实（莆田）律师事务所
众和股份等四家公司	指	福建众和股份有限公司、福建众和纺织有限公司、厦门华纶印染有限公司、厦门黄岩贸易有限公司
国盛新能	指	四川国盛新能贸易合伙企业（有限合伙）
盛屯锂业	指	四川盛屯锂业有限公司，上市公司盛新锂能集团股份有限公司的全资子公司
金鑫矿业	指	马尔康金鑫矿业有限公司，福建众和股份有限公司的控股孙公司
致远锂业	指	四川致远锂业有限公司，上市公司盛新锂能集团股份有限公司的全资子公司
国城常青	指	海南国城常青投资合伙企业（有限合伙），由国城控股集团有限公司间接控制
国城德远	指	广州国城德远有限公司，国城控股集团有限公司的控股子公司
阿坝州众和	指	阿坝州众和新能源有限公司，福建众和股份有限公司的控股孙公司
本报告书、收购报告书	指	福建众和股份有限公司收购报告书
本次收购	指	收购人根据《重整投资协议》约定的条款和条件取得公司控制权的交易
最近两年	指	2022年度、2023年度
重整计划草案	指	《福建众和股份有限公司等四家公司实质合并重整案重整计划（草案）》，“重整计划草案”特指尚未经莆田中院裁定批准的重整计划
重整计划	指

《福建众和股份有限公司等四家公司实质合并重整案重整计划》，莆田中院就本次重整裁定批准的重整计划

《重整投资协议》	指	《福建众和股份有限公司、福建众和纺织有限公司、厦门华纶印染有限公司、厦门黄岩贸易有限公司四家公司实质合并重整案之重整投资协议》
莆田中院	指	福建省莆田市中级人民法院
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《监督管理办法》	指	《非上市公众公司监督管理办法》
《收购管理办法》	指	《非上市公众公司收购管理办法》
《投资者适当性管理办法》	指	《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》

《第5号准则》	指	《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》
全国中小企业股份转让系统、股转公司	指	全国中小企业股份转让系统有限责任公司
元、万元	指	人民币元、万元
收购人法律顾问	指	北京中银律师事务所
第三方	指	为收购人本次收购提供服务的除律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等依法需聘请的证券服务机构之外的其他机构或个人

注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 收购人基本情况

一、收购人的基本情况

公司名称	福建国城绿能投资有限公司
法定代表人	吴城
统一社会信用代码	91350322MABUNUUK6H
注册资本	95,000万元人民币
成立日期	2022年07月20日
注册地址/住所	福建省仙游县榜头镇九鲤中街539号
邮编	351256
所属行业	投资与资产管理业
主要业务	投资业务
经营范围	一般项目：以自有资金从事投资活动；创业空间服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；新材料技术推广服务；新材料技术研发；智能输配电及控制设备销售；电动汽车充电基础设施运营；充电桩销售；节能管理服务；招投标代理服务；合同能源管理；互联网安全服务；互联网数据服务；市场营销策划；企业管理；企业管理咨询；软件开发；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、收购人的股权结构、控股股东及实际控制人情况

（一）收购人的股权结构

序号	股东名称	认缴出资		实缴出资		出资方式
		金额（万元）	比例	金额（万元）	比例
1	国城控股集团有限公司	57,000.00	60.00%	57,000.00	60.00%	货币
2	五矿国际信托有限公司	23,750.00	25.00%	23,750.00	25.00%	货币
3	韶关市融誉企业管理有限公司	7,125.00	7.50%	7,125.00	7.50%	货币
4	宁波国城投资管理有限公司	4,750.00	5.00%	4,750.00	5.00%	货币
5	大湾产融城乡投资（广州）有限公司	2,375.00	2.50%	2,375.00	2.50%	货币
合计		95,000.00	100.00%	95,000.00	100.00%	-

（二）股权结构图

截至本收购报告书签署之日，国城绿能与控股股东、实际控制人间的股权控制关系如下：

（三）收购人控股股东、实际控制人情况

截至本收购报告书签署之日，收购人国城绿能的控股股东为国城控股集团有限公司，直接持有国城绿能60%股权。吴城是国城绿能的实际控制人。

1、收购人控股股东基本情况

公司名称	国城控股集团有限公司
公司类型	有限责任公司
法定代表人	吴城
统一社会信用代码	91331100MA2A0QRN01
注册资本	500,000万元人民币
成立日期	2017年09月26日
注册地址	浙江省丽水市莲都区城北街368号绿谷信息产业园绿谷一号楼2002-2
经营范围	股权投资，实业投资，矿业投资，房地产投资，矿产品及金属国内贸易，国家准许的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、收购人实际控制人基本情况

吴城，男，中国国籍，无境外永久居留权，1985年4月出生，硕士学历。2017年9月至今，任国城控股集团有限公司董事长；2019年6月至今，任北京浙江企业商会常务副会长；2019年9月至今，任兰州大学理事会理事；2021年6月至今，任国城矿业股份有限公司董事长；2022年7月至今，任福建国城绿能投资有限公司董事长、总经理；2022年8月至今，任内蒙古工商联副主席；2023年1月至今，任第十四届全国政协委员。

（四）收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

1、收购人控制的企业及业务情况

截至本收购报告书签署之日，国城绿能无控制的核心企业和核心业务。

2、收购人控股股东控制的核心企业及核心业务情况

截至本收购报告书签署之日，除国城绿能外，收购人控股股东国城控股集团有限公司直接或间接控制的核心企业情况如下：

序号	控制企业名称	控制类型	注册资本（万元）	持股/表决权比例	主要业务
1	甘肃建新实业集团有限公司	直接持股	55,000.00	100.00%	投资平台及自持物业管理。
2	西藏昌都地区八宿县赛西实业有限公司	直接/间接持股	1,000.00	100.00%	项目建设前期。拟从事铅、锌、锑等矿产品采选、销售。
3	四川兰天化工科技有限公司	直接持股	6,000.00	100.00%	农用碳酸氢铵，液氨氨水的生产、加工、销售。
4	海南天济高科技农业开发有限公司	直接持股	1,500.00	100.00%	农作物种植；自持物业管理；房产开发。
5	察哈尔右翼前旗博海矿业有限公司	直接持股	2,000.00	100.00%	铅锌矿开采、选矿、销售。
6	宁波国城投资管理有限公司	直接持股	20,000.00	100.00%	投资平台。

序号	控制企业名称	控制类型	注册资本（万元）	持股/表决权比例	主要业务
7	宁波国城进出口贸易有限公司	直接持股	10,000.00	100.00%	矿产品、有色金属、建材、化工产品、黄金制品、五金交电、普通机械设备及配件、橡胶制品、皮革制品、办公用品的批发、零售。
8	天津国城贸易有限公司	直接持股	30,000.00	100.00%	矿产品贸易。
9	北京国城信息咨询有限公司	直接持股	500.00	100.00%	管理平台。
10	内蒙古国城实业有限公司	直接持股	105,000.00	100.00%	钼金属矿勘探、采选生产销售。
11	内蒙古国城商业管理有限公司	直接持股	5,000.00	100.00%	暂未开展业务。
12	福建国城睿通能源有限公司	直接持股	5,000.00	100.00%	货物进出口、矿产品贸易。
13	北京国城永源新能源科技有限责任公司	直接持股	200,000.00	100.00%	投资平台。
14	甘肃国城科隆贸易有限公司	直接持股	40,000.00	100.00%	国内贸易代理；金属矿石销售。
15	国城（福建）锂电科技有限 公司	直接持股	50,000.00	100.00%	拟从事前驱体、正极材料的生产和销售。
16	西藏圣凯矿业有限公司	直接/间接持股	500.00	80.00%	拟从事铅、锌、锑等矿产品采选、销售。
17	内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司	间接持股	5,000.00	70.17%	硫酸、次铁精粉的生产、销售。
18	内蒙古东升庙矿业有限责任公司	间接持股	36,000.00	70.17%	铅、锌、铜、硫铁矿产品采选、销售。

序号	控制企业名称	控制类型	注册资本（万元）	持股/表决权比例	主要业务
19	汶川国城合融新能源技术开发有限责任公司	间接持股	500.00	70.17%	投资平台。
20	凤阳县金鹏矿业有限公司	间接持股	20,000.00	70.17%	铅、锌矿开采、选矿；尾砂、废石销售。
21	凤阳县中都矿产开发服务有限公司	间接持股	3,000.00	70.17%	拟从事铅、锌、金的探矿、采选、销售。
22	北京国城嘉华科技有限公司	间接持股	15,000.00	70.17%	管理平台。
23	内蒙古国城资源综合利用有限公司	间接持股	90,000.00	70.17%	金红石二氧化钛等钛产品的研发生产与销售；副产高品质铁精矿的销售。
24	天津国瑞贸易有限公司	间接持股	5,000.00	70.17%	有色金属及矿产品购销。
25	海南国城常青投资合伙企业（有限合伙）	间接持股	120,000.00	70.17%	投资平台。
26	四川国城合融新能源技术开发有限责任公司	间接持股	100,000.00	70.17%	投资平台，以及从事金属矿石销售；非金属矿及制品销售；国内贸易代理；销售代理；贸易经纪业务。
27	阿坝理县国城新能源技术开发有限责任公司	间接持股	1,000.00	70.17%	业务待开展。
28	四川国城锂业有限公司	间接持股	100,000.00	70.17%	拟从事锂盐生产和销售。
29	乌拉特后旗国园环保有限公司	间接持股	10,000.00	65.96%	国城资源配套水处理企业。
30	广州国城德远有限公司	直接持股	20,000.00	60.00%	投资平台。

序号	控制企业名称	控制类型	注册资本（万元）	持股/表决权比例	主要业务
31	国城矿业股份有限公司	间接持股	111,763.54	70.17%	有色金属采选、工业硫酸生产及相关产品贸易业务。

截至本收购报告书签署之日，收购人控股股东国城控股集团有限公司控制的无实际业务及拟逐步注销的企业情况如下：

序号	控制企业名称	控制类型	注册资本（万元）	持股/表决权比例	主要业务
1	内蒙古临河繁荣磷铵化工有限公司	间接持股	4,000.00	100.00%	未开展实际业务。
2	乌兰察布市白泉山庄餐饮管理有限公司	间接持股	3,100.00	100.00%	酒店管理和运营，正在破产重整。
3	察右前旗继辉矿业有限公司	间接持股	300.00	100.00%	未开展实际业务。
4	哈尔滨国城联信实业有限公司	直接持股	100,000.00	100.00%	未开展实际业务。（注销中）
5	国城发展（深圳）有限公司	直接持股	10,000.00	100.00%	未开展实际业务。
6	马尔康国城国康矿业有限公司	直接持股	20,000.00	100.00%	未开展实际业务。
7	乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司	间接持股	37,000.00	87.46%	正在破产重整程序。
8	城铭瑞祥（上海）贸易有限公司	间接持股	5,000.00	70.17%	未开展实际业务。
9	宁波城铭瑞祥科技有限公司	间接持股	5,000.00	70.17%	未开展实际业务。

序号	控制企业名称	控制类型	注册资本（万元）	持股/表决权比例	主要业务
10	国城合融（北京）新能源科技有限责任公司	间接持股	100,000.00	70.17%	未开展实际业务。
11	国城矿业（深圳）有限公司	间接持股	10,000.00	70.17%	未开展实际业务。
12	丽水国城睿城科技有限公司	间接持股	600.00	70.17%	拟注销。
13	四川中赛投资实业集团有限公司	间接持股	5,000.00	60.00%	自持物业管理。
14	四川省南充市恒兴房地产开发有限公司	间接持股	2,000.00	60.00%	已停止运营多年，待清算。
15	海南国城明奥投资合伙企业（有限合伙）	直接持股	50,000.00	59.00%	未开展实际业务。
16	北京国城嘉德投资有限公司	直接持股	10,000.00	51.00%	未开展实际业务。
17	巴彦淖尔市抱抱熊托育服务有限公司	间接持股	122.00	50.82%	附属业务，非核心业务。
18	北京国城天翼建材有限公司	间接持股	2,000.00	50.00%	未开展实际业务。

3、收购人实际控制人控制的核心企业及核心业务情况

截至本收购报告书签署之日，除国城控股集团有限公司及其控制的企业外，收购人实际控制人吴城控制的核心企业情况如下：

序号	企业名称	控制类型	注册资本（万元）	持股/表决权比例	主要业务
1	浙江宝闰通汇资产管	直接持股	5,000.00	99%	投资平台。

序号	企业名称	控制类型	注册资本（万元）	持股/表决权比例	主要业务
	理有限公司
2	庆元县濛洲花园房屋开发有限公司	直接持股	50.00	34%	房地产开发与销售。（凭资质经营）
3	北京宝闰企业管理有限公司	直接持股	600.00	83.33%	投资平台。

三、收购人最近两年的财务情况

（一）审计意见

国城绿能2023年度财务报表经鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）甘肃分所审计，并出具了鹏盛（甘）审字[2024] 00007号《审计报告》，审计意见如下：

“我们审计了福建国城绿能投资有限公司（以下简称“贵公司”）的财务报表，包括2023年12月31日的资产负债表，2023年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量。”

（二）最近两年主要财务数据

1、资产负债表

单位：元

项 目	2023年12月31日	2022年12月31日
流动资产：
货币资金	422,196.47	572,702.03
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款
应收款项融资

预付款项
其他应收款	26,580,000.00	383,205,876.68
其中：应收利息
应收股利
存货
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	27,002,196.47	383,778,578.71
非流动资产：
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资	971,000,000.00	21,000,000.00
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产
在建工程
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计	971,000,000.00	21,000,000.00
资产总计	998,002,196.47	404,778,578.71

（续上表）

项 目	2023年12月31日	2022年12月31日
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
衍生金融负债

应付票据
应付账款
预收款项
合同负债
应付职工薪酬
应交税费
其他应付款	249,228,883.30	5,006,659.90
其中：应付利息
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	249,228,883.30	5,006,659.90
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计	249,228,883.30	5,006,659.90
股东权益：
股本	750,000,000.00	400,000,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积
未分配利润	-1,226,686.83	-228,081.19
股东权益合计	748,773,313.17	399,771,918.81
负债和股东权益总计	998,002,196.47	404,778,578.71

2、利润表

单位：元

项 目

2023年度

2022年度

一、营业收入
减：营业成本
税金及附加	25,090.00	25,000.00
销售费用
管理费用	1,000,610.00	628,961.90
研发费用
财务费用	-27,096.52	-426,627.87
其中：利息费用
利息收入
加：其他收益
投资收益（损失以“－”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“－”号填列）
净敞口套期收益（损失以“－”号填列）
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
信用减值损失（损失以“－”号填列）
资产减值损失（损失以“－”号填列）
资产处置收益（损失以“－”号填列）
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	-998,603.48	-227,334.03
加：营业外收入
减：营业外支出	2.16	747.16
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	-998,605.64	-228,081.19
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	-998,605.64	-228,081.19
（一）按经营持续性分类：
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
（二）按所有权归属分类：
1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“－”号填列）
2.少数股东损益（净亏损以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额
（一）归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额
1.不能重分类进损益的其他综合收益
（1）重新计量设定受益计划变动额
（2）权益法下不能转损益的其他综合收益
（3）其他权益工具投资公允价值变动

（4）企业自身信用风险公允价值变动
2.将重分类进损益的其他综合收益
（1）权益法下可转损益的其他综合收益
（2）其他债权投资公允价值变动
（3）金融资产重分类计入其他综合收益的金额
（4）其他债权投资信用减值准备
（5）现金流量套期储备
（6）外币财务报表折算差额
（7）其他
（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
六、综合收益总额	-998,605.64	-228,081.19

3、现金流量表

单位：元

项目	2023年度	2022年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	457,608,323.40	145,500,200.00
经营活动现金流入小计	457,608,323.40	145,500,200.00
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
支付的各项税费	25,090.00	70,276.68
支付其他与经营活动有关的现金	36,733,738.96	323,857,221.29
经营活动现金流出小计	36,758,828.96	323,927,497.97
经营活动产生的现金流量净额	420,849,494.44	-178,427,297.97
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
投资支付的现金	771,000,000.00	121,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计	771,000,000.00	121,000,000.00
投资活动产生的现金流量净额	-771,000,000.00	-121,000,000.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	350,000,000.00	300,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	350,000,000.00	300,000,000.00
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额	350,000,000.00	300,000,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	-150,505.56	572,702.03
加：期初现金及现金等价物余额	572,702.03
六、期末现金及现金等价物余额	422,196.47	572,702.03

注：2022年财务数据未经审计

（三）会计制度及主要会计政策变更情况

国城绿能最近一个会计年度所采用的会计制度及主要会计政策未发生变更。

四、收购人最近2年所受处罚及诉讼、仲裁情况

经在中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台检索查询，截至本收购报告书签署之日，国城绿能最近两年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，也不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在被列入证券期货市场失信人员名单或采取市场禁入措施的情形。

五、收购人董事、监事和高级管理人员情况

（一）收购人董事、监事和高级管理人员情况

序号	姓名	职务
1	吴城	董事长、总经理
2	王敏毅	董事
3	熊为民	董事

4	高景	董事
5	吴标	董事
6	赵俊	监事
7	陈奋玲	财务负责人

（二）收购人董事、监事和高级管理人员最近2年所受处罚及诉讼、仲裁情况2023年11月29日，中国证券监督管理委员会重庆监管局向国城矿业出具《中国证券监督管理委员会重庆监管局行政处罚决定书》（[2023]4号），因错误适用会计准则导致信息披露违规，对国城矿业董事长吴城给予警告，并处以45万元罚款。吴城已于2023年12月5日将罚款汇交中国证券监督管理委员会账户。基于同样事由，吴城于 2023年9月19日收到中国证券监督管理委员会重庆监管局出具的警示函，且于2023年12月18日收到深圳证券交易所给予的通报批评的纪律处分。根据证券期货市场失信记录查询平台公示结果，吴城已被列入证券期货市场严重违法失信主体名单。除上述情况外，经在中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台检索查询，收购人董事、监事、高级管理人员最近2年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

六、收购人主体资格情况

（一）收购人是否为私募投资基金管理人或私募投资基金，是否需按照相关规定履行登记备案程序

收购人为有限责任公司，并非私募投资基金管理人或私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序。

（二）收购人不存在不良诚信记录的情况

截至本报告书签署之日，收购人已作不存在诉讼仲裁、失信情况的说明，经全国法院被执行人信息查询系统、信用中国网站、国家企业信用信息公示系统网站、人民法院公告网等互联网平台核查，收购人具有良好的诚信记录。除

本收购报告书“第一节收购人基本情况”之“五、收购人董事、监事和高级管理人员情况”之“（二）收购人董事、监事和高级管理人员最近2年所受处罚及诉讼、仲裁情况”所述事项外，收购人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在其他行政处罚或失信记录。

（三）收购人不存在不得收购非上市公众公司的情形

收购人国城绿能已出具承诺函，郑重承诺不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形之一：

1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、收购人最近2年有严重的证券市场失信行为；

4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。

（四）收购人符合《投资者适当性管理办法》的要求

收购人为依法设立并有效存续的独立法人，具有作为投资者的主体资格与行为能力，其实缴注册资本大于200万元，符合《投资者适当性管理办法》关于投资者适当性制度的相关要求。

综上，截至本收购报告书签署之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条及其他法律法规所规定的禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。

第二节 本次收购的基本情况

一、收购方式

本次收购系执行莆田中院破产重整司法裁决。2022年6月30日，因众和股份不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力，莆田中院裁定受理众和股份破产重整案。

2022年9月30日，莆田中院根据众和股份管理人的申请，裁定对众和股份等四家公司进行实质合并重整，并指定众和股份管理人担任众和股份等四家公司实质合并重整管理人。

2023年3月30日，众和股份等四家公司向莆田中院提交重整计划草案。根据重整计划草案出资人权益调整内容，众和股份总股本为635,258,156股，众和股份现有的账面资本公积金为84,120,944元，为支持重整，重整投资人将在重整计划批准之后投入重整投资款26.50亿元，其中550,000,000元将先行支付，作为资本性投入并计入众和股份资本公积金，众和股份账面资本公积金将达到634,120,944元。

上述资本公积金形成后，众和股份以总股本635,258,156股为基数，按每10股转增9.9172股的比例实施资本公积金转增股票，共计可转增630,000,000股股票；转增后，众和股份的总股本增加至1,265,258,156股（最终实际转增的股票数量以中证登北京分公司实际登记确认的数量为准）。转增股票中566,474,185股股票用于引入重整投资人国城绿能，转增股票中63,525,815股股票将在重整计划执行阶段，以届时选定的股权登记日收盘后登记在册的除国城绿能外众和股份全体股东进行分配。资本公积金转增股本后，国城绿能将持有众和股份

44.77%的股份。

2023年3月30日，众和股份等四家公司、众和股份管理人与国城绿能、国城集团签署了《重整投资协议》，国城绿能拟通过支付重整投资款26.50亿元（含用于形成资本公积的款项5.5亿元）等方式对众和股份等四家公司进行重整投资，国城绿能有条件受让众和股份以资本公积金转增方式形成的股票，并最终取得转增后众和股份总股本约44.77%的股份（以莆田中院裁定批准的重整计

划中规定的内容和中证登北京分公司实际登记确认的数量为准）。2023年4月24日，莆田中院作出（2022）闽03破7号之四《民事裁定书》，裁定批准众和股份等四家公司重整计划，并终止众和股份等四家公司重整程序。

截至2024年4月24日，国城绿能已将重整投资款26.50亿元支付完毕。本次收购完成后，收购人国城绿能将持有众和股份44.77%股份，成为众和股份的控股股东。

二、收购人本次收购前后权益变动情况

收购人在本次收购前后持有公众公司股份情况如下：

本次收购前股份情况			本次收购后股份情况
直接持股数量	间接持股数量	持股比例	直接持股数量	间接持股数量	持股比例
-	-	-	566,472,403	-	44.77%

本次收购前，国城绿能不持有公众公司股份。本次收购后，国城绿能持有众和股份566,472,403股股票，占众和股份总股本比例44.77%。

三、本次收购相关协议主要内容

（一）重整投资协议

2023年3月30日，福建众和股份有限公司（甲方1）、福建众和纺织有限公司（甲方2）、厦门华纶印染有限公司（甲方3）、厦门黄岩贸易有限公司（甲方4）与福建国城绿能投资有限公司（乙方）、福建众和股份有限公司等四家公司管理人（丙方）、国城控股集团有限公司（丁方）签署了《重整投资协议》。各方通过本协议就投资的基本原则、投资的交易方案和条件、重整计划相关事项等事宜作出约定，主要内容如下：

“1、本次投资的基本原则

（1）福建众和股份有限公司（以下简称“众和股份”或“甲方1”）为一家依据中华人民共和国法律合法设立并有效存续的股份有限公司。2022年6月30日，福建省莆田市中级人民法院（以下简称“莆田中院”）依法裁定受理众和股份重

整，并指定北京市君合（广州）律师事务所、福建信实（莆田）律师事务所担任众和股份管理人。2022年9月30日，莆田中院依法裁定对众和股份及其子公司福建众和纺织有限公司、厦门华纶印染有限公司、厦门黄岩贸易有限公司（以下合称“众和股份等四家公司”）进行实质合并重整，并指定众和股份管理人担任众和股份等四家公司管理人（以下简称“管理人”或“丙方”）。

（2）国城控股集团有限公司（以下简称“国城集团”或“丁方”）与众和股份于2022年2月23日签署的《战略合作协议书》约定，国城集团及/或其指定第三方根据重整需要，投入重整资金参与众和股份的司法重整进程，重整完成后取得众和股份控制权。福建国城绿能投资有限公司（以下简称“国城绿能”或“乙方”）为国城集团设立于福建省莆田市的控股子公司，国城集团指定国城绿能具体参与对众和股份等四家公司的重整投资，为众和股份等四家公司提供偿债资源以保障重整成功。

为推动众和股份等四家公司实质合并重整程序顺利进行，最大限度保障债权人及协议签署各方合法权益，在遵守相关法律法规及证券监管规定的前提下，乙方通过市场化、法治化的方式参与对众和股份等四家公司的重整投资。

2、交易方案

（1）在甲方的重整计划执行阶段，乙方将向甲方1投入资金形成增量资本公积金，甲方1账面资本公积金达到634,120,944元后进行资本公积金转增股票，所转增63,000万股股票的用途包括用于引进重整投资人、向除乙方外的全体股东分配。

（2）为本次投资之目的，在甲方的重整计划执行阶段，乙方通过本次投资取得566,474,185股甲方1转增股票，成为甲方1控股股东，剩余63,525,815股转增股票用于向除乙方外的全体股东分配。转增股票具体数量、乙方最终受让股份数量、受让价格及对价款、向除乙方外的全体股东分配部分转增股票等内容以莆田中院裁定批准的重整计划中规定的内容为准。

（3）各方确认，乙方受让转增股票的条件包括：

①在重整计划执行期间，乙方向众和股份投入重整投资款26.50亿元，其

中先行支付5.50亿元（含乙方已支付的保证金）至甲方1账户作为资本性投入、计入众和股份资本公积金；

②乙方将利用其在产业、资金、市场等方面的优势与众和股份形成互补，尽快恢复和增强众和股份的持续经营和盈利能力；

③在提高众和股份融资能力等方面提供股东支持：

④对于截至2023年3月22日已向管理人申报的债权，在重整计划执行完毕后留债清偿的过程中，重整投资人将通过股东资金赠予向众和股份提供相当于留债额度50%的资金作为留债清偿的偿债资金来源，众和股份就相应赠予资金将计入资本公积；如重整投资人进行上述资金赠予后，众和股份仍出现可能不能按期足额清偿情况的，重整投资人或其指定主体还将通过向众和股份提供借款等方式，保障众和股份按期足额清偿。

（4）根据截至2023年3月22日已向管理人申报的债权的审查确认情况、莆田中院裁定确认的债权、经管理人初步审查确定但尚未经莆田中院裁定确认的债权、暂缓确定债权（见本协议附件一）的统计情况以及重整中留债清偿安排，众和股份等四家公司重整计划执行完毕后留债额度约10.98亿元，重整投资人进行上述股东赠予的金额约留债额度的50%，即5.49亿元，重整投资人在重整计划执行完毕后按照本协议第3.1.4条进行股东赠予以清偿的债务不包括截至2023年3月22日未向管理人申报的债权。重整投资人将按照留债债权的清偿进度分笔进行上述股东赠予，在众和股份按照重整计划需要清偿各笔留债债权之日的3个工作日前将相应赠予资金支付至众和股份指定银行账户。

（5）各方确认，本次重整中，众和股份等四家公司对其全资子公司的债务不占用众和股份等四家公司的偿债资源，亦不属于上述予以留债清偿安排的范围，将在不损害其他债权人利益的前提下，由众和股份等四家公司与其全资子公司协商妥善解决。重整投资人在重整计划执行完毕后按照本协议进行股东赠予以清偿的债务不包括上述众和股份等四家公司对其全资子公司的债务。

（6）各方确认并同意，投资款在本次重整程序中将用于甲方及丙方根据重整计划清偿各类债务、支付各项破产费用及共益债务等用途，以确保全面、有

效地化解甲方的债务问题。

（7）自本协议签署之日起至重整计划执行完毕之日为止的期间，甲方的日常经营和重大事项仍由甲方根据《中华人民共和国企业破产法》等相关法律规定在丙方监督下经营管理，过渡期的正常损益乙方予以认可和接受。

3、保证金及重整投资款的支付

（1）保证金。各方确认，乙方已将本次投资保证金2亿元支付至丙方账户。在甲方的重整计划草案被莆田中院裁定批准后，上述保证金将转化为乙方支付至管理人账户的重整投资款，丙方应在乙方支付完第一笔投资款3.5亿元之日起5个工作日内将该等资金支付至甲方1指定收款账户并计入众和股份资本公积金。

（2）重整投资款的缴付及转增股票登记。乙方应在重整计划执行期限届满之日15日前支付完毕重整投资款26.50亿元（含上述已支付的保证金2亿元），其中：

①自甲方的重整计划草案被莆田中院裁定批准之日起满30个工作日前，乙方向甲方1指定收款账户支付完毕第一笔投资款5.50亿元（含上述已支付的保证金2亿元）。

各方同意，第一笔投资款作为资本性投入、计入众和股份资本公积金。第一笔投资款中，3.50亿元由乙方直接支付至甲方1指定收款账户，2亿元由丙方在乙方支付完上述3.5亿元之日起5个工作日内将该等资金支付至甲方1指定收款账户;乙方和丙方均可分多次支付该等款项，甲方1在每次收到款项后的当日或次日应将其收到的全部款项转入丙方账户，统一用于执行重整计划所需的偿债资金来源等用途。

在甲方的重整计划草案被莆田中院裁定批准后，甲方、丙方应采取有效措施及时推进转增股票办理和登记事宜。自乙方按照本协议约定将上述第一笔投资款5.50亿元全部支付至甲方1指定收款账户之日起3个工作日内，甲方、丙方应向莆田中院提交申请协助执行转增股票登记的相关资料。在取得莆田中院出具的协助执行转增股票登记的文书之日起20个工作日内，甲方、丙方应当按照重整计划的规定办理完成63,000万股转增股票的登记工作，其中乙方已支付

第一笔投资款对应的股份117,570,114股直接登记至乙方名下，512,429,886股登记至丙方证券账户（最终实际转增的股票数量以中登公司实际登记确认的数量为准）。上述乙方已支付第一笔投资款对应的股份数量计算方式为：乙方通过本次投资取得的全部股份数量566,474,185股×乙方已支付的第一笔投资款5.50亿元/乙方在重整计划执行期间需要支付的投资款26.50亿元=117,570,114股。

②乙方将根据重整进度，在上述转增股票登记完成后向丙方账户支付投资款21亿元，但最迟应于甲方的重整计划执行期限届满之日15日前支付完毕。

③自乙方支付完毕上述第一笔投资款且甲方、丙方按照本协议第3.2.2.1条规定办理完成转增股票登记的相关手续后，乙方在重整计划执行期限届满之日40日前按照本协议继续支付投资款的，在甲方、丙方收到乙方支付的每一笔投资款后，乙方有权要求在甲方、丙方收到款项之日起3个工作日内，按莆田中院要求向其提交申请协助执行该笔投资款对应的转增股票过户登记至乙方名下的全部相关资料，并要求甲方、丙方在取得莆田中院出具的协助执行转增股票过户登记的文书之日起20个工作日内完成转增股票过户至乙方名下，乙方应提供相应的配合（包括但不限于提供办理转增股票登记所需的相关资料）。

最迟在甲方重整计划执行期限届满之日30日前，甲方、丙方应按莆田中院要求向其提交申请协助执行转增股票过户登记的全部相关资料，股票股数为乙方通过本次投资取得的全部股份数量566,474,185股扣减莆田中院已经出具完毕协助执行转增股票登记的文书对应的股份数量（最终实际过户的股票数量以中登公司实际登记确认的数量为准）。甲方、丙方在收到乙方按照本协议支付的

26.50亿元重整投资款，并取得莆田中院出具的上述协助执行转增股票登记的文书之日起2个工作日内向中登公司申请将转增股票过户至乙方名下，乙方应提供相应的配合（包括但不限于提供办理转增股票登记所需的相关资料）。

上述乙方支付的每一笔投资款对应的转增股票数量计算方式为：乙方通过本次投资取得的全部股份数量566,474,185股×乙方支付的该笔投资款金额/乙方在重整计划执行期间需要支付的投资款26.50亿元。最终实际过户的股票数量以中登公司实际登记确认的数量为准。

（3）丙方账户信息如下：

开户名：福建众和股份有限公司等四家公司管理人开户行：中国银行莆田分行营业部账号：427383181993

4、重整计划相关事项

（1）甲方的债务清偿具体安排以莆田中院裁定批准的重整计划中规定的内容为准。

（2）甲方承诺其制作和提交至莆田中院和债权人会议的重整计划草案中涉及本次投资的相关内容完全符合本协议的相关约定，甲方在制作重整计划草案过程中将会就涉及本次投资的重要事项（包括但不限于转增股票数量、转让给重整投资人的价格、重整程序中已确认债权发生重大变化等）明确、及时告知乙方，将充分听取并在重整计划草案中体现乙方对本次投资相关事项的意见。

（3）甲方在向莆田中院及债权人会议提交重整计划草案前，应取得乙方对重整计划草案的书面认可。在取得乙方书面认可后，方可向莆田中院和债权人会议提交重整计划草案。若乙方在甲方发出征询函件后2日内未予以书面回复，视为认可甲方所制作的重整计划草案。

5、陈述和保证

（1）甲方、丙方的陈述和保证

①甲方、丙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议或对该方有法律约束力的文件产生冲突。

②甲方、丙方保证按照本协议约定及莆田中院依法裁定批准的重整计划规定的原则使用乙方支付的投资款。投资款支付至丙方账户后，由甲方及丙方负责按照重整计划向债权人进行现金分配以及转增股票的办理。在重整计划执行完毕满6个月后，如丙方账户仍有资金剩余的，丙方应将该等资金转至甲方1指定账户。

③在不违反相关法律法规规定、重整计划规定、本协议约定以及重整程序规定的前提下，甲方应在其能力及职责范围内通过执行重整计划的方式配合乙方实施本次投资。

（2）乙方、丁方的陈述和保证

①乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议或对该方有法律约束力的文件产生冲突。

②乙方保证不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的不得收购非上市公众公司的情形。

③乙方保证其按本协议约定履行支付投资款等重整投资人义务，保证其支付资金的来源合法合规，且有足够的能力按本协议约定及时全额支付对价款。

④根据《非上市公众公司收购管理办法》第十八条规定，乙方承诺本次受让的转增股票自登记至其名下之日起12个月内不得转让，但乙方持有的转增股票在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制。

⑤丁方对乙方在本协议项下的全部义务承担无条件并不可撤销的连带责任。

6、违约责任

（1）本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺，或其所作出的陈述、保证或承诺失实或严重有误的，则该方应被视作违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括守约方遭受的与违约方违约行为相关的损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反本协议可能造成的损失。

（2）本协议生效后，除本协议另有约定外，甲乙双方非因不可抗力原因而单方不履行本协议的，或者实质性违反本协议约定导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议，并要求违约方按照本协议中“本次投资交易方案”所约定的投资款总价款的20%向守约方支付违约金。前述违约金如不足以覆盖守约方损失的部分，守约方有权继续向违约方主

张赔偿责任。

7、保密义务

（1）除非事先书面同意或者法律法规、证券监管规定另有规定，本协议各方应对本协议的存在、本次重整相关事宜及就本协议协商、签署、履行过程中获悉的其他方未被公众知悉的任何相关信息承担保密义务。

（2）本协议任何一方违反上述规定的保密义务给本协议对方造成损失的，须赔偿全部直接及间接损失。

8、本协议的生效、变更、解除和实施

（1）本协议经各方加盖公章后，自本协议正文文首注明之签署日期成立并生效。

（2）经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改、变更或补充。任何修改、变更或补充必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。本协议解除或终止的，不影响本协议约定的违约责任条款和争议解决条款的效力。

9、法律适用和争议解决

（1）本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。

（2）凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式解决，协商不成的，应通过向甲方1所在地人民法院提起诉讼的方式解决。”

四、本次收购金额总额、资金来源及支付方式

根据《重整投资协议》，收购人国城绿能在本次重整过程中，合计支付重整投资款26.50亿元，其中先行支付5.50亿元（含已支付的保证金2亿元）作为资本性投入、计入众和股份资本公积金。本次收购的资金全部来源于自有或自筹资金，本次收购的资金在2024年4月24日前以银行转账的方式全部支付完毕。

本次收购资金26.50亿元来源于股东出资和股东借款，股东借款中1.208亿元实际来自五矿国际信托有限公司所管理的信托计划募集的信托资金，该等借

款合同中约定国城绿能取得众和股份的股票后以其持有的众和股份股票向五矿国际信托有限公司提供质押担保。收购人出具承诺，本次收购资金来源合法，除上述质押情况外，本次收购的标的上没有设定其他权利，也没有在收购价款之外存在其他补偿安排，不存在以证券支付本次收购款项的情形，不存在他人委托持股、代持股份、信托持股或其他类似安排代第三人持有股份的情形。

五、本次收购的授权和批准情况

（一）破产重整程序

2022年6月30日，因众和股份不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力，莆田中院裁定受理众和股份破产重整案。

2022年8月16日，莆田中院指定北京市君合（广州）律师事务所、福建信实（莆田）律师事务所担任众和股份管理人，负责开展各项重整工作。

2022年9月30日，莆田中院根据众和股份管理人的申请，裁定对众和股份等四家公司进行实质合并重整，并指定众和股份管理人担任众和股份等四家公司实质合并重整管理人。

2023年3月30日，众和股份等四家公司向莆田中院提交重整计划草案。

2023年3月30日，众和股份等四家公司、管理人与国城绿能、国城集团签署了《重整投资协议》，国城绿能拟通过支付重整投资款26.50亿元（含用于形成资本公积的款项5.5亿元）等方式对众和股份等四家公司进行重整投资，国城绿能有条件受让众和股份以资本公积金转增方式形成的股票，并最终取得转增后众和股份总股本约44.77%的股份（以莆田中院裁定批准的重整计划中规定的内容和中证登北京分公司实际登记确认的数量为准）。

莆田中院于2023年4月24日作出（2022）闽03破7号之四《民事裁定书》，裁定批准众和股份等四家公司重整计划，并终止众和股份等四家公司重整程序。

（二）收购后续程序

重整计划草案规定“因客观原因，致使本重整计划无法在上述期限内执行完

毕的，债务人应于执行期限届满前15日内，向法院提交延长重整计划执行期限的申请，并根据法院裁定批准的执行期限继续执行。”2023年10月6日，国城集团、国城绿能向众和股份出具《沟通函》，称受宏观环境、产品价格波动等市场因素的影响，重整投资人国城绿能的重整投资款未能如期全部支付完毕。建议众和股份等四家公司按照重整计划的规定向莆田中院申请将重整计划执行期限延长六个月至2024年4月24日止，确保重整计划和《重整投资协议》中的各项工作得到全面执行，国城集团同日向众和股份送达了《重整投资款余款支付计划及资金来源》。鉴于上述情况，2023年10月8日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于拟提交延长重整计划执行期限申请的议案》，申请重整计划执行期限延长6个月即至2024年4月24日止。

2023年10月23日，众和股份收到莆田中院出具的《民事裁定书》（<2022>闽03破7号之七），裁定将众和股份等四家公司重整计划执行期限及监督期限延长至2024年4月24日。2024年1月15日，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司根据莆田中院出具的《协助执行通知书》（<2022>闽03破7），已将众和股份破产企业财产处置专用账户中80,924,800股众和股份股票划转到国城绿能名下。

2024 年 4 月 9日，众和股份第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于提交再次延长〈重整计划〉执行期限申请的议案》，为维护各方的权益、促进公司重整工作的继续执行，经与重整投资人沟通并请示重整管理人，众和股份等四家公司按照《重整计划》的规定，向法院递交了延长《重整计划》执行期限的申请。2024年 4月 24日，众和股份收到莆田中院出具的《民事裁定书》（<2022>闽 03 破7 号之九），裁定将众和股份等四家公司重整计划执行期限及监督期限延长至2024年10月24日。

2024年4月24日，重整投资人国城绿能已通过银行转账的方式将重整投资款全部支付完毕。

2024年4月30日，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司收到了莆田

中院出具的《协助执行通知书》（<2022>闽03破7），于2024年5月13日出具证券过户登记确认书，将众和股份破产企业财产处置专用账户中485,547,603股众和股份股票划转到国城绿能名下，划转后国城绿能持有众和股份566,472,403股股票，占众和股份总股本比例44.77%。

（三）收购方的授权和批准

1、2023年2月10日，国城绿能董事会召开第一届第一次临时董事会会议。本次会议的召开符合《公司法》和《福建国城绿能投资有限公司章程》的规定。经全体董事一致同意，作出如下决议：

（1）审议通过《关于公司作为重整投资人与众和股份等四家公司及管理人签订<重整投资协议>议案》。

（2）本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

2、2023年2月26日，国城绿能召开2023年第一次临时股东会决议，全体股东一致同意：审议通过《关于公司作为重整投资人与众和股份等四家公司及管理人签订<重整投资协议>议案》。

（四）本次收购尚需履行完成的相关程序

1、本次收购的相关文件尚需按照《收购管理办法》的规定向全国股份转让系统履行相关备案及信息披露程序；

2、其他可能涉及的审批程序。

六、收购人在收购实施发生之日前6个月买卖公众公司股票的情况

在本次收购事实发生之日起前6个月内，收购人不存在买卖众和股份股票的情况。

七、收购人的董事、监事和高级管理人员在收购事实发生之日前6个月买卖公众公司股票的情况

在本次收购事实发生之日起前6个月内，收购人的董事、监事和高级管理人员不存在买卖众和股份股票的情况。

八、收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）在本报告签署日前24个月内与公众公司交易情况

1、本收购报告书签署前24个月内，本公司及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与公众公司发生的交易主要如下：

（1）2022年4月8日，国盛新能、盛屯锂业与金鑫矿业、国城集团、吴城签署《锂辉石采购协议》，国盛新能向金鑫矿业预付30,000万元货款，金鑫矿业向盛屯锂业提供货物。

（2）2022年9月30日，国盛新能、盛屯锂业、金鑫矿业、国城集团、致远锂业共同签定《债权转让协议暨预付款协议》，该协议约定国盛新能将《锂辉石采购协议》预付款30,000万元及期间利息8,784,578.24元共计308,784.578.24元转让给盛屯锂业，该预付款自2022年10月01日起不计息。2022年4月21日-2022年9月30日金鑫矿业和致远锂业结算货款116,006,492.43元，抵减后预付款余额192,778,085.81元。

（3）国城常青、国城德远、阿坝州众和、金鑫矿业、众和股份及国城集团签订协议，对向金鑫矿业支付增资补偿款事宜作出安排。

（4）2022年5月20日，众和股份控股公司阿坝州众和向国城集团借款人民币9万元；2023年度，阿坝州众和向国城集团借款总额人民币465.8万元，该借款系阿坝州众和短期资金周转需要。

2．除上述情况及参与众和股份重整外，本次收购报告书出具前24个月内，本公司及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与公众公司未发生其他交易。

第三节 本次收购目的和后续计划

一、本次收购的目的

本次收购系本公司作为重整投资人，通过重整程序获得众和股份控股权而触发。本次收购目的是为推动众和股份等四家公司重整计划顺利执行，解决众和股份历史债务负担，重回良性发展轨道。本公司将利用在产业、资金、市场等方面的优势与众和股份形成互补，尽快恢复和增强众和股份的持续经营和盈利能力。

二、本次收购后续计划

（一）对公众公司主要业务的调整计划

收购人暂无对公众公司主营业务进行重大调整的计划。如果根据公众公司实际情况需要进行资产、业务调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（二）对公众公司管理层的调整计划

收购人将在本次收购后调整公众公司管理层。收购人将根据公众公司的实际需要，本着有利于维护公众公司及全体股东的合法权益的原则，按照《公司法》《福建众和股份有限公司章程》等相关规定，对公众公司管理层完成调整。

（三）对公众公司组织结构的调整计划

收购人在本次收购完成后对公众公司的后续经营管理过程中，将根据公众公司经营实际需要，并依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规的规定，进一步优化公众公司的组织架构，促进公众公司快速、可持续发展。

（四）对公众公司章程的修改计划

本次收购完成后，收购人将根据公众公司的实际需要并依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规的规定提出修

改公众公司章程的建议，并及时履行信息披露义务。

（五）对公众公司资产进行重大处置的计划

收购人拟将合理改善资产结构，提高经济效益，推动众和股份健康、有序、快速发展。

（六）对公众公司员工聘用做出调整的计划

本次收购完成后，公众公司员工聘用计划将根据公众公司实际经营发展需要进行合理调整。若根据未来实际情况对员工进行聘用或解聘的，公众公司将严格按照法律法规的规定进行。

第四节 本次收购对公众公司的影响分析

一、本次收购对公众公司控制权的影响

本次收购前，公众公司控股股东为许金和、许建成，实际控制人为许金和、许建成。本次收购完成后，国城绿能将持有众和股份44.77%的股份，成为众和股份的控股股东，实际控制人为吴城。

二、本次收购对公众公司财务状况、盈利能力的影响

本次收购完成后，公司的主营业务不会发生重大变化，对公司的持续经营能力不会产生重大影响。收购人在成为公众公司直接控股股东后，进行更有效的资源整合，预计对公司的经营业绩、盈利能力产生积极影响。

三、本次收购对公众公司独立性的影响

在本次收购完成后且国城绿能作为众和股份股东期间，收购人承诺将确保众和股份依据相关法律法规和公众公司章程的要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，收购人及收购人控制的其他企业将与众和股份在人员、财务、业务、资产、机构等方面保持独立，将不以任何形式影响众和股份的独立运营。

四、本次收购对公众公司关联交易的影响

（一）本次收购前与公众公司的业务往来情况

本次收购完成后，收购人将成为公众公司的控股股东，公众公司与收购人控股股东国城集团及其控制的其他公司的业务往来将形成关联交易，该关联交易参见本收购报告书“第二节 本次收购的基本情况”之“八、收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）在本报告签署日前24个月内与公众公司交易情况”。

（二）本次收购完成后的关联交易

为规范未来可能发生的关联交易，收购人及其实际控制人出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体承诺如下：

“1、自本承诺函出具之日起，本公司/本人以及本公司/本人所控制的其他企业（下称“关联企业”）将尽可能规范或减少与众和股份之间的关联交易；

2、对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，本公司/本人及关联企业将严格遵守《公司法》等有关法律法规、规范性法律文件及《福建众和股份有限公司章程》中关于关联交易事项的回避规定，遵循公平交易的原则，所涉及的关联交易均将按照众和股份关联交易决策程序进行，履行合法程序，并及时督促众和股份对关联交易事项进行信息披露；

3、本公司/本人承诺不通过关联交易损害众和股份及其他股东的合法权益；

4、本承诺函在本公司/本人作为众和股份控股股东/实际控制人期间持续有效。”

五、本次收购对公众公司同业竞争的影响

国城绿能属于投资平台，主要从事投资业务，不从事具体生产经营活动，其控股股东国城集团是一家集矿业、化工、贸易、投资等业务为一体的大型综合性企业集团，旗下控股公司的矿业产品主要包括锌精矿、铅精矿、银精矿、铜精矿、硫精矿等。众和股份的主营业务产品包括：锂辉石、氢氧化锂、电池正极三元材料、正极锰酸锂材料、电解液材料等。2023年，公司主要收入来源于锂辉石矿的开采及销售。其控股公司阿坝州众和新能源有限公司、深圳市天骄科技开发有限公司和灌云天骄科技开发有限公司因目前生产长期处干全面停工状态，无生产氢氧化锂和电池正极材料产品带来的收入。

国城绿能控股股东控制的其他企业存在众和股份锂盐和电池材料相关业务的发展规划，但由于众和股份锂盐和电池材料业务的生产长期处于全面停工状态，因此，对众和股份不构成重大影响，两者不构成实质的同业竞争。

为避免本次收购完成后与公众公司发生同业竞争的情形，收购人及其实际控制人作出如下承诺：

“1、截至本承诺函出具日，众和股份新能源锂电板块业务中包括氢氧化锂业务、电池正极材料业务、电解液材料及电池负极材料业务等业务（以下简称“锂盐和电池材料业务”），本公司/本人所控制的其他企业存在相关业务发展规

划，但由于众和股份锂盐和电池材料业务的生产长期处于全面停工状态，故上述情况对众和股份不存在重大影响，不构成实质的同业竞争。截至本承诺函出具日，除上述情况外，本公司/本人控制的其他企业不存在从事其他与众和股份的主营业务相同、相似业务的情况。

2、本公司/本人作为众和股份控股股东/实际控制人期间，将充分保障众和股份的独立性，结合企业实际情况与发展状况，依法合规通过资产和业务整合、资产托管、业务调整、差异化经营等有效措施，避免本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与众和股份产生实质的同业竞争。

3、本公司/本人将遵守相关法律法规、证券监管规定及众和股份章程，与众和股份其他股东平等行使股东权利、履行股东义务，充分尊重众和股份独立自主经营，不会利用自身控股地位谋取不当利益，不会限制众和股份发展或正常的商业机会，不损害众和股份和其他股东的合法利益。

4、本承诺自本公司/本人签署之日起生效，在本公司/本人作为众和股份的控股股东/实际控制人之前提下将持续有效。”

第五节 收购人作出的公开承诺及约束措施

一、收购人承诺

（一）关于提供信息真实、准确、完整性的承诺

收购人出具《关于本次收购所提供的信息真实、准确、完整的承诺函》，承诺如下：

“1、福建国城绿能投资有限公司（下称“本公司”）承诺在本次收购福建众和股份有限公司（下称“众和股份”）过程中所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司承诺本次收购众和股份过程中向参与本次收购的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司承诺为本次收购众和股份过程中所出具的说明、声明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本公司为本次收购众和股份过程中所提供的信息、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任。”

（二）关于符合收购人资格的承诺

收购人出具《关于符合收购人资格的承诺函》，承诺如下：

“截至本承诺函签署之日，本公司不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的不得收购非上市公众公司的下列情形：

（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）收购人最近2年有严重的证券市场失信行为；

（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。截至本承诺函签署之日，本公司为依法设立、有效存续的有限公司，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件或其章程需要终止或解散的情形，本公司作为收购人的主体资格符合《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》等法律法规的规定。”

（三）关于收购资金来源的承诺

收购人出具《关于本次收购资金来源的承诺函》，承诺如下：

“1.本公司用于收购众和股份的资金26.50亿元来源于股东出资和股东借款，股东借款中1.208亿元实际来自五矿国际信托有限公司所管理的信托计划募集的信托资金，该等借款合同中约定国城绿能取得众和股份的股票后以其持有的众和股份股票向五矿国际信托有限公司提供质押担保。本次收购资金的支付方式为银行转账支付，该等资金来源合法。

2.除上述质押情况外，本次收购的标的上没有设定其他权利，也没有在收购价款之外存在其他补偿安排；不存在以证券支付本次收购款项的情形；不存在他人委托持股、代持股份、信托持股或其他类似安排代第三人持有股份的情形。”

（四）关于避免同业竞争承诺

参见本收购报告书“第四节 本次收购对公众公司的影响分析”之“五、本次收购对公众公司同业竞争的影响”。

（五）关于规范和减少关联交易承诺

参见本收购报告书“第四节 本次收购对公众公司的影响分析”之“四、本次收购对公众公司关联交易的影响”。

（六）关于保持公众公司独立性的承诺

收购人出具《关于保持公众公司独立性的承诺函》，承诺如下：

“1.本公司将维护公众公司的独立性，与公众公司之间保持人员独立、机构独立、财务独立、资产独立、业务独立。

2.本公司严格遵守关于公众公司的独立性的相关规定，不利用控股地位违反公众公司规范运作程序、损害公众公司和其他股东的合法权益。

3.本公司将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，不从事影响公众公司人员独立、资产独立、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害公众公司及其他股东的利益，保障公众公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。”

（七）关于股份锁定的承诺

收购人出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺如下：

“根据《收购管理办法》第十八条规定，本公司承诺在本次收购完成后12个月内，不对外转让持有的众和股份的股份，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，之后按照中国证券监督管理委员会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定执行。”

（八）关于不注入金融属性、房地产开发业务或资产的承诺

收购人出具《关于不注入金融属性、房地产开发业务或资产的承诺函》，承诺如下：

“（一）本次收购完成后，本公司不向众和股份注入金融类企业或金融类资产。上述金融类企业或金融类资产包括下列企业或相关资产：

（1）中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会监管并持有相应监管部门颁发的《金融许可证》等牌照的企业；

（2）私募基金管理机构；

（3）小额贷款公司、融资担保公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司。

（二）本次收购完成后，本公司不将房地产开发相关资产注入众和股份。”

二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施

为保证履行本次收购公开作出的承诺，收购人及其关联方出具了《未能履行承诺事项时的约束措施的承诺函》，承诺如下：

“1、本公司/本人将依法履行福建众和股份有限公司收购报告书（下称“收购报告书”）披露的承诺事项。

2、如果未履行收购报告书披露的承诺事项，本公司/本人将在众和股份的股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（http://www.neeq.com.cn/）上公开说明未履行承诺的具体原因并向众和股份的股东和社会公众投资者道歉。

3、如果因未履行收购报告书披露的相关承诺事项给众和股份或者其他投资者造成损失的，本公司/本人将向众和股份或者其他投资者依法承担法律责任。”

第六节 其他重要事项截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。

第七节 相关中介机构

一、本次收购相关中介机构基本情况

（一）收购人财务顾问

名称：金圆统一证券有限公司法定代表人：薛荷住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路93号厦门国际航运中心栋4层431单元之九

电话：[phone]传真：[phone]财务顾问主办人：袁涛、王健

（二）收购人法律顾问

名称：北京中银律师事务所负责人：陈永学住所：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心2号楼11-12层电话：[phone]传真：[phone]经办律师：申娟、焦梁

（三）公众公司法律顾问

名称：万商天勤（深圳）律师事务所负责人：张志住所：广东省深圳市福田区荣超经贸中心4501电话：[phone]

经办律师：郭磊明、郑少娜

二、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系截至本收购报告书签署之日，本次收购的中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间不存在关联关系。

第八节 相关声明

第九节 备查文件

一、备查文件目录

（一）收购人营业执照；

（二）收购人就本次收购作出的相关决定；

（三）与本次收购活动相关的《重整投资协议》；

（四）收购人不存在《收购办法》第六条规定情形的说明及承诺；

（五）审计报告和财务报表；

（六）财务顾问报告；

（七）法律意见书；

（八）中国证监会或者全国中小企业股份转让系统依法要求的其他备查文件。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件备置于众和股份办公所在地，以供投资者查询。公众公司联系方式如下：

名称：福建众和股份有限公司

地址：福建省莆田市秀屿区西许工业区5-8号

投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn）查阅本收购报告书全文。