证券代码：688125 证券简称：安达智能 公告编号：2024-026
广东安达智能装备股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票首次授予日：2024年5月14日
? 限制性股票首次授予数量：第一类限制性股票72.77万股；第二类限制性股票149.98万股，以上合计222.75万股，占目前公司股本总额（即80,808,080股，下同）的比例为2.76%
? 股权激励方式：第一类限制性股票和第二类限制性股票
广东安达智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司2023年年度股东大会的授权，公司于2024年5月14日召开第二届董事会第七次会议以及第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2024年5月14日为首次授予日，向符合条件的82名激励对象（其中有2人同时获授第一类限制性股票和第二类限制性股票）授予限制性股票222.75万股。其中，向4名激励对象授予第一类限制性股票72.77万股，授予价格为15.37元/股；向80名激励对象授予第二类限制性股票149.98万股，授予价格为24.59元/股。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024年3月26日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权
董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，监事会对本次激励计划的相关事项进行了核查并出具了相关核查意见。公司于2024年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
2、2024年4月1日至2024年4月11日，公司在内部平台对本次激励计划拟授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公司员工可在公示期内通过书面或口头方式向公司监事会提出意见。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2024年4月18日，公司披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-018）。
3、2024年4月29日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度股东大会决议公告》（公告编号：2024-020）。
4、2024年4月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-022）。
5、2024年5月14日，公司召开第二届董事会第七次会议及第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了同意首次授予相关事项的意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况鉴于公司2024年限制性股票激励计划原确定的第二类限制性股票激励对象中有9人因个人原因自愿放弃拟获授的全部第二类限制性股票11.98万股，根据公司2023年年度股东大会的授权，董事会拟将前述11.98万股第二类限制性股票调整至预留部分，并对首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。本次调整后，公司首次授予限制性股票激励对象由91人调整为82人，本次激励计划向激励对象授予的限制性股票总量不变，首次授予的限制性股票数量由
234.73万股调整为222.75万股，预留授予的限制性股票数量由41.50万股调整为
53.48万股。其中，首次授予的第一类限制性股票激励对象及授予数量不变，即向4名激励对象授予72.77万股；首次授予的第二类限制性股票激励对象由89人调整为80人、授予数量由161.96万股调整为149.98万股；第二类限制性股票预留授予数量由41.50万股调整为53.48万股，预留比例由15.02%调整为19.36%。
除上述调整事项外，本次激励计划授予的限制性股票情况与经公司2023年年度股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次首次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票须同时满足下列授予条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6）中国证监会认定的其他情形。公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的首次授予条件已经成就。董事会同意公司本次激励计划的首次授予日为2024年5月14日，并同意向符合条件的82名激励对象授予限制性股票222.75万股，其中第一类限制性股票72.77万股，授予价格为15.37元/股；第二类限制性股票149.98万股，授予价格为24.59元/股。
2、监事会对本次首次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。本次确定的首次授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》有关授予日的相关规定，首次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，且授予人员均为已公示的激励对象名单中的人员，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司本次股权激励计划首次授予激励对象获授限制性股票的授予条件已经成就。
（2）公司确定2024年限制性股票激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意公司2024年限制性股票激励计划的首次授予日为2024年5月14日，向符合条件的82名激励对象授予限制性股票222.75万股，其中第一
类限制性股票72.77万股，授予价格为15.37元/股；第二类限制性股票149.98万股，授予价格为24.59元/股。
（四）本次授予的具体情况
1、首次授予日：2024年5月14日。
2、首次授予数量：222.75万股，占目前公司股本总额8,080.8080万股的
2.76%，其中第一类限制性股票72.77万股，第二类限制性股票149.98万股。
3、首次授予人数：82人，其中第一类限制性股票授予人数4人，第二类限制性股票授予人数80人（其中有2人同时获授第一类限制性股票和第二类限制性股票）。
4、首次授予价格：第一类限制性股票的授予价格为15.37元/股；第二类限制性股票的授予价格为24.59元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排情况
（1）本次激励计划有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售/归属或回购注销/作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应解锁/归属条件后将按约定比例分次解锁/归属。本次激励计划限制性股票的限售期/等待期及解锁/归属安排如下：
第一类限制性股票的限售期：
本次激励计划首次授予第一类限制性股票的限售期分别为自激励对象获授限制性股票之日起12个月、24个月和36个月，激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。
限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售
或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划规定的原则回购，不得解除限售或递延至下期解除限售。第二类限制性股票的等待期：
本次激励计划首次授予第二类限制性股票的等待期分别为自授予之日起12个月、24个月、36个月。预留部分第二类限制性股票若于2024年第三季度报告披露前授予，则预留授予第二类限制性股票等待期分别为自预留授予之日起12个月、24个月、36个月；若于2024年第三季度报告披露后授予，则预留授予第二类限制性股票等待期分别为自预留授予之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的第二类限制性股票进入归属期。第二类限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属。可归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
① 公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告前30日起算至公告前1日；
② 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③ 自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
④ 中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在第二类限制性股票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月归属第二类限制性股票。
（3）本次激励计划首次授予的限制性股票将分3期解除限售/归属，各期时间安排如下表所示：
| 解除限售/归属期 | 解除限售/归属安排 | 解除限售/归属比例 |
| 首次授予的第一个解除限售/归属期 | 自限制性股票首次授予之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 首次授予的第二个解除限售/归属期 | 自限制性股票首次授予之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予的第三个解除限售/归属期 | 自限制性股票首次授予之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
若预留授予的第二类限制性股票在同一年度且在公司三季度报告披露前授出，则预留授予的第二类限制性股票的归属时间安排与首次授予保持一致；若预留授予部分虽在同一年度但在公司三季度报告披露后或次年授出，则预留授予的第二类限制性股票的归属时间安排如下表所示：
| 归属期 | 归属安排 | 归属比例 |
| 预留授予的第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至第二类限制性股票预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留授予的第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至第二类限制性股票预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
7、激励对象名单及授予情况
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 第一类限制性股票数量（万股） | 第二类限制性股票数量（万股） | 合计数（万股） | 合计数占授予总数的比例 | 占当前公司股本总额的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | ||||||||
| 1 | 杨明辉 | 中国 | 董事会秘书、副总经理 | 60.00 | - | 60.00 | 21.72% | 0.74% |
| 2 | 张攀武 | 中国 | 董事、副总经理、核心技术人员 | - | 6.64 | 6.64 | 2.40% | 0.08% |
| 3 | 易伟桃 | 中国 | 财务总监 | - | 5.97 | 5.97 | 2.16% | 0.07% |
| 4 | 陈园园 | 中国 | 副总经理 | - | 5.60 | 5.60 | 2.03% | 0.07% |
| 5 | 王震 | 中国 | 核心技术人员 | - | 2.59 | 2.59 | 0.94% | 0.03% |
| 6 | 夏旭敏 | 中国 | 核心技术人员 | - | 2.57 | 2.57 | 0.93% | 0.03% |
| 7 | 周桃兴 | 中国 | 核心技术人员 | - | 1.00 | 1.00 | 0.36% | 0.01% |
| 二、董事会认为需要激励的其他员工 （75人） | 12.77 | 125.61 | 138.38 | 50.10% | 1.71% | |||
| 三、预留部分 | 53.48 | 53.48 | 19.36% | 0.66% | ||||
| 合计 | 72.77 | 203.46 | 276.23 | 100.00% | 3.42% | |||
备注：（1）上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的限制性股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东大会时公司股本总额的20.00%。
（2）本次激励计划的激励对象不包括独立董事、监事，以上激励对象包含2名外籍员工、2名中国香港籍员工和2名中国台湾籍员工。预留部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
（3）上述激励对象合计82人，其中，获授第一类限制性股票的激励对象共有4人，获授第二类限制性股票的激励对象共有80人，有2人是同时获授第一类限制性股票和第二类限制性股票。
（4）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
1、公司本次激励计划首次授予的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本次激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、除9名激励对象因个人原因自愿放弃拟获授的全部限制性股票外，公司本次授予激励对象人员名单与公司2023年年度股东大会批准的《2024年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。
4、本次激励计划授予激励对象名单的人员符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。综上，监事会同意公司本次激励计划首次授予激励对象名单。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
经核查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。
四、会计处理方法与业绩影响测算
1、第一类限制性股票的公允价值及确定方法
按照财政部于2006年2月15日发布的《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司依据会计准则的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
2、第二类限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例－授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并以2024年5月14日作为基准日用该模型对首次授予的149.98万股第二类限制性股票进行预测算。具体参数选取如下：
（1）标的股价：28.12元/股（2024年5月14日公司股票收盘价）
（2）有效期分别为：1年、2年、3年（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；
（3）年化波动率：13.53%、13.66%及14.77%（分别采用上证指数过去1、
2、3年化波动率，计算周期为日）；
（4）无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年、2年、3年存款基准利率）；
（5）股息率：2.67%（按公司过去两年（2021年、2022年）平均现金分红于2024年5月14日收盘价计算的股息率）。
3、限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售/归属比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
董事会已确定激励计划的首次授予日为2024年5月14日，当日收盘价为
28.12元/股。经测算，本次激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 激励方式 | 授予数量 （万股） | 需摊销的总费用 （万元） | 2024年（万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年（万元） |
| 第一类限制性股票 | 72.77 | 927.82 | 351.80 | 386.59 | 150.77 | 38.66 |
| 第二类限制性股票 | 149.98 | 584.58 | 212.21 | 241.24 | 103.18 | 27.96 |
| 合计 | 222.75 | 1,512.40 | 564.01 | 627.83 | 253.95 | 66.62 |
说明：
（1）上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（2）上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发骨干员工的积极性，提高经营效率，本次激
励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
五、法律意见书的结论性意见
北京中银（东莞）律师事务所认为：公司本次激励计划授予限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，本次激励计划设定的限制性股票的授予条件已成就，本次激励计划的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。公司将继续按照相关法律法规履行信息披露义务。
六、上网公告附件
1、《广东安达智能装备股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至首次授予日）》；
2、《广东安达智能装备股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至首次授予日）》；
3、《北京中银（东莞）律师事务所关于广东安达智能装备股份有限公司2024年限制性股票激励计划相关调整与授予事项的法律意见书》。
特此公告。
广东安达智能装备股份有限公司董事会
2024年5月15日