证券代码：002955 证券简称：鸿合科技 公告编号:2024-028
鸿合科技股份有限公司关于2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期采用自主行权模式的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.股票期权简称：鸿合JLC1；股票期权代码：037251。
2.鸿合科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）《2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的各项行权条件已经成就，首次授予第二个行权期符合行权条件的激励对象共132名，可行权的股票期权数量为1,261,272份，占公司目前总股本的比例为
0.5358%，行权价格为15.798元/份（公司将在2023年度权益分派方案实施完成后，对公司2022年股票期权激励计划首次授予的行权价格进行相应调整，由
15.798元/份调整为15.373元/份）。
3.本次股票期权行权采用自主行权模式。
4.本激励计划首次授予股票期权共分三期行权，本次为第二期行权，第二个行权期为2024年5月18日至2025年5月17日，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的行权手续办理情况，实际可行权期限为2024年5月20日至2025年5月16日。
5.首次授予第二个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股权分布仍具备上市条件。
公司于2024年4月25日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期
行权条件成就的议案》。本激励计划首次授予第二个行权期行权条件已经成就，具体内容详见公司于2024年4月26日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的《关于2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：
2024-021）。截至本公告披露日，本次自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。现将相关事项公告如下：
一、2022年股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况
1.2022年4月27日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本激励计划的相关议案发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。同日，公司发出《鸿合科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。
2.2022年4月27日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于<公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2022年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。并对激励对象名单进行审核，认为相关激励对象作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3.2022年4月28日至2022年5月7日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何关于激励计划拟激励对象名单的异议。2022年5月10日，公司披露了《监事会关于公司2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4.2022年5月18日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于<公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办
理股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5.2022年5月18日，公司分别召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授权日符合相关规定。监事会对授权日授予股票期权的激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。律师出具了相关法律意见书。
6.2022年6月29日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予登记人数为172人，首次授予登记数量为488.97万份。
7.2023年5月19日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划预留权益失效的公告》，未授予的60.67万份股票期权预留部分已失效。
8.2023年5月19日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于公司2022年股票期权激励计划注销部分股票期权的议案》、《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》，同意公司在2022 年度权益分派方案实施完成后，将2022年股票期权激励计划首次授予的行权价格由17.08元/份调整为15.798元/份；同意公司注销已获授但未达行权条件的首次授予股票期权252,136份；同意符合行权条件的156名激励对象在第一个行权期内以自主行权方式行权，可行权的股票期权数量为1,385,574份。公司独立董事对以上事项发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
9. 2023年5月25日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》， 已获授但未达行权条件的252,136份股票期权已完成注销。
10. 2024年4月25日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于2022年股票期权激励计划注销部分股票期权的议案》、《关于2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》，同意公司在2023年度权益分派方案实施完成后，将2022年股票期权激励计划首次授
予的行权价格由15.798元/份调整为15.373元/份；同意公司注销已获授但尚未行权的股票期权286,278份；同意符合行权条件的132名激励对象在第二个行权期内以自主行权方式行权，可行权的股票期权数量为1,261,272份；公司监事会发表了核查意见。
二、关于本激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就情况的说明
（一）首次授予第二个行权期的等待期即将届满的说明
根据公司《激励计划（草案）》的规定，公司向激励对象授予的股票期权的第二个行权期为自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日止，可行权所获授股票期权总量的30%。公司本激励计划的首次授权日为2022年5月18日，股票期权的第二个等待期将于2024年5月17日届满，届满之后可以进行行权安排。
（二）首次授予第二个行权期行权条件成就的说明
| 行权条件 | 是否满足行权条件的说明 |
| 1.公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 本公司未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 2.激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 |
| （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）证监会认定的其他情形。 | |||||||
| 3.公司层面业绩考核要求（首次授予第二个行权期）： 公司2023年度合并报表口径下扣非净利润不低于2.6亿； 注：上述“合并报表口径下扣非净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的数据为依据。 | 公司2023年度经审计的合并报表口径下扣非净利润2.87亿元，满足行权条件。 | ||||||
| 薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权比例，如果公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权的股票期权数量=考评结果对应的标准系数×个人当年计划行权的股票数量。 | 经公司董事会薪酬与考核委员会审核，在本次股票期权激励计划首次授予的第二个行权等待期内，除23名激励对象因个人原因离职以及1名激励对象因担任第三届监事会非职工代表监事职务不再符合激励对象资格外，剩余132名激励对象均满足第二个行权期的行权条件。其中，18名激励对象因2023年度个人绩效评价标准为“B”，对应可行权系数为0.8，114名激励对象个人绩效评价标准为“A”，对应可行权系数为1。 | ||||||
综上，公司董事会认为本激励计划首次授予第二个行权期规定的行权条件已成就，根据公司2021年年度股东大会对董事会的授权，董事会将在第二个等待期届满后，按照《激励计划（草案）》的相关规定办理相关行权事宜。
三、本激励计划实施情况与股东大会审议通过的激励计划的差异情况
（一）授权日至授权登记完成日之间的差异情况说明
公司于2022年5月18日召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于公司增选董事的议案》，激励对象龙旭东先生当选为公司第二届董事会非独立董事，并
继续任公司副总经理，具体内容详见公司于2022年4月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司增选董事的公告》（公告编号：2022-024）。同时，由于公司原激励对象中有2名激励对象于授权登记完成前离职，本激励计划激励对象人数由174名调整为172名，首次授予的股票期权数量由489.33万份调整为488.97万份，预留权益总数保持不变。
（二）权益分派对股票期权行权价格调整情况的说明
公司于2023年5月19日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于<公司2022年度利润分配方案>的议案》，以2022年度利润分配方案实施所确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币12.82元(含税)。同日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》。根据《激励计划（草案）》的相关规定以及2021年年度股东大会的授权，公司2022年股票期权激励计划的行权价格由17.08元/份调整为15.798元/份。
公司于2024年4月25日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》和《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》。公司拟以2023年度利润分配方案实施所确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币4.25元（含税），本年度不送红股，不以公积金转增股本。分配方案实施前若公司总股本发生变动，公司拟按照分配比例不变的原则，相应调整实际分配总金额。该分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准后方可实施。根据《激励计划（草案）》的相关规定，上述分配方案实施完毕后，公司2022年股票期权激励计划的行权价格将由15.798元/份调整为15.373元/份。
（三）授权登记完成后激励对象调整及股票期权注销情况的说明
公司于2023年5月19日披露了《关于2022年股票期权激励计划预留权益失效的公告》，鉴于公司自2022年5月18日召开的2021年年度股东大会审议通过《关于<公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》至2023年5月18日已超过12个月，公司未确定预留权益激励对象，60.67万份股票期权预留权益已经失效。
在公司2022年股票期权激励计划首次授予的第一个行权等待期内，因16名首次授予股票期权激励对象离职，已不符合激励条件，同时由于8名首次授予激励对象2022年度个人绩效评价标准为良好（B），个人可行权系数为80%。根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司合计注销上述激励对象已获授但未达行权条件的股票期权252,136份。经此调整，激励对象名单由172人调整为156人。
在公司2022年股票期权激励计划首次授予的第二个行权等待期内，因23名股票期权激励对象离职以及1名激励对象担任第三届监事会非职工代表监事职务，均已不符合激励条件，同时，由于18名首次授予激励对象2023年度个人绩效评价标准为良好（B），个人可行权系数为80%，根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司拟注销上述激励对象已获授但未达行权条件的股票期权，共计286,278份。经此调整，激励对象名单由156人调整为132人。
除上述情况外，本激励计划实施情况与股东大会审议通过的激励计划不存在差异。
四、2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期的行权安排
1. 股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2.期权简称：鸿合JLC1。
3.期权代码：037251。
4.行权价格：15.798元/份（公司将在2023年度权益分派方案实施完成后，对本激励计划首次授予的行权价格进行相应调整，由15.798元/份调整为15.373元/份）。
5.行权模式：自主行权模式。
6. 行权安排：本激励计划首次授予股票期权共分三期行权，第二个行权期为2024年5月18日至2025年5月17日期间的交易日，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的行权手续办理情况，实际可行权期限为2024年5月20日至2025年5月16日（包含首尾两日），其中下列期间不得行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
7. 可行权数量：1,261,272份，约占公司目前总股本的0.5358%，具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 本期可行权股票期权数量（万份） | 剩余未行权股票期权数量（万份） | 本期可行权数量占其获授的股票期权总数比例 | 本期可行权数量占目前总股本的比例 |
| 孙晓蔷 | 董事长 | 30.0000 | 9.0000 | 12.0000 | 30.0000% | 0.0382% |
| 龙旭东 | 董事、总经理 | 30.0000 | 9.0000 | 12.0000 | 30.0000% | 0.0382% |
| 夏亮 | 副总经理、董事会秘书 | 18.0000 | 5.4000 | 7.2000 | 30.0000% | 0.0229% |
| 谢芳 | 财务总监 | 20.0000 | 6.0000 | 8.0000 | 30.0000% | 0.0255% |
| 其他激励对象 | ||||||
| 核心管理人员、核心技术（业务）人员（128人） | 328.1100 | 96.7272 | 131.2440 | 29.4801% | 0.4109% | |
| 合计 | 426.1100 | 126.1272 | 170.4440 | 29.5997% | 0.5358% | |
注：①公司董事会于2023年9月26日完成换届选举，并于同日完成了第三届高级管理人员的聘任，上表中的董事、高级管理人员的统计口径为截至目前公司现任董事、高级管理人员；②柯根全先生任期届满后不再担任公司副总经理职务，但仍在公司任职核心管理人员；孙晓蔷女士因换届选举，其职务调整为董事长；龙旭东先生因换届选举，其职务调整为董事、总经理；据此对前述三名激励对象的职务进行更新，其获授的股票期权数量未作调整；③以上激励对象剔除已离职人员，获授期权数量相应调整；④因18名首次授予激励对象个人可行权系数为80%，公司拟注销其获授但未达行权条件的股票期权17,058份；⑤以上百分比计算结果四舍五入，保留四位小数。部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所致。
五、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明
经自查，在公告日前6个月内，公司参与本次股票期权激励计划的董事和高级管理人员买卖公司股份情况如下：
| 姓名 | 职务 | 买卖方式 | 买卖数量（万股） |
| 孙晓蔷 | 董事长 | 行权买入 | 9.0000 |
| 龙旭东 | 董事、总经理 | 行权买入 | 9.0000 |
| 夏亮 | 副总经理、董事会秘书 | 行权买入 | 5.4000 |
| 谢芳 | 财务总监 | 行权买入 | 6.0000 |
本激励计划的董事、高级管理人员将严格遵守《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》等法律、法规中关于董事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定，在本激励计划行权期内合法行权。
六、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
1.行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
2.激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，个人所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。
七、不符合行权条件的股票期权的处理方式
根据公司《激励计划（草案）》的规定，不符合行权条件的股票期权不得行权或递延至下期行权，由公司注销；激励对象必须在规定的行权期内行权，在本次行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，由公司注销。
八、本次行权对公司的影响
（一）对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
（二）对公司当年财务状况和经营成果的影响
假设本次可行权的股票期权共计1,261,272份全部行权，公司总股本将由235,378,640股增加至236,639,912股。本次股票期权行权事项对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
（三）选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授权日采用Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新估值，即选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
九、其他相关说明
1.公司将在定期报告或临时报告中披露公司股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。
2.公司自主行权承办券商为中国中金财富证券有限公司，承办券商已在业务承诺书中承诺其向公司和激励对象提供的自主行权业务系统完全符合自主行权业务操作及相关合规性要求。
特此公告。
鸿合科技股份有限公司董事会
2023年5月16日