宜宾纸业股份有限公司2023年年度股东大会资料
（二〇二四年五月二十日）
股票简称：宜宾纸业
股票代码：600793
宜宾纸业股份有限公司2023年年度股东大会议程
一、会议召开形式：现场投票与网络投票相结合
二、现场会议召开时间为：2024年5月20日下午14:30。
三、会议召开地点：宜宾市南溪区裴石轻工业园区公司行政楼四楼会议室。
四、参加会议人员：公司股东，公司董事、监事及高级管理人员，公司聘请的有关中介机构人员。
五、召集人：公司董事会
六、主持人：公司董事长 陈洪
七、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始
（二）主持人宣布股东到会情况
（三）推举参加计票、监票的股东代表
（四）审议议案
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 报告人 |
| 1 | 《2023年度董事会工作报告》 | 陈洪 |
| 2 | 《2023年度监事会工作报告》 | 黄才津 |
| 3 | 《2023年年度报告及其摘要》 | 周明聪 |
| 4 | 《2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告》 | 周明聪 |
| 5 | 《关于公司2023年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》 | 周明聪 |
| 6 | 《关于拟制发<融资及担保管理制度>的议案》 | 周明聪 |
| 7 | 《关于公司及全资子公司2024年融资计划及预计对外担保的议案》 | 周明聪 |
| 8 | 《关于公司独立董事独立性自查情况的专项报告》 | 幸志敏 |
| 9 | 《关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》 | 幸志敏 |
| 10 | 《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》 | 幸志敏 |
| 11 | 《关于确认公司董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬方案的议案》 | 幸志敏 |
| 序号 | 累积投票议案名称 | 报告人 |
| 12.00 | 关于公司调整非独立董事的议案 | 陈洪 |
| 12.01 | 关于选举董事候选人杨铭为公司非独立董事的议案 | 陈洪 |
| 12.02 | 关于选举董事候选人严杰为公司非独立董事的议案 | 陈洪 |
（五）独立董事分别在本次会议进行年度述职；
（六）股东或股东代表发言，公司董事、监事、高级管理人员进行解释和说明回答提问；
（七）主持人宣布进行投票表决；
（八）现场会议表决、等待网络投票结果，休会等待统计结果；
（九）监票人宣读本次股东大会表决结果；
（十）见证律师出具并宣读本次股东大会法律意见书；
（十一）出席会议的董事、监事、董事会秘书在会议决议和会议记录上签字；
（十二）主持人宣布大会结束。
议案一：
宜宾纸业股份有限公司2023年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023年，宜宾纸业股份有限公司（以下简称“宜宾纸业”或“公司”）全体董事严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，不断规范公司法人治理结构，恪尽职守、勤勉尽责，为董事会科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将2023年董事会工作总结如下：
一、2023年度公司经营情况及重点工作
（一）生产经营情况。2023年，面对复杂多变的国际政治经济环境和国内宏观情况的新变化、下游客户需求不旺、行业新产能释放等诸多挑战，公司积极应对，化压力为动力，紧紧围绕年度经营目标，持续提高自身核心竞争力，全力挖潜增效，有效控制成本，缓解产品价格波动对公司经营业绩造成的不利影响。报告期内，公司实现营业收入167,062.59万元，较去年同期下降27.42%，归属于上市公司股东净利润-7,812.18万元，较去年同期下降363.76%。
（二）经营结构调整初见成效。一是产品结构不断优化。围绕全竹浆本色食品纸、吸水衬纸等细分赛道发力，不断优化产品结构，形成新的销量增长点。二是客户结构不断优化。持续实施高端化客户战略，与国际、国内头部企业合作，生
活纸和食品纸成功进入国内高端客户供应链体系。
（三）终端市场拓展实现新突破。2023年成品纸销量同比去年增长37.93%，成品纸外贸出口实现“零”突破，并与海外客户签订长期订单，预计2024年出口量将大幅增长。
（四）产业发展迈出新步伐。一是新产品项目全面启动。食品包装原纸调结构技改项目已完成项目备案等手续，正在开展主体设备技术交流等工作。二是定向增发工作稳步推进。公司积极推进非公开发行A股股票项目，以降低公司资产负债率、提升融资能力，为后续产业发展奠定坚实基础。
（五）成本管控初见新成效。通过内部挖潜，有效缓解了产品价格下降对生产经营的影响。一是加强生产管控，水耗、汽耗、电耗、维修费等生产运行费用均明显降低。二是通过拓展供应渠道，建立厂家直购、长单采购、战略长协等模式，推动化机浆国产化、本地化等方式优化采购方案，物资采购成本大幅下降。三是加强资金管控，节约财务费用，通过优化融资结构等多项措施并举，财务费用持续降低，财务费用从2022年度的0.71亿元降至0.58亿元，降低0.13亿元，降幅达17.72%，连续两年降幅超过15%。
（六）创新活动持续加力。一是研发投入持续增长。全年研发资金投入同比增长22%，持续激发出创新活力，全年获得2件发明专利和1件实用新型专利授权。二是新产品研发取得新成效。成功研发出披萨专用纸、防油涂布纸以及“全压花超柔卫生卷纸”等新产品，产品矩阵不断丰富。三是竹纤维拓展应用有新探索。宜宾纸业加强产学研合作，在竹基
高品质纤维素纤维研究和竹浆产业共性关键核心技术等领域开展创新攻关，为未来产业发展取得先机。
（七）管理水平稳步提升。一是内控管理体系不断完善。2023年公司聘请专业的中介机构，全面梳理公司内部管理流程，重新建立内控管理体系，提升了企业管理效率，在一定程度上防范了经营风险。二是安全环保运行平稳。全年开展安全教育和培训140次，完善安全制度24项，开展安全专项整治和检查255次，员工的安全意识不断提升，安全隐患得到及时消除。对现有锅炉的废气治理设施深度改造，实现超低排放并稳定运行；对厂内运行的工程车辆实施电动化升级、生产设施节能技改，降低碳排，减少尾气排放。全年公司未发生重大安全事故、环保事故，被评为省级“环保诚信企业”，安全环保形势总体平稳。
（八）人才队伍建设持续强化。坚持“以人为本、人才强企”战略，全面优化人才队伍结构，提升人才队伍素质，为公司高质量发展提供人才保障。一是坚持“德才兼备，以德为先”的用人标准，严格把好选人用人关口，树立正确选人用人导向。二是员工队伍素质不断提升。持续盘活存量人力资源，实施“学历提升、技能晋级、业务培训”素质提升工程，提升人才队伍素质，全年助力13名职工完成学历提升，其中专科9人，本科4人。此外，有200余名职工处于在读状态。全年举办10期员工课堂，参训人数700余人次。三是校企合作不断深化。与高校开展产学研用合作，以重点科技项目为载体，联合共建创新平台，为公司培养锻炼更多的
高素质技术、技能型人才。
二、2023年度董事会总体工作情况
（一）规范运作董事会日常工作
1.按规范召集召开董事会会议。2023年度，公司共组织召开董事会10次，审议议案共计46项，其中现场及现场结合通讯会议2次，审议议案18项；通讯会议8次，审议议案28项，无否决议案。
2. 按规范召集召开股东大会。2023年共组织召开了5次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会4次，会议分别就制度修订、关联交易和定向增发等19项议案做出决议，无否决议案。
3.真实、准确、完整的信息披露。2023年公司董事会共披露了《公司2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》4项定期报告及根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定披露临时公告67项，真实、准确、完整的将公司信息向广大投资者及时进行披露。
（二）董事会专业委员会履职情况
公司董事会下设战略与发展委员会，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，各专门委员会依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，在公司董事会制定的工作细则规定的职权范围内履行职责，就专业性事项进行研究，提出专业意见建议，为董事会科学决策提供坚实基础。
（三）董事履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议
的各项议案，均能深入讨论，提出专业意见，为公司的经营发展建言献策，充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司经营各项工作的持续、稳定、健康发展。
公司独立董事3名，其中1名为会计专业人士。公司独立董事具备工作所需财务、法律及专业知识，能够根据相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等相关规定，关注公司运作，独立履行职责，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了很多宝贵的专业性建议，出具了独立、公正的意见。
（四）投资者关系管理情况
公司高度重视投资者关系维护工作，积极通过上市公司公告、业绩说明会、投资者热线电话、上证e互动平台以及投资者邮箱等多渠道开展投资者关系维护工作，加强与投资者之间的沟通交流，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系，塑造良好的资本市场形象。
（五）编制首份环境、社会及公司治理（ESG）报告
公司一直高度重视环境保护、社会责任和公司治理等方面的建设工作。公司于2024年发布首份ESG报告，披露了公司在环境、社会、治理等方面的工作进展和成效，展现了公司绿色安全环保的发展理念。
三、2024年重点工作
2024年是公司高质量发展的关键之年，也是深耕制浆造纸的第80个年头，公司将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚持战略引领，聚焦长远发展、持续深耕主业、全面深化改革、强化市场开拓、突出创新驱动、增强核
心优势，全力以赴推进生产经营和改革发展各项工作，践行
国企担当使命，切实维护全体股东的权益。
（一）深化国企改革，强化战略引领
公司董事会坚持稳步实施国企改革深化提升行动，统筹推进各项改革任务，从战略高度统筹谋划公司发展全局，加强行业与产业研究，认真分析公司所面临的行业竞争状况和公司发展阶段，聚焦可持续发展，坚持守正创新，在做好现有业务的同时，将立足行业发展现状，紧跟行业变革，挖掘新的业务方向和投资机会，以内生式发展和外延式投资助推公司做大规模，提升竞争力和盈利水平。
（二）激发内生动力，强化生产经营管控
1.全面加强过程管理，推动品质升级。以“食品纸厂‘135’
质量提升及班组标准化建设”为契机，全面加强现场管理和品控管理、工艺技术管理、设备管理、班组管理、安全环保管理等基础管理水平。坚持落实“用户的需求就是标准、用户的感受就是质量”的质量理念，技术生产市场互动，推动品质与客户升档。
2.全面加强商务能力建设。一是原纸市场方面。利用竹浆纸差异化优势，系统推进品牌建设，以品牌促市场，以品牌促效益；在出口市场上继续发力，全力拓展海外市场，深入推进产品向终端延伸、向消费品牌绑定延伸，形成新的盈利增长点。二是成品市场方面。以 “细分产品、做好品控、深耕渠道、响应市场”工作思路，强化产品开发能力建设，丰富产品系列，满足国内外市场需求，确保成品纸销量获得
有效提升。三是供应采购方面。持续推进战略长单、集采集供、电商平台采购、厂家直供等采购模式，加大引入优质供应商，提升供应链的稳定性和竞争力，提升采购质效。
3.全面加强成本管控。一是全面控降生产成本。挖掘生产系统潜力，全面加强生产现场整治考核管理，堵住“跑冒滴漏”，全力降低生产消耗，减少浪费，降低生产成本。二是严控非生产性费用。严格预算管理、强化内部控制，严控各类非生产经营性支出，对非必要费用支出应减尽减，杜绝铺张浪费。三是加强资金管控。密切关注资金收支情况，合理调度资金，在确保流动性的同时，尽量归还借款，降低资金持有成本，同时提高承兑汇票使用效率，降低融资成本。四是控降产品库存。尽量减少产品库存，加快资金周转速度，减少资金占用成本。
4.全面加强经营风险管控。积极构建以风险管理为导向的内部控制体系，综合运用内外部审计、专项检查等措施，加强内部控制有效性评价和关键业务风险点的识别与管控，落实内部控制缺陷整改和风险预防控制措施，不断更新完善内部控制手册，健全完善内部控制体系，合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现战略发展目标。
5.全面加强人力资源管理。着力构建完善人才“引育用留”工作体系，为公司高质量发展提供人才支撑。一是加强人才引进工作。结合人员现状、退休人数以及产业发展规划等情况，系统谋划人力资源工作，为市场拓展、新产品项目
及未来发展引进储备各类专业人才和管理人才。二是提升员工队伍素质。持续盘活存量人力资源，继续实施“学历提升、技能晋级、业务培训”素质提升工程，全面提升全员综合素质。三是打通人才成长通道。建立技术、技能和专业管理职等职级序列晋升体系，实现职务和职级并举，打通人才成长通道，让各类人才都有施展才华的空间，全面激发干事创业活力。
6.深入推进信息化建设。一是持续推进“四化”建设。持续推动机械化、自动化、信息化、智能化“四化”建设，以先进适用的技术改造提升生产制造体系，突破工艺技术及生产技术管理短板，提升营运效率和营运价值。二是实施生产排产系统。实现自动优化生产订单排产，将食品纸生产切损降到最低，提升生产运行效率和产品产量，降低生产成本。
7.坚守安全环保底线。深入贯彻 “安全第一、预防为先、全员参与、万无一失”的安全方针，落实公司安全管理要求，落实责任、完善机制、强化培训、提高意识，将安全管理落实到班组和现场，从严从紧开展安全风险隐患排查整治，全力防范化解重大安全风险。实行环境保护目标责任制，健全环境保护机构，及时新增、完善环境管理制度。严格落实建设项目环境影响评价、排污许可管理要求，加强烟气和废水治理，从严从紧定期开展隐患排查整治，及时消除环境安全隐患。
（三）抢抓行业机遇，强化竞争优势构建
1.提升创新研发能力。发挥四川省企业技术中心、四川
省竹子制浆造纸工程技术研究中心平台作用，持续加大科技投入，坚持创新引领不动摇，围绕上下游产业链，结合产品市场需求和竹纤维独有特性，加快竹纤维新产品研发，不断优化产品结构，以优势产品提高市场份额，不断增强核心竞争力和抗风险能力。
2.加快推进重点项目建设。公司将高质量推进食品包装原纸调结构技改项目等重点项目建设，紧盯项目质量、安全、进度和效益，争取重点项目早日投产，丰富公司生产线和产品结构，增强公司竞争优势和盈利能力，推动公司可持续高质量发展。
（四）重视信息披露，强化投资者沟通有效性
董事会将严格按照相关规定做好信息披露，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，不断提升公司信息披露透明度与及时性。同时，加强公司与投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系，塑造良好的资本市场品牌形象。
2024年，公司董事会将顺应政策市场变化，抢抓发展机遇，保持战略定力，聚焦全年工作目标，继续勤勉尽责，积极发挥在公司治理中的核心作用，确保公司科学高效地决策重大事项，扎实做好董事会日常工作，维护公司及股东特别是中小股东利益。同时，公司董事会将持续提高公司的经营管理水平和风险防范能力，带领公司管理层和全体员工推动公司可持续高质量发展。
本议案经公司第十一届董事会第二十一次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
宜宾纸业股份有限公司二〇二四年五月二十日
议案二：
宜宾纸业股份有限公司2023年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023年，公司监事会全体监事严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《公司监事会议事规则》等有关规定和要求，本着对全体股东负责的态度和精神，依法独立行使职权，认真履行监督职责。监事会成员依法列席公司董事会和股东大会，对公司的经营情况、依法运作情况、财务状况以及内部管理制度、公司董事和高级管理人员的履职情况等进行了监督和检查，切实维护了公司和股东的合法权益。现将2023年度监事会主要工作报告如下：
一、2023年度监事会日常工作情况
（一）监事会会议召开情况
2023年度，公司监事会共召开了8次会议，审议通过33项议案，会议的召集、召开与表决程序合法合规，具体情况如下：
| 序号 | 会议时间 | 会议届次 | 审议的议题 |
| 1 | 2023.2.14 | 第十一届监事会第六次会议 | 1.关于公司与战略投资者签订附生效条件的<战略合作协议补充协议>的议案； 2.《关于非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案。 |
| 2 | 2023.2.27 | 第十一届监事会第七次会议 | 1. 关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案； |
| 2. 2.关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案； 3.关于公司向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案； 4.关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案； 5.关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案； 6.关于调整公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案； 7.关于公司引入战略投资者的议案； 8.关于公司与战略投资者签订附生效条件的<战略合作协议补充协议（二）>的议案； 9.关于本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案； 10.关于公司与特定对象签订附生效条件的<股份认购合同补充协议>的议案。 | |||
| 3 | 2023.4.19 | 第十一届监事会第八次会议 | 1. 公司2022年度监事会工作报告； 2.公司2022年年度报告及摘要； 3.公司2022年年度财务决算报告及2023年财务预算报告； 4.公司2022年度利润分配和资本公积金转增股本的预案； 5.关于聘请2023年年度财务审计机构和内控审计机构的议案； 6.2022年度内部控制评价报告； 7.关于2023年度公司及全资子公司向银行申请综合授信额度的议案； |
| 8.关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案； 9.关于2023年度公司及全资子公司向银行申请综合授信额度的议案； 10.关于拟对公司章程进行修订的议案； 11.关于对四川省宜宾五粮液集团财务有限公司的风险评估报告； 12.公司2023年第一季度报告。 | |||
| 4 | 2023.4.24 | 第十一届监事会第九次会议 | 1.关于公司与建发纸业签订附生效条件的<股份认购合同补充协议（二）>的议案； 2.关于前次募集资金使用情况的报告及鉴证报告的议案。 |
| 5 | 2023.8.28 | 第十一届监事会第十次会议 | 1.《宜宾纸业股份有限公司2022年半年度报告》全文及其摘要； 2.关于对四川省宜宾五粮液集团财务有限公司的风险持续评估报告； 3.关于新增关联方及增加2023年度日常关联交易预计的议案。 |
| 6 | 2023.10.27 | 第十一届监事会第十一次会议 | 宜宾纸业股份有限公司2022年三季度报告 |
| 7 | 2023.11.23 | 第十一届监事会第十二次会议 | 1.关于拟投建食品包装原纸调结构技改项目的议案； 2.关于拟对《公司章程》进行修订的议案。 |
| 8 | 2023.12.1 | 第十一届监事会第十三次会议 | 关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案 |
(二) 列席公司董事会和股东大会情况。
在报告期内监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》和有关法律法规的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监督职责。监事会成员列席公司2次现场董事会议和全部5次股东大会，并积极参与公司重大决策的讨论，依法监督各次董事会、股东大会的议案审议、会议召开程序及股东大会的决议执行情况。
二、监事会人员变动
2023年6月，公司原职工监事罗智勇先生因个人工作变动原因，申请辞去公司第十一届监事会职工监事职务，辞职后不在公司担任任何职务。根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，公司于2023年8月8日召开职工代表大会，会议选举陈丹先生候补为公司第十一届监事会职工监事，任期自职工代表大会选举通过之日起至本届监事会届满。
三、监事会对公司2023年度有关事项的监督意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司严格按照有关法律法规及《公司章程》等规定依法规范运作，公司股东大会、董事会动作规范、决策程序合法合规、决议内容合法有效；公司董事、高级管理人员在履行职责时没有违反法律法规、《公司章程》的相关规定， 未出现损害公司利益和股东利益的情况。
（二）公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督检查。监事会认为：公司的管理层认真执行了监事会的
各项决议，公司董事、经理和其他高级管理人员合法、合规地履行职责，未发生损害公司利益和股东权益的行为；公司财务管理制度健全，财务运作规范、财务状况良好，财务报告无重大遗漏和虚假记载，真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行了监督，监事会认为：公司2023年度关联交易严格执行了相关法律法规的规定，履行了相应的法定程序。公司的关联交易符合公司战略发展的实际需要，过程公开、公平、公正，不存 在任何利益输送，不影响公司的独立性，不存在损害公司和所有股东利益的情况。
（四）公司对外担保情况
2023年度，公司不存在对外担保的情况。
（五）公司内部控制情况
报告期内，监事会对公司内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了监督检查，未发现公司内部控制设计和执行方面的重大缺陷，认为公司已初步建立了较完善的内部控制制度并能够得到有效的执行，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。
四、2024年度监事会工作计划
2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规
定，进一步规范各项工作，不断提升监督指导的专业能力和水平，以高度的责任感和敬业精神，忠实履行监督职责。监事会将重点围绕公司的经营、投资活动，以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查；同时监督各重大事项决策及其程序履行的合法性和规范性，不断提升公司治理水平，确保内控制度的有效执行，切实保护公司及全体股东的利益，促进公司持续、健康发展。
本议案经公司第十一届监事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
宜宾纸业股份有限公司二〇二四年五月二十日
议案三：
宜宾纸业股份有限公司2023年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，公司编制了《宜宾纸业股份有限公司2023年年度报告》及其摘要（详见上海证券交易所网站，网址：www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第十一届董事会审计委员会2024年第一次会议、第十一届董事会第二十一次会议、第十一届监事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
宜宾纸业股份有限公司二〇二四年五月二十日
议案四：
宜宾纸业股份有限公司2023年年度财务决算报告及
2024年年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
公司2023年度财务报告已经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该所出具了标准无保留意见的审计报告。现将公司2023年度财务决算的相关内容及2024年度预算报告如下：
一、2023年度财务决算报告
（一）主要财务数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | 2021年 |
| 营业收入 | 1,670,625,925.46 | 2,301,748,484.89 | -27.42 | 2,116,918,993.88 |
| 扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入 | 1,658,599,667.42 | 1,809,962,585.81 | -8.36 | 1,807,079,784.71 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -78,121,874.09 | 29,618,195.58 | -363.76 | 28,404,110.64 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -103,946,964.89 | 7,295,171.69 | -1,524.87 | 21,835,603.45 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 279,237,550.93 | 228,075,175.23 | 22.43 | 266,965,308.65 |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2021年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 579,901,502.49 | 658,023,376.58 | -11.87 | 628,405,181.00 |
| 总资产 | 2,577,416,623.87 | 2,857,185,614.63 | -9.79 | 2,937,427,577.67 |
(二)主要财务指标
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | 2021年 |
| 基本每股收益（元／股） | -0.4416 | 0.1674 | -363.80 | 0.1606 |
| 稀释每股收益（元／股） | -0.4416 | 0.1674 | -363.80 | 0.1606 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -0.5876 | 0.0412 | -1,526.21 | 0.1234 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -12.62 | 4.60 | 减少17.22个百分点 | 4.62 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -16.79 | 1.13 | 减少17.92个百分点 | 3.56 |
（三）财务状况、经营成果和现金流量分析
1.财务状况分析
单位：元币种：人民币
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 58,767,514.74 | 2.28 | 133,317,455.86 | 4.67 | -55.92 | 系合理降低货币资金库存以降低资金持有成本所致。 |
| 预付款项 | 13,806,158.40 | 0.54 | 64,510,524.18 | 2.26 | -78.60 | 系本期预付原材料货款减少所致。 |
| 短期借款 | 72,054,938.89 | 2.80 | 55,064,701.39 | 1.93 | 30.86 | 系本期短期经营借款增加。 |
| 应付票据 | 183,009,541.20 | 7.10 | 130,794,240.65 | 4.58 | 39.92 | 系本期票据结算规模增加所致。 |
| 应付账款 | 251,902,013.35 | 9.77 | 195,695,498.15 | 6.85 | 28.72 | 系本期支付原材料货款减少所致。 |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,336,828,746.87 | 51.87 | 5,614,529.93 | 0.20 | 23,710.16 | 系本期将一年内到期的长期借款列入至一年内到期的非流动负债项目。 |
| 长期借款 | 13,500,000.00 | 0.52 | 1,582,000,000.00 | 55.37 | -99.15 | 系本期将一年内到期的长期借款列入至一年内到期的非流动负债项目。 |
| 未分配利润 | -5,626,667.66 | -0.22 | 72,495,206.43 | 2.54 | -107.76 | 系本期亏损所致。 |
2.利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 1,670,625,925.46 | 2,301,748,484.89 | -27.42 |
| 营业成本 | 1,576,915,896.51 | 2,102,437,077.84 | -25.00 |
| 销售费用 | 11,185,118.87 | 10,997,050.66 | 1.71 |
| 管理费用 | 88,173,325.13 | 78,700,769.56 | 12.04 |
| 财务费用 | 58,094,366.67 | 70,601,951.73 | -17.72 |
| 研发费用 | 9,269,633.29 | 7,595,425.10 | 22.04 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 279,237,550.93 | 228,075,175.23 | 22.43 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -16,031,914.98 | -25,547,135.43 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -283,466,118.58 | -281,372,829.69 | 不适用 |
营业收入变动原因说明：主要系产品售价下降以及其他业务收入下降所致。
营业成本变动原因说明：主要系产品单位成本下降以及其他业务成本下降所致。
管理费用变动原因说明：主要系收到的内退人员工资专项补贴资金减少所致。
财务费用变动原因说明：主要系本期归还部分借款及借款利率降低所致。
研发费用变动原因说明：主要系本期加大研发投入所致。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期先款后货销售占比增加以及先货后款采购占比增加所致。
二、公司2024年度预算报告
（一）预算编制说明
本预算报告的编制范围为公司及下属控股子公司。本预算方案是参考了公司近几年来的经营业绩及现时的经营能力；分析预测公司所涉及产业目前的发展阶段、面临的竞争格局、未来的发展趋势以及国内外经济发展形势等；结合2024年度公司的市场营销计划、生产管理计划、投资计划、筹资计划等进行测算，遵循我国现行的法律、法规和企业会计制度，并按照公认的会计准则，秉承稳健、谨慎的原则编制而成。
（二）基本假设
1.预算期内公司所遵循的法律、法规、政策及经济环境无重大变化，现行的国家主要税率、汇率及银行信贷利率无重大变化；
2.公司所处行业形势、市场行情无重大变化，主要产品和原材料的市场价格、供求关系无重大变化；
3.公司主要经营所在地、业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
4.公司现行的生产组织结构无重大变化，公司能正常运行，计划的投资项目能如期完成并投入运营；
5.无其他不可抗力、不可预测因素造成的重大不利影响。
（三）本年度预算编制基础及生产经营情况
年度预算的编制以利润为目标导向、按照公司领导分片
包干负责制，实行“自上而下、自下而上、上下协作”的方式，力求以较少的投入取得较大的产出。在预算编制过程中，充分考虑内部与外部因素，对预算或目标可能造成的影响，并提出经营预算编制的重大假设条件，以便后期进行差异性分析和考核评价。例如：国家经济、宏观政策、公司内部资源分配、系统平衡等。
（四）主要预算指标
围绕公司总体战略规划确定2024年生产经营目标，实现盈利能力的持续提升，注重经营质量，确保长期有效经营。
（五）重要提示
本预算报告为公司2024年度经营计划的内部管理指标，不代表公司2024年度的盈利预测，预算目标能否实现要取决于经济环境和市场状况的变化，经营团队的努力程度等因素，预算的结果存在较大的不确定性，提请投资者特别注意。
本议案已经公司第十一届董事会审计委员会2024年第一次会议、第十一届董事会第二十一次会议、第十一届监事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
宜宾纸业股份有限公司二〇二四年五月二十日
议案五：
宜宾纸业股份有限公司关于公司2023年度利润分配和资本公积金
转增股本的预案
各位股东及股东代表：
2023年度本公司实现净利润为-78,121,874.09元，年初未分配利润72,495,206.43元，截至本报告期期末，可供投资者分配利润为-5,626,667.66元。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，公司现金分红的条件之一为“公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补完亏损、提取公积金后的税后利润）为正值”。鉴于公司2023年度可供股东分配的利润为负，不满足现金分红的条件，2023年度公司拟不进行利润分配，也不实行资本公积金转增股本。
本议案经公司第十一届董事会第二十一次会议、第十一届监事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
宜宾纸业股份有限公司二〇二四年五月二十日
议案六:
宜宾纸业股份有限公司关于拟制发《融资及担保管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于《宜宾纸业股份有限公司融资管理办法》（宜纸股份司〔2012〕76号）已不适应公司发展现状，为规范公司融资和担保管理，有效控制公司融资和担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，确保公司规范运作，根据《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，特制订本制度（详见附件）。
本议案经公司第十一届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
宜宾纸业股份有限公司二〇二四年五月二十日
议案七：
宜宾纸业股份有限公司关于公司及全资子公司2024年融资计划
及预计对外担保的议案
各位股东及股东代表：
现将公司及全资子公司2024年融资计划及预计对外担保的情况汇报如下：
（一）2024年融资计划
为确保本公司及全资子公司生产经营、项目建设的资金需求，公司2024 年融资计划限额为 21.05 亿元，其中：票据融资限额为4.05亿元，中长期流动资金贷款限额为 16 亿元，项目贷款限额为1亿元。具体融资金额和融资期限将根据公司的实际需求以及融资成本等综合因素分次向银行及其他金融机构申请，最终由银行及其他金融机构和公司双方依法协商确定。
1.拟申请授信的金融机构
具体拟申请授信的金融机构包括：农业银行股份有限公司、工商银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、建设银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、民生银行股份有限公司、平安银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、浙商银行股份有限公司、光大银行股份有限公司、华夏银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、农业发展银行、成都银行股份有限公司、乐山商业银行股份有限公司、宜宾农村商业银行股份有限公司、成都农村商业银行股份有限公司、广发银行股份有限公司、上海浦
东发展银行股份有限公司、恒丰银行股份有限公司、国家开发银行、上海银行股份有限公司、四川省宜宾五粮液集团财务有限公司等。
2.授信方式
2024年度本公司拟以信用或抵押的方式申请授信，抵押物为自有资产。
（二）2024年度预计对外担保计划
为保证公司生产经营和项目建设对资金的需求，2024年公司拟为全资子公司宜宾汇洁环保科技有限责任公司提供授信担保，担保额度为3000万元，具体担保明细如下：
| 担保单位 | 被担保单位 | 担保金额（万元） | 担保方式 | 备注 |
| 宜宾纸业股份有限公司 | 宜宾汇洁环保科技有限责任公司 | 3,000.00 | 信用担保 | 信用担保 |
| 合计 | 3,000.00 | |||
公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会根据实际经营情况的需要，代表公司办理综合授信相关全部事项，包括但不限于签署与授信有关的合同、协议等各项法律文件及负责具体实施事宜。
本议案至公司股东大会审议通过之日起至公司股东大会通过下一年度（2025年度）综合授信相关议案前有效。
本议案经公司第十一届董事会第二十一次会议、第十一届监事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
宜宾纸业股份有限公司二〇二四年五月二十日
议案八：
宜宾纸业股份有限公司董事会关于公司独立董事独立性自查情况
的专项报告根据证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等要求，公司董事会，就公司在任独立董事邹燕、周在峰、李宇轩的独立性情况进行评估并出具如下专项意见：
经核查独立董事邹燕、周在峰、李宇轩的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，因此，公司董事会认为，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等规定中对独立董事独立性的相关要求。
该议案涉及公司独立董事独立性核查，关联董事需对该议案进行回避表决，由于公司目前在任董事五名，根据公司章程规定，参与表决的无关联董事人数不足3人，与会董事一致同意将本议案提交股东大会审议，现提请股东大会审议。
宜宾纸业股份有限公司二〇二四年五月二十日
议案九：
宜宾纸业股份有限公司关于延长公司2022年度向特定对象发行A
股股票股东大会决议有效期的议案
各位股东及股东代表:
公司2022年度向特定对象发行A股股票的股东大会决议最新有效期为公司2023年第四次临时股东大会审议通过本次向特定对象发行A股股票相关议案之日起6个月，即有效期至2024年5月21日。鉴于股东大会决议有效期临近届满，本次发行相关事项仍在办理中，为保证本次向特定对象发行股票工作的延续性和有效性，确保本次发行有关事宜的顺利推进，董事会提请股东大会将本次向特定对象发行股票股东大会决议的有效期延长12个月至2025年5月21日。
本议案经公司第十一届董事会第二十一次会议、第十一届监事会第十六次会议审议通过，关联董事、监事进行了回避表决，现提请股东大会审议。
宜宾纸业股份有限公司二〇二四年五月二十日
议案十：
宜宾纸业股份有限公司关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜
有效期的议案
各位股东及股东代表：
公司股东大会授权董事会在有关法律法规允许的范围内全权办理2022年度向特定对象发行A股股票相关事宜的有效期为公司2023年第四次临时股东大会审议通过本次向特定对象发行A股股票相关议案之日起6个月，即有效期至2024年5月21日。鉴于股东大会授权有效期已临近届满，为了保证公司2022年度向特定对象发行A股股票工作的延续性和有效性，确保本次发行有关事宜的顺利推进，董事会提请股东大会将其对董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的授权有效期延长12个月至2025年5月21日。
本议案经公司第十一届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事进行了回避表决， 现提请股东大会审议。
宜宾纸业股份有限公司
二〇二四年五月二十日
议案十一：
宜宾纸业股份有限公司关于确认公司董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬
方案的议案
各位股东及股东代表：
现将公司2023年度董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬执行情况以及2024年度薪酬方案报告如下：
一、公司董事、监事和高级管理人员2023年度薪酬方案
（一）适用对象：公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员
（二）适用期限：2023年1月1日至2023年12月31日
（三）公司董事、监事和高级管理人员2023年度薪酬情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 年薪（万元,含税） | 备注 |
| 1 | 陈洪 | 董事长 | 未在公司领取薪酬 | |
| 2 | 罗大川 | 董事 | 未在公司领取薪酬 | |
| 3 | 周在峰 | 独立董事 | 5 | |
| 4 | 邹燕 | 独立董事 | 5 | |
| 5 | 李宇轩 | 独立董事 | 5 | |
| 6 | 吕延智 | 总经理 | 13.93 | |
| 7 | 幸志敏 | 副总经理、董事会秘书 | 37.91 | |
| 8 | 黄正文 | 副总经理 | 38.74 | |
| 9 | 谢章红 | 副总经理、总工程师 | 37.15 | |
| 10 | 周明聪 | 财务总监 | 26.77 |
| 11 | 李欣忆 | 原公司董事 | 未在公司领取薪酬 | |
| 12 | 熊曙佳 | 原公司董事 | 未在公司领取薪酬 | |
| 13 | 钟道远 | 原公司董事 | 未在公司领取薪酬 | |
| 14 | 黄才津 | 监事会主席 | 34.97 | |
| 15 | 徐虹 | 监事 | 未在公司领取薪酬 | |
| 16 | 吴奥 | 监事 | 未在公司领取薪酬 | |
| 17 | 冯文贵 | 监事 | 未在公司领取薪酬 | |
| 18 | 杨军 | 职工监事 | 16.98 | |
| 19 | 高革胜 | 职工监事 | 13.81 | |
| 20 | 陈丹 | 职工监事 | 17.59 |
二、2024年度薪酬方案
（一）独立董事
公司独立董事实行年度津贴制，2024年度独立董事津贴标准为每人5万元整/年（税前）。
（二）董事（不含独立董事）
在公司任职的非独立董事均不在公司领取薪酬。
（三）监事
公司监事不以监事职务领取津贴。在公司领取薪酬的监事按其所属的具体职务、岗位领取相应的薪酬，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬构成。基本薪酬是年度的基本报酬，按月领取；绩效薪酬根据公司相关考核制度领取。
（四）高级管理人员
公司高级管理人员（包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监）根据其在公司所属的具体职务、岗位领取相应的薪酬，薪酬由基本年薪、绩效年薪、任期激励三部分组成。不包括：经公司批准的专项激励，符合国家和公司规定
的福利性待遇及人才、技能津贴等。
三、其他说明
（一）公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其津贴和薪酬按其实际任期计算及披露。
（二）上述津贴和薪酬涉及的个人所得税由公司按照相关法律法规的要求履行扣缴义务。
本议案已经公司第十一届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议、第十一届监事会第十六次会议审议通过。因该议案涉及公司董事薪酬，关联董事进行回避后，表决董事少于三人，根据章程规定，与会董事一致同意将本议案提交股东大会审议，现提请股东大会审议。
宜宾纸业股份有限公司二〇二四年五月二十日
议案十二：
宜宾纸业股份有限公司关于调整非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司控股股东四川省宜宾五粮液集团有限公司提名推荐杨铭先生、严杰先生为公司第十一届非独立董事候选人，公司董事会提名委员会分别对杨铭、严杰两名董事候选人进行了资格审查，其任职资格符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，同意提名杨铭先生、严杰先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人（简历详见附件），并提请公司董事会审议，任期自公司股东大会审议通过之日起至第十一届董事会届满之日止。2024年4月18日，公司董事会收到公司董事钟道远、熊曙佳、李欣忆递交的辞职报告，三名董事因工作变动原因申请辞去公司第十一届董事会董事及对应相关委员会职务。
本议案已经公司第十一届董事会第二十次会议审议通过。现提请股东大会审议。
宜宾纸业股份有限公司二〇二四年五月二十日
简 历杨铭：男，1981年生，中国国籍，无境外居留权，中级经济师，本科学历。曾任国药集团宜宾制药有限责任公司财务部长、四川海大橡胶集团有限公司财务负责人、四川省宜宾五粮液集团有限公司财务管理部部长助理。现任四川省宜宾五粮液集团有限公司财务管理部副部长、拟任公司董事。严杰：男，1990年生，中国国籍，无境外居留权，管理学博士，曾任四川省宜宾五粮液集团有限公司战略发展部主管，现任四川省宜宾五粮液集团有限公司战略发展部副部长、拟任公司董事。