证券代码：300777 证券简称：中简科技 公告编号：2024-023
中简科技股份有限公司关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
? 重要内容提示
一、本次回购基本情况
中简科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股股票（A股），重要内容如下：
1、回购股份种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票。
2、回购股份用途：用于员工持股计划或者股权激励。
3、回购股份价格：不超过41.14元/股。
4、回购股份资金总额：回购资金总额不低于人民币1,500万元且不超过人民币3,000万元。
5、回购资金来源：自有资金
6、回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
二、相关股东是否存在减持计划
经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员，实际控制人及其一致行动人在董事会做出本次回购股份决议前六个月内，不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。截至本公告披露日，公司未收到公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人在回购期间的增减持计划，亦
未收到公司董事、监事、高级管理人员，实际控制人、持股5%以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划，但不排除上述股东未来减持公司股份的可能性。若上述主体在未来有减持公司股份计划的，公司将严格按照中国证监会及深圳证券交易所相关规定及时履行信息披露义务。
三、相关风险提示
1、本次回购可能存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
2、本次回购将用于实施员工持股计划或股权激励，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在未授出部分股份注销的风险。
3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险。
4、在实施回购股份期间，可能存在因公司外部客观情况发生变化等原因需要变更或终止回购方案的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引9号——回购股份》及《公司章程》等法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司董事长杨永岗先生、总经理温月芳女士关于回购公司股份的提议，公司本次回购股份的方案如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司持续健康发展的坚定信心和长期价值的基本判断，为有效保障公司长足发展，建立公司长效激励机制，公司使用自有资金回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）股票，回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购。
2、本次回购股份的价格为不超过人民币41.14元/股，该回购价格上限不高于董事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会在回购实施期间，综合公
司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例
1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票。
2、回购股份的资金总额：公司拟用于回购的资金总额不低于人民币1,500万元且不超过人民币3,000万元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
3、回购股份用途：本次回购股份用于员工持股计划或者股权激励。
4、回购股份数量及占公司总股本的比例：按照上述本次回购资金总额范围，回购价格上限不超过人民币41.14元/股进行测算，预计回购股份数量约为364,608股至729,217股，占公司总股本的比例为
0.08%至0.17%，具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（五）回购股份的资金来源
本次回购资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停
牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：
1、如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会依法作出决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
3、如回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额，经公司经营管理层同意，回购方案提前结束，回购期限自该日起提前届满。
公司以集中竞价交易方式回购股份，应当符合下列要求：
1、委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
2、不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格
无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
3、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
按本次回购金额下限1,500万、回购价格上限41.14元/股进行测算，预计回购股份总额为364,608股，约占公司总股本的0.08%；按本次回购金额上线3,000万、回购上限41.14元/股进行测算，预计回购股份总额为729,217股，约占公司总股本的0.17%。变动情况如下：
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 | ||||
| 股份数量（股） | 占比 | 回购1,500万元 | 回购3,000万元 | |||
| 股份数量（股） | 占比 | 股份数量（股） | 占比 | |||
| 一、有限售条件股份 | 15,964,753 | 3.63% | 16,329,362 | 3.71% | 16,693,970 | 3.80% |
| 二、无限售条件流通股 | 423,742,784 | 96.37% | 423,378,175 | 96.29% | 423,013,567 | 96.20% |
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 | ||||
| 股份数量（股） | 占比 | 回购1,500万元 | 回购3,000万元 | |||
| 股份数量（股） | 占比 | 股份数量（股） | 占比 | |||
| 股份总数 | 439,707,537 | 100.00% | 439,707,537 | 100.00% | 439,707,537 | 100.00% |
注：上述变动情况仅为根据回购金额上下限和回购价格上限的测算结果,暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
1、基于对公司持续健康发展的坚定信心和长期价值的基本判断，为有效保障公司长足发展，建立公司长效激励机制，公司使用自有资金回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）股票，回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励。
截至2023年12月31日，公司总资产为44.07亿元，经审计归属于上市公司股东的净资产为40.79亿元，流动资产25.80亿元，货币资金为
6.52亿元。若按照本次回购股份资金总额上限3,000万元计算，回购股份的资金总额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产和货币资金的比重分别为0.68%、0.74%、1.16%、4.60%，占比较小，且公司具备本次股份回购款项的支付能力。
根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为回购股份资金总额不低于1,500万（含）且不超过3,000万（含），不会对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。
2、公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤
勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员，实际控制人、持股5%以上股东未来三个月、未来六个月的减持计划经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员，实际控制人及其一致行动人在董事会做出本次回购股份决议前六个月内，不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。截至本公告披露日，公司未收到公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人在回购期间的增减持计划，也未收到公司董事、监事、高级管理人员，实际控制人、持股5%以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划，但不排除上述股东未来减持公司股份的可能性。若上述主体在未来有减持公司股份计划的，公司将严格按照中国证监会及深圳证券交易所相关规定及时履行信息披露义务。
（十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
本方案提议人及其一致行动人在提议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的情形，回购期间亦不存在增减持计划。详见公司于2024年5月10日披露的《关于公司董事长和总经理共同提议回购公司股份的
提示性公告》（公告编号：2024-022）。
（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份将用于员工持股计划或者股权激励，公司将根据证券市场变化确定回购股份的实际实施进度。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，尚未使用的回购股份将履行相关程序予以注销并减少公司注册资本。若公司发生注销所回购股份的情形，将依照《中华人民共和国公司法》等法律法规的要求履行相关决策程序，就注销回购股份事宜通知所有债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十二）本次回购相关事宜的具体授权
为顺利实施本次回购股份方案，董事会授权管理层在法律法规允许的范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场实际情况，在本回购股份方案的基础上制定具体实施方案；
2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》的规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；
4、设立回购专用证券账户及其他证券账户；
5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量
等；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议情况
公司于2024年5月15日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，且出席本次董事会的董事人数超过三分之二。根据《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，本次回购股份事项属于董事会审批权限范围内，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交股东大会审议。
三、回购方案的风险提示
1、本次回购可能存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
2、本次回购将用于实施员工持股计划或股权激励，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在未授出部分股份注销的风险。
3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险。
4、在实施回购股份期间，可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因需要变更或终止回购方案的风险。
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，请投资者注意投资风险。公司将根据回购进展情况及时履行信息披露义务。
四、备查文件
公司第三届董事会第十三次会议决议。
中简科技股份有限公司董事会
2024年5月15日