长江证券承销保荐有限公司关于上海新致软件股份有限公司2023年度持续督导跟踪报告
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“保荐机构”）作为上海新致软件股份有限公司（以下简称“新致软件”、“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，负责新致软件的持续督导工作，并出具本持续督导跟踪报告。
一、持续督导工作情况
| 序号 | 工作内容 | 持续督导情况 |
| 1 | 建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划 | 保荐机构已建立健全并有效执行了持续督导制度，并制定了相应的工作计划 |
| 2 | 根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案 | 保荐机构已与新致软件签订《保荐协议》，该协议明确了双方在持续督导期间的权利和义务，并报上海证券交易所备案 |
| 3 | 通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作 | 保荐机构通过日常沟通、定期及不定期回访、现场检查等方式，了解新致软件业务经营情况，对新致软件开展持续督导工作 |
| 4 |
持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明，应于披露前向上海证券交易所报告，并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告
| 2023年度新致软件在本持续督导期间未发生按相关规定须保荐机构公开发表声明的违法违规情况 | ||
| 5 | 持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等 | 2023年度新致软件在本持续督导期间内未发生违法违规或违背承诺等事项 |
| 6 | 督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺 | 在本持续督导期间，保荐机构督导新致软件及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规 |
| 序号 | 工作内容 | 持续督导情况 |
| 则及其他规范性文件，切实履行其所做出的各项承诺 | ||
| 7 | 督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等 | 保荐机构督促新致软件依照相关规定健全和完善公司治理制度，并严格执行公司治理制度，督导董事、监事、高级管理人员遵守行为规范 |
| 8 | 督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等 |
保荐机构对新致软件的内控制度的设计、实施和有效性进行了核查，新致软件的内控制度符合相关法规要求并得到了有效执行，能够保证公司的规范运行
| 9 | 督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 | 保荐机构督促新致软件严格执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件 |
| 10 | 对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件及时督促公司予以更正或补充，公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告；对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告 | 保荐机构对新致软件的信息披露文件进行了审阅，不存在应及时向上海证券交易所报告的情况 |
| 11 | 关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完成内部控制制度，采取措施予以纠正 | 在本持续督导期间，新致软件及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未发生该等事项 |
| 12 | 持续关注上述公司及其控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告 | 在本持续督导期间，新致软件及其控股股东、实际控制人不存在未履行承诺的情况 |
| 13 | 关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，保荐人应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告 | 在本持续督导期间，经保荐机构核查，不存在应及时向上海证券交易所报告的情况 |
| 序号 | 工作内容 | 持续督导情况 |
| 14 | 发现以下情形之一的，督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告： （一）涉嫌违反《上市规则》等相关业务规则； （二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）公司不配合持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形 | 在本持续督导期间，新致软件未发生前述情况 |
| 15 | 制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量 | 保荐机构已制定现场检查的相关工作计划，并明确了具体的检查工作要求 |
| 16 | 上市公司出现下列情形之一的，保荐机构、保荐代表人应当自知道或者应当知道之日起十五日内进行专项现场核查：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益；（三）可能存在重大违规担保；（四）资金往来或者现金流存在重大异常；（五）上海证券交易所或者保荐机构认为应当进行现场核查的其他事项 | 在本持续督导期间，新致软件不存在需要专项现场检查的情形 |
二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况
无。
三、重大风险事项
公司目前面临的风险因素主要如下：
（一）核心竞争力风险
不断加大研发投入、持续提高软件开发服务的产品化程度和技术水平，是提高公司盈利能力的根本因素。报告期内，公司对新一代信息技术开始集中投入，研发投入的效果尚未充分显现。在未来经营过程中，如果公司不能持续加大研发投入或者研发投入的效果不及预期，公司的技术能力将不能持续提高，将面临核心竞争力下降，经营业绩无法持续增长的风险。针对上述风险，公司将加强对市场需求的研究，保持灵活的研发体系，通过加强内部考核、完善梯队建设、提升技术规范等措施来确保公司健康运营。
（二）经营风险
1、人力成本快速上升的风险
公司主要从事软件开发业务，营业成本中职工薪酬占营业成本的比例较高。同时，公司总部地处上海，人工成本较高，且呈逐年增长趋势。由于公司业绩对人工成本的变动较为敏感，如果未来人工成本的上升速度大于人均产值的增速，则公司的毛利率水平将会有下降的风险，将对公司经营业绩产生较大不利影响。
2、人员流失对公司业务经营和管理带来的不利影响
作为软件开发企业，人才对公司的发展至关重要，随着软件和信息技术服务行业规模逐渐扩大，企业间人才的争夺日益激烈。
公司人员流失带来了对外招聘和员工培训等成本的额外增加，以及业务团队磨合期的延长，可能对软件服务的执行效率和管理效率带来一定程度的不利影响。在未来的经营过程中，如果公司的关键技术人员和核心销售人员出现较多流失，且无法在较短时间内招聘到合格的继任者，将给公司经营活动带来较大的不利影响。
针对上述风险，公司根据战略目标、经营目标要求，建立规范的人力资源体系制有效保障了公司各项业务的高效运营和整体稳固发展。公司坚持“日新以致远”的理念，“快乐工作、幸福生活”的企业文化、为员工提供安全、舒适的工作环境，关注员工身心健康。
3、主要经营场所通过租赁形式取得的风险
公司自成立以来，经营场地主要是通过租赁方式取得，如果租赁的经营场所在短期内无法继续租赁，可能对公司的日常经营带来不利影响。
（三）财务风险
1、应收账款发生坏账损失的风险
报告期期末，公司应收账款净额为106,937.38万元，占当期营业收入的比例
63.55%。公司客户大部分为保险、银行、电信公司等，如果未来其财务状况发生持续恶化或宏观经济出现疲软，公司应收账款存在规模持续增加，甚至发生较大实际损失的风险，从而对公司的经营性现金流和净利润产生较大不利影响。
2、商誉减值风险
报告期期末，公司合并资产负债表中商誉的账面价值为7,743.18万元，主要系公司收购日本亿蓝德、百果信息、成都万全、深圳恒道、沐高网络、重庆顺利和穹创信息所产生的，账面价值为1,320.54万元、600.00万元、1,676.36万元、
1,230.41万元、1,046.35万元、1,028.63万元和651.31万元。如果未来宏观经济、政治环境、市场条件、产业政策或其他不可抗力等外部因素发生重大不利变化，上述公司未能适应前述变化，则可能对上述公司的持续经营产生不利影响，进而可能使公司面临商誉减值的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。针对上述风险，公司将持续优化组织架构和管理流程，通过业务、管理培训、引进高端管理人才等各种措施与被并购企业进行有效的资源整合，以发挥公司间的协同效应，尽力保证被并购企业的市场竞争力及持续稳定发展，最大限度的降低商誉减值风险。
（四）行业风险
1、对金融行业存在依赖的风险
（1）金融机构自身经营情况波动的风险
公司主要收入来源于金融机构信息系统开发服务。报告期内，金融机构保持了较好的盈利能力，但若未来市场竞争进一步加剧，或者金融机构经营策略出现失误且在较长时间内未能进行调整，则可能影响金融机构盈利能力，迫使金融机构降低信息系统建设预算，对公司经营业绩产生重大不利影响。
（2）公司向金融机构提供的解决方案集中度较高的风险
目前，公司向金融机构提供的解决方案集中在保险渠道解决方案、金融大数据解决方案、保险核心类解决方案、金融市场代客交易解决方案、金融风控预警监控解决方案、银行卡系统解决方案、银行支付、清算与托管系统解决方案。金融机构软件开发服务供应商众多，竞争激烈，同时具有产品迭代快，客户需求及行业监管政策变化快等特点。若公司在该领域的竞争力下降，或公司提供的解决方案需求下降，则可能对公司经营业绩产生重大不利影响。
针对上述风险，公司通过不断提升产品的技术水平，完善产品的各方面功能，巩固公司现有业务市场竞争地位，形成有自身特色的各类型产品和相应的竞争实力。另一方面，公司除了继续夯实现有核心客户外，还将充分挖掘中小金融机构市场空间，抢占新的盈利增长点，提高抗风险能力和持续盈利能力。
（五）宏观环境风险
公司主要客户集中在保险业和银行业，这些客户所在的行业与宏观经济紧密相关，且又为国民经济的核心支柱产业，对宏观经济波动的敏感度较高。尽管目
前宏观经济稳步发展，保险业和银行业发展较为稳定，但若宏观经济出现波动或增速减慢，将影响本公司下游客户的业务需求，从而可能造成本公司主营业务收入的波动。
四、重大违规事项
在本持续督导期间，公司不存在重大违规事项。
五、主要财务指标的变动原因及合理性
（一）主要会计数据
单位：元
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减（%） |
| 营业收入 | 1,682,692,866.75 | 1,315,417,096.58 | 27.92 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 68,615,164.59 | -51,939,208.16 | 不适用 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 43,266,042.31 | -68,064,645.01 | 不适用 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 85,943,227.17 | -128,053,738.46 | 不适用 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,444,712,446.66 | 1,272,160,081.83 | 13.56 |
| 总资产 | 2,699,689,831.86 | 2,380,203,667.03 | 13.42 |
（二）主要财务指标
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | 0.29 | -0.22 | 不适用 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.29 | -0.22 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.18 | -0.29 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.25 | -4.50 | 增加9.75个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 3.31 | -5.89 | 增加9.20个百分点 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 10.43 | 11.85 | 减少1.42个百分点 |
（三）主要会计数据和财务指标的说明
2023年，公司实现营业总收入16.83亿元，同比增加27.92%；利润总额7,305.56万元；归属于上市公司股东的净利润6,861.52万元，实现扭亏为盈；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4,326.60万元，实现扭亏为盈。其中，可转债利息共计3,327.35万元，剔除可转债利息影响后的归属于上市公司股东的净利润10,188.87万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润7,653.96万元。经营活动产生的现金流量净额为8,594.32万元，较去年增加21,399.70万元，主要系报告期内公司加强应收账款催收力度，督促客户及时结算和款项支付，对个别恶意拖欠及拖欠时间较长的应收账款，通过仲裁、诉讼等法律方式收回所致。
六、核心竞争力的变化情况
（一）为下游行业服务多年，积累了丰富的行业经验和实践案例公司在多年为保险、银行、电信、汽车等行业提供信息化建设服务的实践中，积累了丰富的行业经验和实践案例，能够快速分析客户的需求，形成解决方案并加以研发与实施。同时，公司有能力前瞻性地挖掘客户的深层次需求，提供有针对性的解决方案与服务，提高客户满意度。
（二）项目管理能力的标准严格、手段先进、组织完善
公司通过行业能力成熟度集成模型CMMI5评估以及中国软件协会认证的软件服务商一级交付能力评估，并根据CMMI5、ISO9001和ISO27001标准，结合自身实际建立了基于自主研发的企业数字信息化管理平台（Newtouch EDS）的项目管理体系，实现了对项目的整个生命周期进行有效管理，包括项目开发进度、资源、质量、风险、成本等。
（三）科学高效的研发体系
公司经过多年的自主研发，掌握了一批较为领先的核心技术，形成包括项目管理所需技术、项目实施所需技术、面向具体行业业务领域解决方案等综合技术体系，建设新致新知人工智能平台、新致云PaaS平台、技术开发平台（NewtouchOne）、企业数字信息化管理平台（Newtouch EDS）、技术验证平台（NewtouchX）等核心技术平台，利用自身的技术优势和研发团队开发了面向特定行业以及应用需求的解决方案，通过这些解决方案，能够为客户的信息系统提供量身定做的技术服务，以满足业务流程的要求。近年来，公司陆续建立云计算、大数据、人工智能及区块链实验室，不断将新技术与行业应用相结合，帮助客户上云升级、做出智能化商业分析。
（四）精通专业、经验丰富的管理和研发团队
人才是企业重要资源。公司自成立以来高度重视人才队伍建设，随着企业不断发展，公司已建立了一支专业知识匹配、管理经验丰富、年龄结构合理的高素
质复合型人才队伍，形成了稳定、专业又具有丰富行业经验的管理团队和技术开发团队。公司核心管理团队由一批长期从事保险、银行、电信、汽车等信息化重点应用领域的行业专家组成，能够敏锐感知客户所处行业的变化，并迅速做出反应。
（五）具备一批长期稳定的战略客户
公司经过多年的发展，通过为客户提供高质量的服务而逐步获得了客户的认可，在保险、银行、电信、汽车等行业中拥有较多成功案例，如中国太保、中国人寿、中国人保、新华保险、建设银行、中国电信、上汽集团等，并与上述客户建立了长期稳定的战略合作关系。公司与优质客户的合作有力地推动了公司技术水平的不断提高和服务手段的不断改进，同时，老客户的满意度和黏性较高，其二次开发、后续升级和维护需求则给公司带来持续稳定的收入。
综上，公司的核心竞争力在2023年度未发生不利变化。
七、研发支出变化及研发进展
（一）研发支出及变化情况
单位：元
| 项目 | 本年度 | 上年度 | 变化幅度（%） |
| 费用化研发投入 | 135,289,111.47 | 123,915,034.94 | 9.18 |
| 资本化研发投入 | 40,265,659.95 | 31,925,735.77 | 26.12 |
| 研发投入合计 | 175,554,771.42 | 155,840,770.71 | 12.65 |
| 研发投入总额占营业收入比例（%） | 10.43 | 11.85 | 减少1.42个百分点 |
| 研发投入资本化的比重（%） | 22.94 | 20.49 | 增加2.45个百分点 |
（二）研发进展情况
报告期内，公司结合行业应用场景和新一代信息技术，在相关领域持续研发投入技术创新，2023年度，公司专利、软件著作权申请及核心技术不断突破，全年提交专利申请37项，其中发明专利19项；获批发明专利2项、获批软件著作权18项。截至2023年12月31日，公司共拥有16项发明专利、446项软件著作权
公司报告期内获得的知识产权列表具体情况如下：
| 项目 | 本年新增 | 累计数量 | ||
| 申请数（个） | 获得数（个） | 申请数（个） | 获得数（个） | |
| 发明专利 | 19 | 2 | 94 | 16 |
| 实用新型专利 | 0 | 0 | 3 | 3 |
| 外观设计专利 | 0 | 0 | 7 | 5 |
| 软件著作权 | 18 | 18 | 470 | 446 |
| 其他 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 合计 | 37 | 20 | 574 | 470 |
八、新增业务进展是否与前期信息披露一致（如有）
不适用。
九、募集资金的使用情况及是否合规
（一）募集资金的使用情况
截至2023年12月31日，公司募集资金的使用和节余情况具体如下：
单位：元
| 项目 | 向不特定对象发行可转换公司债券募集资金金额 |
| 募集资金净额 | 474,531,845.31 |
| 减：以前年度已使用募集资金金额 | 128,910,000.00 |
| 减：以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 | 5,000,000.00 |
| 减：2023年使用募集资金金额 | 142,875,148.87 |
| 其中：分布式paas平台项目 | 139,564,790.03 |
| 其中：补充流动资金项目 | 3,310,358.84 |
| 减：补充流动资金 | 124,000,000.00 |
| 其中：本期补充流动资金 | 124,000,000.00 |
| 加：募集资金利息收入扣除手续费净额 | 1,874,956.29 |
| 其中：2023年利息收入扣除手续费净额 | 1,009,766.86 |
| 加：购买理财产品的收益 | 491,246.54 |
| 其中：2023年理财产品的收益 | 296,013.67 |
| 减：利息收入转出 | 274,264.79 |
| 尚未使用的募集资金余额 | 75,838,634.48 |
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金具体存放情况如下：
单位：元
| 开户主体 | 开户银行 | 银行账号 | 期末募集资金存储金额 |
| 上海新致软件股份有限公司 | 交通银行股份有限公司上海浦东分行 | 310066580013006163054 | 3,305,081.10 |
| 上海新致软件股份有限公司 | 工行上海市虹桥开发区支行 营业部 | 1001242729300798890 | 8,223,321.33 |
| 上海新致软件股份有限公司 | 上海农村商业银行股份有限公司黄浦支行 | 50131000915258620 | 63,916,230.84 |
| 上海新致软件股份有限公司 | 上海浦东发展银行闸北支行 | 98400078801200003824 | 393,672.56 |
| 上海新致软件股份有限公司 | 中信银行上海浦电路支行 | 8110201012301523395 | 34.06 |
| 上海新致软件股份有限公司 | 上海银行长宁支行 | 03005086158 | 294.59 |
| 合计 | 75,838,634.48 | ||
（三）募集资金的使用是否合规
新致软件2023年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海新致软件股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况
截至2023年12月31日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员持有公司股份的情况如下：
（一）直接持股情况
截至2023年12月31日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员直接持有公司股份的情况如下：
| 股东名称 | 身份 | 持股方式 | 持股数量（股） |
| 前置通信 | 控股股东 | 直接持股 | 62,567,856 |
| 郭玮 | 实际控制人、董事长 | 直接持股 | 1,030,046 |
| 股东名称 | 身份 | 持股方式 | 持股数量（股） |
| 章晓峰 | 董事、总经理 | 直接持股 | 86,700 |
（二）间接持股情况
截至2023年12月31日，公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员间接持有公司股份的情况如下：
| 姓名 | 职务 | 持股方式 | 持股情况 |
| 郭玮 | 董事长 | 间接持股 | 1、郭玮持有前置通信68.55%的股权，前置通信持有新致软件24.36%的股权； 2、郭玮持有中件管理63.59%的股权，中件管理持有新致软件5.18%的股权 |
| 章晓峰 | 董事、总经理 | 间接持股 | 章晓峰持有前置通信1.66%的股权，前置通信持有新致软件24.36%的股权 |
截至2023年12月31日，新致软件控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员持有的公司股份均不存在质押、冻结及减持的情形。
十一、上海证券交易所或保荐机构认为应当发表意见的其他事项
截至本持续督导跟踪报告出具之日，不存在保荐机构认为应当发表意见的其他事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于上海新致软件股份有限公司2023年度持续督导跟踪报告》之签章页）
保荐代表人：
_______________ _______________赵雨 黄力
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日