公司简称：兆易创新 证券代码：603986
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于兆易创新科技集团股份有限公司2024年股票期权激励计划授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2024年5月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划的审批程序 ...... 6
五、本激励计划的授予情况 ...... 7
六、本激励计划授予条件说明 ...... 8
七、独立财务顾问的核查意见 ...... 9
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
兆易创新、本公司、公司、上市公司 指
兆易创新科技集团股份有限公司（含分公司、子公司）独立财务顾问 指
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告 指
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于
兆易创新科技集团股份有限公司2024年股票期权激
励计划授予相关事项之独立财务顾问报告本激励计划、股权激励计划、股票期权激励计划
指
兆易创新科技集团股份有限公司2024年股票期权激
励计划股票期权、期权 指
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
价格和条件购买本公司一定数量股票的权利激励对象 指
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、
高级管理人员、管理人员、核心骨干人员有效期 指
从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为
止的时间段等待期 指
股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段行权 指
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的
股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对
象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为可行权日 指
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交
易日行权价格 指
本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格行权条件 指
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必
需满足的条件授予日 指
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须
为交易日《公司法》 指
《中华人民共和国公司法》《证券法》 指
《中华人民共和国证券法》《管理办法》 指
《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》 指
《兆易创新科技集团股份有限公司章程》中国证监会 指
中国证券监督管理委员会证券交易所 指
上海证券交易所元 指
人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由兆易创新提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对兆易创新股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对兆易创新的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的审批程序
兆易创新本激励计划已履行必要的审批程序：
1．2024年4月18日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于<兆易创新科技集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<兆易创新科技集团股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司第四届监事会第十五次会议审议通过相关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。2．2024年5月14日，公司2023年年度股东大会审议并通过了《关于<兆易创新科技集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<兆易创新科技集团股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。3．2024年5月14日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，薪酬与考核委员会审议通过了该议案，律师出具法律意见书，独立财务顾问发表明确意见。
五、本激励计划的授予情况
1．授予日：2024年5月15日2．授予数量：678.14万股3．授予人数：45人4．行权价格：59.18元/股5．股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股或/和向激励对象定向发行公司A股普通股。6．本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票（股票期权及限制性股票）均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票（股票期权及限制性股票）总数累计不超过公司目前总股本总额的10%。
（2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
姓名 职务
获授的股票期权
数量（万股）
占授予期权总
数的比例
占目前总股本
的比例何卫 副董事长、总经理
11.19 1.65% 0.02%胡洪 董事、副总经理 142.86 21.07% 0.21%李红 董事 46.88 6.91% 0.07%李宝魁 副总经理 46.88 6.91% 0.07%李晓燕 副总经理、董事会秘书
33.57 4.95% 0.05%孙桂静 副总经理、财务负责人
33.57 4.95% 0.05%管理人员、核心骨干人员
（39人）
363.19 53.56% 0.55%合计（45人） 678.14 100.00% 1.02%
六、本激励计划授予条件说明
根据经公司2023年年度股东大会审议通过的本激励计划等相关议案，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授权益：
1．公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后公司最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对兆易创新最近一个会计年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。因此，兆易创新不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告” “最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外兆易创新也不存在“上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。激励对象未发生上述不符合获授条件的情形，公司本激励计划的授予条件已经成就。
七、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为：兆易创新2024年股票期权激励计划授予相关事项已取得了必要的批准与授权，本次激励计划授予日、行权价格、授予对象、授予数量等事项的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合兆易创新本激励计划规定的授予条件的情形。