山东黄金矿业股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
二○二四年六月六日
目 录
股东大会须知 ...... 3
股东大会议程 ...... 5
2023年度董事会工作报告 ...... 7
2023年度监事会工作报告 ...... 17
2023年度独立董事述职报告 ...... 25
2023年度财务决算报告 ...... 26
2024年度财务预算报告 ...... 32
2023年年度报告及摘要 ...... 35
2023年度利润分配方案 ...... 36
关于续聘2024年度审计机构的议案 ...... 38
关于2023年度内部控制评价报告的议案 ...... 43
关于2023环境·社会与治理（ESG）暨社会责任报告的议案 ...... 44
关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案 ...... 45
关于2024年度公司为香港子公司提供年度担保额度的议案 ...... 63
关于开展2024年度期货和衍生品交易的议案 ...... 66
关于开展2024年度黄金租赁与套期保值组合业务的议案 ...... 73
关于发行H股一般授权的议案 ...... 77
股东大会须知
一、根据公司《股东大会议事规则》第二十九条规定，个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、委托单位股票账户卡。
二、根据公司《股东大会议事规则》第三十六条规定，召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
三、根据公司《股东大会议事规则》第四十三条规定：
（一）发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言。
（二）有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。（三）主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言期间内不得被中途打断，使股东享有充分的发言权。（四）股东违反前三款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。
四、根据公司《股东大会议事规则》第四十四条规定，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
1、质询与议题无关；
2、质询事项有待调查；
3、回答质询将显著损害股东共同利益；
4、其他重要事由。
五、根据公司《股东大会议事规则》第四十五条规定，主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会；主持人在认为必要时也可以宣布休会。
六、根据公司《股东大会议事规则》第五十八条规定，参会者应遵守股东大会议事规则的要求；主持人可以命令下列人员退场：
（一）无资格出席会议者；（二）扰乱会场秩序者；（三）衣帽不整有伤风化者；（四）携带危险物品者；（五）其他必须退场情况。
前款所述者不服从退场命令时，主持人可以派员强制其退场。
股东大会议程
一、大会安排：
(一)会议召集人：公司董事会
(二)会议时间：
现场会议召开时间：2024年6月6日 9:00网络投票时间：2024年6月6日 9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00
(三)会议表决方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式
(四)现场会议地点：山东省济南市历城区经十路2503号公司会议室
(五)股权登记日：2024年5月30日
(六)主持人：董事长 李航
二、会议议程：
(一)大会主持人宣布大会开始
(二)宣读并审议会议议案
议案1：《公司2023年度董事会工作报告》议案2：《公司2023年度监事会工作报告》议案3：《公司2023年度独立董事述职报告》议案4：《公司2023年度财务决算报告》议案5：《公司2024年度财务预算报告》议案6：《公司2023年年度报告及摘要》议案7：《公司2023年度利润分配方案》议案8：《关于公司续聘2024年度审计机构的议案》议案9：《关于公司〈2023年度内部控制评价报告〉的议案》议案10：《关于公司〈2023环境·社会与治理（ESG）暨社会责任报告〉的
议案》议案11：《关于公司〈2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》
议案12：《关于2024年度公司为香港子公司提供年度担保额度的议案》议案13：《关于公司开展2024年度期货和衍生品交易的议案》议案14： 《关于公司开展2024年度黄金租赁与套期保值组合业务的议案》议案15：《关于公司发行H股一般性授权的议案》
(三)股东发言、回答股东提问
(四)推选监票、计票人
(五)大会表决
(六)统计表决票，宣布表决结果
(七)宣读股东大会会议决议
(八)律师宣读法律意见书
(九)主持人宣布现场会议休会，与会董事及股东代表在会议决议及会议记录上签字
2023年年度股东大会会议材料之一
山东黄金矿业股份有限公司2023年度董事会工作报告
（董事长：李航）
各位股东及股东代表：
2023年是全面贯彻党的二十大精神开局之年，也是山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“山东黄金”）深入实施“十四五”战略规划的关键之年。公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，牢牢扛起“稳增长、做贡献”的责任担当，紧盯“内外联动、跨越提升”年度目标，主动加压奋进，聚力攻坚克难，有效应对化解各类风险挑战，圆满完成全年各项目标任务，持续巩固了稳中有进、进中提质的良好发展态势。
一、2023年公司生产经营概况
2023年公司矿产金产量41.78吨，同比增加3.10吨，增幅8.03%；公司资产总额1,345.99亿元，较期初增加438.11亿元，增幅48.26 %；公司负债总额813.40亿元，较期初增加272.61亿元，增幅50.41%；归属于上市公司股东的净资产
330.85亿元，较期初增加1.95亿元，增幅0.59%；资产负债率60.43%，较期初增加0.86个百分点；公司2023年实现营业收入592.75亿元，同比增加89.70亿元，增幅17.83%；实现利润总额35.63亿元，同比增加15.57亿元，增幅77.59%；归属于上市公司股东的净利润23.28亿元，同比增加10.80亿元，增幅86.57%；加权平均净资产收益率7.84%，同比增加3.96个百分点；基本每股收益0.42元，较上年同期的0.20元增加
0.22元/股。
公司着重开展了以下工作：
（一）抓住关键、精准发力，生产经营进中提质。公司紧盯年度目标责任状，紧扣关键任务时间点，围绕扩能增产问题，先后召开15次重点工作推进会和多次专项工作会议，强化经济运行监测分析和调度督导，优化激励考核措施，盯牢重点采区，强化生产组织，优化生产布局，最大限度挖潜力、提产量、增效益。焦家金矿、新城金矿资源整合开发工程分别成为“十四五”以来，首批入选山东省重大实施类项目库的非煤矿山建设项目。2023年，西和中宝、金洲公司、三山岛金矿产量同比增幅分别达到15.54%、10.73%、5.74%。贝拉德罗金矿克服各种不利因素，黄金产量同比增长6.37%。玲珑金矿成功实现东风矿区复工复产。持续加强技术管理，全面抓好“五率”管理和“全流程金属平衡”管理，系统推进设备全生命周期管理，实现企业主要设备覆盖率95%以上。
（二）上下联动、靶向攻坚，发展后劲不断增强。持续推动资源增储，对内加强地质探矿，对外积极获取资源，通过协议收购方式成功获得银泰黄金20.93%控制权，与银泰黄金实现强强联合，在二级市场增持银泰黄金股份至28.89%，进一步夯实对银泰黄金的控制权；竞拍取得甘肃大桥项目采矿权，加强山东黄金在甘肃地区的资源储备；推动黄金集团所属蓬莱地区燕山矿区的矿权注入公司，将与蓬莱矿业现有矿权进行整合开发，发挥协同效应。公司全年完成探矿工程量48万米，投入探矿资金5.7亿元，探矿新增金金属量36.6吨，探矿成果显著，进一步延长了矿山服务年限，促进矿山
可持续发展。
全力推动重点项目建设，三山岛金矿副井井筒施工至-1260米标高，焦家金矿朱郭李家副井工程与寺庄矿区生产系统精准贯通，新城金矿新主井提前22天完成井塔封顶，鑫汇公司新主副井-870米中段贯通工程提前实现精准贯通，加纳卡蒂诺资源公司的纳穆蒂尼矿山项目选厂、尾矿库等工程快速推进。
（三）严管严控、精益管理，提质增效成果显著。持续深化降本增效，分解克金成本、可控管理费用、两金压降等指标，将降本增效向“资源创效、科技提效”等领域拓展，在资产盘活、集采创效、成本管控、税收筹划等方面靶向发力，取得显著成效。持续加强资金管控，进一步优化融资结构，强化资金集约管理，利用银行对制造行业贷款红利政策，抓住有利的降息窗口期，通过提前归还、置换贷款等方式节约利息支出。加强黄金交易的研究分析团队建设，做好市场跟踪研究，综合提升价格研判能力，把握价格走向，优化交易策略，全年自产黄金销售均价高于市场均价2.79元/克。
（四）深化改革、科技赋能，发展动力持续激发。坚持把科技创新作为第一动力，持续加大科研投入，2023年研发投入同比增长25.99%。新增科技项目立项142个，申请专利259项，其中发明专利54项；获得专利授权173项，其中发明专利19项。聚焦核心技术强化攻关，三山岛金矿“地下金属矿破碎矿体安全高效开采技术与智能装备”项目通过国家科技部立项。加快推进数智建设，扎实做好网络、数据、信息安全管理等工作，深入推进5G智能装备应用，持续发力智能
采区建设，参与编制省部级行业标准7项，6个数字化转型案例获省部级评定“优秀”，2个智慧矿山建设项目分获国务院国资委首届“国企数字场景创新专业赛”二等奖和首届“山东省5G新动能创新创业大赛”一等奖。
（五）压实责任、夯实基础，风险防控有力有效。始终把安全生产放在“重于一切、先于一切、高于一切、压倒一切”的重要位置,持续推进安全质量标准化和“双体系”示范基础管理班组建设，全年完成安全专项投入8.91亿元，扎实推进矿山安全生产综合整治，强化机电、通风、防水、尾矿库等专项检查，8家矿山企业减少高温作业面70个，采掘工程顶帮全支护至迎头作业地点实现率达到100%，全年安全生产形势持续稳定。构建绿色矿山建设长效管理机制，持续抓好环保“三同时”手续办理、污染防治攻坚、环保隐患查改和“双碳”等工作，全年完成环保投入1.54亿元，所属绿色矿山全部通过年度绿色矿山实地核查，冶炼公司进入国家级绿色工厂名录。
（六）党建引领、凝心聚力，干事动能更加强劲。将高质量开展好主题教育作为首要政治任务，梳理明确22项重点工作任务，提炼“8+4+1”个人自学微目标，创建“每日一学”网络学习微平台，举办主题教育读书班四期，推动党员干部铸牢政治忠诚。确定调研课题33个，建立调研问题清单，召开调研成果交流会，领导干部领题调研、破解难题、推动发展。坚持“严”的主基调，一体推进“三不腐”，营造风清气正干事创业浓厚氛围。建立关心关怀机制，持续引领职工岗位建功，开展劳动竞赛、技能比武、劳模工匠宣讲及慰
问一线职工活动，不断增强全员凝聚力、向心力。
二、2023年公司治理情况
（一）完善治理体制机制，确保董事会合规高效运行2023年，公司董事会切实履行《公司法》《公司章程》所赋予的职权和义务，围绕“定战略、作决策、防风险”职能，突出发挥董事会完善治理、战略引领、决策把关、风险防范、激励约束作用，推动完善了“权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡”的公司治理机制，公司发展质量不断提升。2023年组织召开年度股东大会1次、临时股东大会6次，A股及H股类别股东大会各4次，提交股东大会议案32项均获得批准。董事会严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
报告期内，组织召开21次董事会会议，共审议通过85项议案；战略委员会召开2次会议，共审议2项议案；审计委员会召开9次会议，共审议29项议案；提名委员会召开2次会议，共审议2项议案；薪酬与考核委员会会议召开2次会议，共审议2项议案。各专门委员会充分履职，为确保董事会科学决策发挥了重要作用。在闭会期间公司董事会积极关注公司的各项生产经营和日常管理工作，强化重大管理事项决策“事前、事中、事后”全链条闭环管理，积极推动董事会的决策和意见在管理层的执行和落实，确保董事会运作规范、高效。
（二）完善体系“防风险”，不断提升风险管控能力
董事会坚决贯彻落实习近平总书记关于防范和化解重
大风险的重要指示批示精神，坚持底线思维，切实发挥“防风险”的职能作用，确保公司稳健发展。公司董事会定期开展内控和风险评估，接受内控审计，不断优化内部控制管理流程和管理制度，致力于建立以风险管理为核心内容，涵盖公司经营管理各领域，运行有效的内部控制体系，为公司战略发展提供合理保障、为提升信息披露质量提供内在动力。进一步强化内控体系建设工作，以审计、监督、巡视等发现的问题和风险为导向，持续提升内部审计监督的质量和效率。董事会审计委员会、董事会分别审议通过了公司 2023年度内部控制评价报告、内部控制审计报告，及时调整风险防控措施，公司风险防控能力和水平得到显著提高。
（三）持续提升信披质量，夯实高质量发展基石董事会始终将信息披露作为上市公司向投资者和社会公众传达信息的纽带，坚持高质量、高标准传达公司价值。公司认真贯彻以信息披露为中心的监管理念，严格落实境内外监管新规要求，做好董事会制度的“废改立”，修编公司章程、董事会审计委员会议事规则、独立董事工作制度等基本管理制度；进一步畅通公司重大事项传递渠道，公司决策质量、治理水平进一步提升。2023年共发布A股临时公告114份，其他信息披露文件116个；发布H 股公告、通函及海外监管披露文件（中英文）270项；完成4次定期报告、社会责任报告、年度董事会、股东大会相关材料的编制工作。严格执行内幕信息知情人登记管理制度，做好信披前的保密工作，确保所有股东有平等的权利和机会获得信息。公司被
上交所评为2022-2023年度信息披露工作评价结果A级（最高级），连续六年获此殊荣。在完成法定披露的同时，积极探索自愿性信息披露，不断拓展信息披露的广度和深度，持续提升公司透明度，力求内容简明清晰、语言通俗易懂，多视角、全方位展示公司高质量发展成效，为投资者价值判断和投资决策提供有效信息。
（四）积极开拓多样化渠道，加强投资者沟通交流公司持续加强投资者关系管理制度建设工作，充分尊重和维护全体股东的合法权益。投资者关系管理从日常维护到节点维护全覆盖，充分利用IR电话、IR邮箱、上证E完成“规定动作”，并通过业绩路演、反向路演、“线上＋线下”沟通交流会等多种形式开展“加分项”，在信息披露合规框架体系内，与投资者进行高效沟通。根据公司自身发展优势，组织投资者“下矿山”“进企业”“观流程”“谈发展”，引导投资者从客观、科学的角度分析公司生产经营现状及未来发展潜力，树立了良好的资本市场品牌形象。2023年共计接听投资者电话600余个，上证E互动解答问题28个，IR邮件交流邮件50余封，组织网上投资者交流活动近67场次，针对投资者关切问题，及时提出解决方案和意见，为下一步工作部署提供来自资本市场的信息支撑，形成内外良性循环，辅助公司科学治理。公司年度业绩说明会做法获选中国上市公司协会2023年评选的“业绩说明会最佳实践”。
三、2024年主要工作目标及重点工作安排
2024年是贯彻落实党的二十大精神承上启下之年,是实
施“十四五”规划攻坚之年。山东黄金将紧盯“数智赋能、质效双升”年度总目标，心无旁骛攻主业，脚踏实地谋突破，乘势而上创新高，努力推动生产经营各项工作迈上新台阶，开创健康、可持续、高质量发展新局面。
（一）稳步推进产能提升。以扩能增产为主攻点，完善绩效考核体系，增强考核的科学性、全面性、系统性和针对性，将“一利五率”等指标改善提升情况纳入各企业经营业绩考核范围。突出强化生产组织，全力抓好重点采区生产接续与开拓延伸，围绕井下八大系统完善、采矿工艺优化、选冶技术改进、尾矿综合利用等方面，着力抓好系统优化建设，强化系统建设整体规划，加快推动采掘作业机械化、规模化、智能化改造，挖掘扩能增产潜力。
（二）加快推进项目建设。加快世界级黄金资源产业基地建设，重点加快三山岛副井、盲服务井，焦家金矿朱郭李家主井、明混合井、朱郭李家主井，新城金矿新主井粉矿回收井等工程进度，加力提速加纳卡蒂诺项目建设，力争早建成早投产早见效。突出抓好玲珑金矿玲珑矿区、东风矿区深部扩界、扩能，归来庄金矿扩界、扩能，莱西公司山后金矿扩界等工作，推动权证办理实现新突破。
（三）抓牢资源增储工作。持续加大各矿山地质探矿投入和勘查力度，强化重点矿山周边矿业权的探矿增储工作，深入梳理分析，总结成果经验，综合研究、综合评价、综合找矿。建立公司重大勘查项目清单，加大资金投入、强化统筹，推动重大勘查项目加快落地见效。同时严格按照“项目
要看准，行动要快速，关键要落地”的原则，加快现有矿山周边和国内重要成矿带矿权项目并购步伐，稳妥推进海外优质资源获取，持续夯实资源保障。
（四）抓细抓实创新创效。牢牢把握数智转型工作重点，全方位加快推进数字化转型、智能化升级进程，拓展5G智能设备应用领域，集中力量抓好主力矿山智能采区建设，实现“本质安全、少人无人、绿色高效”的高质量发展模式。持续加大科技创新力度，重点聚焦难选冶工艺、深竖井高效安全建设、膏体充填工艺、氰渣尾矿无害化资源化利用、深地外围地质勘探、智能支护决策系统等核心关键技术攻关，力争取得突破性成果。紧扣降本降耗增效、增产增收增利目标导向，深度挖掘生产经营各环节降本潜能，通过科技创新、工艺优化、流程再造、集中采购、资产盘活、政策创效等方式，实现“全员、全岗位、全要素、全过程”降本增效。
（五）抓细抓实安全环保。坚持严字当头，全面落实《关于进一步加强矿山安全生产工作的意见》、安全生产十五条硬措施和“八抓20条”创新措施要求，加强安全生产源头治理、系统治理、综合治理，着力从根本上消除事故隐患。持续加强矿井安全质量标准化建设，推进矿山安全生产综合整治、深部通风降温等专项整治工作，全方位开展隐患排查整治，不断提升本质安全水平。坚持环保优先，深入推进降碳减污扩绿，健全完善生态环保管理体系，持续巩固绿色矿山（绿色工厂）建设成果，加快推动发展方式绿色低碳转型。
（六）坚持高质量党建引领。建立巩固深化主题教育成
果长效机制，健全完善“清单化”推进等制度机制，确保主题教育长效机制立得住、落得实、行得远。全面压实“两个责任”，强化纪检监察专责监督、党委巡察与其他监督贯通协同，营造风清气正的政治生态。健全完善合规管理体系，加大对资源并购、项目建设、境外资产等重点领域监督力度，高质量推进审计监督全覆盖及项目法律全过程跟踪，不断提升依法合规经营管理水平。不断完善干部选拔任用机制，优化干部队伍年龄结构，打造一支忠诚干净担当实干的干部队伍。
特此报告。公司第六届董事会第五十八次会议审议通过了本报告。现提请2023年年度股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
2024年6月6日
2023年年度股东大会会议材料之二
山东黄金矿业股份有限公司2023年度监事会工作报告（监事会主席：李小平）
各位股东及股东代表：
2023年，山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》》《司章程》及《监事会议事规则》等有关规定和要求，认真履行监督职责，及时了解和掌握公司的生产经营状况，以财务监督为核心，对公司的财务活动和公司董事、高级管理人员的经营管理行为进行监督，对董事会的重大决策程序进行监督，维护了公司全体股东的权益。现将2023年主要工作情况报告如下：
一、监事会日常工作情况
报告期内，监事会共召开十五次会议，具体审议事项如下：
| 会议召开情况 | 参会人员情况 | 会议议案 |
| 2023年1月12日，第六届监事会第十八次会议以通讯的方式召开 | 应参加监事3人，实际参加监事3人 | 审议通过了《关于变更2022年度A股会计师事务所及内控审计机构的议案》 |
| 2023年2月24，第六届监事会第十九次会议以通讯的方式召开 | 应参加监事3人，实际参加监事3人 | 审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》 审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》 审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》 审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》 审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）和相关主体承诺 |
| 的议案》 审议通过了《关于制定<〈司未来三年（2023-—025年）股东回报规划>〉议案》 审议通过了《关于全资子公司山金重工有限公司购买资产的议案》 | ||
| 2023年3月29日，第六届监事会第二十次会议在公司会议室以现场的方式召开 | 应参加监事3人，实际参加监事3人 | 审议通过了《公司2022年度监事会工作报告》 审议通过了《公司2022年度财务决算报告》 审议通过了《公司2023年度财务预算报告》 审议通过了《公司2022年年度报告及摘要》 审议通过了《公司2022年度利润分配预案》 审议通过了《关于公司计提2022年度资产减值准备的议案》 审议通过了《关于公司聘任2023年度审计机构的议案》 审议通过了《关于公司〈2022年内部控制评价报告〉的议案》 审议通过了《关于公司〈2022年度社会责任报告〉的议案》 审议通过了《关于公司〈2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》 审议通过《关于2023年度公司为香港子公司提供年度担保额度的议案》 审议通过了《关于2023年度子公司委托理财单日最高限额的议案》 审议通过了《关于子公司开展2023年度证券投资单日最高额度的议案》 审议通过了《关于公司开展2023年度期货和衍生品交易的议案》 审议通过了《关于公司开展2023年度黄金远期交易与黄金租赁组合业务的议案》 审议通过了《关于公司2023年度对外捐赠事项的议案》 审议通过了《关于公司调整2023年度日常关联交易额度上限的议案》 审议通过了《关于公司对山东黄金集团财务有限公司的风险持续评估报告》 审议通过了《关于公司收购控股子公司少数股东股权的议案》 |
| 2023年4月12日，第六届监事会第二十一次会议以通讯的方式召开 | 应参加监事3人，实际参加监事3人 | 审议通过了《关于公司〈前次募集资金使用情况的专项报告〉的议案》 |
| 2023年4月27日，第六届监事会第二十二次会议在公司会议室以现场方式召开 | 应参加监事3人，实际参加监事3人 | 审议通过了《公司2023年第一季度报告》 |
| 2023年6月 | 应参加监事 | 审议通过了《关于调减公司向特定对象发行A股股 |
| 16日，第六届监事会第二十三次会议在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开 | 3人，实际参加监事3人 | 票募集资金总额暨调整发行方案的议案》 审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》 审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》 审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》 审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施（二次修订稿）和相关主体承诺的议案》 |
| 2023年7月25日，第六届监事会第二十四次会议以通讯的方式召开 | 应参加监事3人，实际参加监事3人 | 审议通过了《关于摘牌山东金创股份有限公司所属齐沟一分矿资产包项目并签订交易文件的议案》 |
| 2023年8月2日，第六届监事会第二十五次会议以通讯的方式召开 | 应参加监事3人，实际参加监事3人 | 审议通过了《关于所属全资子公司承接金创股份挂牌资产相应负债、矿权所属人员的议案》 |
| 2023年8月15日，第六届监事会第二十六次会议以通讯的方式召开 | 应参加监事3人，实际参加监事3人 | 审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》 |
| 2023年8月22日，第六届监事会第二十七次会议以通讯的方式召开 | 应参加监事3人，实际参加监事3人 | 审议通过了《关于收购山东黄金金创集团有限公司燕山矿区矿权等资产并签订相关转让合同的议案》 审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》 逐项审议通过了《关于本次公开发行公司债券方案的议案》 |
| 2023年8月29日，第六届监事会第二十八次会议在公司会议室以现场方式召开 | 应参加监事3人，实际参加监事3人 | 审议通过了《2023年半年度报告及摘要》 审议通过了《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 审议通过了 《公司对山东黄金集团财务有限公司的风险持续评估报告》 |
| 2023年10月27日，第六届监事会第二十九次会议在公司会议室以现场方式召开 | 应参加监事3人，实际参加监事3人 | 审议通过了《公司2023年第三季度报告》 |
| 2023年12月4日，第六届监事会第三十次会议以通讯方式召开。 | 应参加监事3人，实际参加监事3人 | 审议通过了《关于签订〈综合服务框架协议〉及确认公司2024-2026年度日常关联交易额度上限的议案》 |
| 2023年12月12日，第六届监事会第三十一次会议以通讯方式召开 | 应参加监事3人，实际参加监事3人 | 审议通过了《公司关于归还募集资金及继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 |
| 2023年12月27日，第六届监事会第三十二次会议在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开 | 应参加监事3人，实际参加监事3人 | 审议通过了《关于调减公司向特定对象发行A股股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》 审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）的议案》 审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》 审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》 审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施（三次修订稿）和相关主体承诺的议案》 审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》 审议通过了 《关于延长股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票的相关事宜有效期的议案》 |
二、监事会对公司2023年度有关事项的意见
（一）公司合规运作情况
报告期内，公司监事会积极参加股东大会和董事会，并通过日常检查等多种形式对公司规范运作情况进行监督。监事会认为公司股东大会、董事会会议的召开和决策程序符合相关法律法规的规定，决议内容合法有效，内部控制机制运行良好，公司治理规范高效。公司董事及高级管理人员从维护股东和公司利益出发，勤勉尽责，廉洁自律，经营决策科学合理，不存在违反相关法律法规和《公司章程》的规定及损害公司利益的行为。各项内部控制制度较为健全并得到有效执行。
（二）检查公司财务情况
报告期内，公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真仔细地检查。公司的财务制度健全完善，财务运行状况良好，公司严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行。2022年度财务报表的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，财务报告能真实地反映公司财务状况和经营成果。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2022年度标准无保留意见的审计报告公允、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。2023年，公司历次定期报告的编制和审议程序也均符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的规定，监事会严格履行对公司历次定期报告编制与审议的监督职能，未发现存在违规行为的情况。
（三）募集资金使用情况
报告期内，监事会对公司募集资金的存放与使用情况进行监督，审议通过了《关于公司〈2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》《关于公司〈前次募集资金使用情况的专项报告〉的议案》《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》《公司关于归还募集资金及继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。监事会认为公司募集资金的存放与实际使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于募集资金存放和使用的相关法律法规规定，不存在募集资金存放或使用违反相关法律法规的情形。公司董事会、监事会严格按照决策程序审议通过《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充
流动资金的议案》，程序规范、合法。使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，节约公司财务成本。
（四）公司关联交易情况
监事会对报告期内发生的关联交易进行了监督和核查，并对《关于公司调整2023年度日常关联交易额度上限的议案》《关于公司对山东黄金集团财务有限公司的风险持续评估报告》《关于全资子公司山金重工有限公司购买资产的议案》《关于摘牌山东金创股份有限公司所属齐沟一分矿资产包项目并签订交易文件的议案》《关于所属全资子公司承接金创股份挂牌资产相应负债、矿权所属人员的议案》《关于收购山东黄金金创集团有限公司燕山矿区矿权等资产并签订相关转让合同的议案》《关于签订〈综合服务框架协议〉及确认公司2024-2026年度日常关联交易额度上限的议案》等7项关联议案进行审议。监事会认为：公司与关联方发生的关联交易按照公平的市场原则定价，严格遵守公平、公正、公开的原则，履行了法定的决策程序，符合上市规则的规定，信息披露规范透明，不存在损害公司利益的行为。
（五）对内部控制评价报告的意见
报告期内，监事会对董事会建立与实施内部控制进行了监督，对公司2022年度内部控制的评价报告进行了审核。监事会认为：公司内部控制组织机构完整、设置科学，内部控制体系健全、执行有效。《关于2022年内部控制评价报告》全面、客观、真实、准确反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。
（六）对董事会执行利润分配政策的意见
报告期内，监事会审议通过了《2022年度利润分配预案》，上述利润分配预案经股东大会审批通过后，监事会对公司2022年度利润分配执行情况进行了监督，公司严格按照利润分配预案在规定的时间内完成了利润分配。公司制定的利润分配政策，充分体现了合理回报股东的原则，有利于公司健康、稳定、可持续的发展战略。
（七）对外担保情况
报告期内，监事会审议通过了《关于2023年度公司为香港子公司提供年度担保额度的议案》。监事会认为，公司审议年度预计担保额度，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，该担保为满足香港子公司生产运营、项目建设、境外并购及到期贷款接续等的资金需求，可有效利用境外资金市场进行融资、降低融资成本，提高决策效率。公司能够严格遵守《公司章程》和相关法律法规的规定，发生的担保均在股东大会批准的额度内，无逾期担保。
（八）向特定对象发行A股股票
报告期内，公司根据募投项目的实际情况以及监管机构的审核要求，调整了向特定对象发行A股股票的方案，调整后的方案编制合理，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；向特定对象发行A股股票项目的募集资金能够满足公司项目建设需要，符合公司战略及全体股东的利益。
（八）更换会计师事务所的情况
鉴于公司原年报审计会计师事务所天圆全会计师事务
所（特殊普通合伙）因工作原因无法承接公司2022年年报审计工作，为保证公司审计工作的独立性、客观性和公允性，结合公司2022年审计工作及未来业务拓展需求，公司将2022年度A股会计师事务所变更为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）。本次会计师事务所的变更程序符合相关法律法规以及规则的要求，信永中和会计师事务所具备为公司提供年报审计服务的能力、经验，本次更换会计师事务所事项符合公司业务发展需要，是基于公司实际发展的合理变更。
（九）建立和实施内幕信息知情人管理制度情况监事会对报告期内，公司执行《内幕信息知情人登记管理制度》的情况进行了核查。监事会认为：本公司内幕信息知情人管理制度健全完善，实施有效，保证了内幕信息的安全。
2024年度，新的一年，监事会将持续履行好监督职责，继续加强日常监督力度，持续强化促进监督联动体系建设，持续加大关键领域监督力度，继续深化自身专业能力建设，不断筑牢经营管理监督屏障，推动监督工作与时俱进，高标准高水平服务好公司高质量发展。
特此报告。
公司第六届监事会第三十四次会议审议通过了本报告。现提请2023年年度股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
2024年6月6日
2023年年度股东大会会议材料之三
山东黄金矿业股份有限公司2023年度独立董事述职报告（独立董事：王运敏、刘怀镜、赵峰）
各位股东及股东代表：
公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的要求，并就各自工作的开展情况分别编制了《2023 年度独立董事述职报告》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 3 月 29 日在 上 海 证 券 交 易 所 网 站（www.sse.com.cn）披露的《山东黄金矿业股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告（王运敏）》《山东黄金矿业股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告（刘怀镜）》《山东黄金矿业股份有限公司 2023年度独立董事述职报告（赵峰）》。
公司第六届董事会第五十八次会议审议通过了本报告。现提请2023年年度股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
2024年6月6日
2023年年度股东大会会议材料之四
山东黄金矿业股份有限公司2023年度财务决算报告（代财务负责人：滕洪孟）
各位股东及股东代表：
公司2023年度财务报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和信永中和（香港）会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。根据审计后的数据，公司编制了2023年度财务决算报告，具体如下：
一、会计政策执行情况
1、中国会计准则
公司A股财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则—基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、2006年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）编制。
此外，公司还按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定（2014年修订）》披露有关财务信息。
根据企业会计准则的相关规定，公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具以公允价值计量外，本财务报表以历史成本作为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
2、国际会计准则
公司H股财务报表根据国际会计准则委员会颁布的国际财务报告准则编制。此外，合并财务报表包括香港联合交易所有限公司证券上市规则及香港公司条例所规定的适用披露事项。
合并财务报表已按照历史成本常规法编制，并通过按公允价值计入损益及按公允价值计入其他综合收益的金融资产与金融负债（均按公允价值列报）的重估作出调整。
二、主要经营指标及财务情况（以下数据为中国会计准则的合并会计报表数据）
（一）生产指标情况
2023年全年生产黄金41.78吨，同比增加3.10吨，增幅8.03%。
（二）营业收入情况
2023年度实现营业收入592.75亿元，同比增加89.70亿元，增幅17.83%，影响因素：
1.由于黄金销售量的增加影响收入增加21.09亿元，其中：自产黄金销售量同比增加0.90吨，影响营业收入增加
3.53亿元；外购金销售量同比增加3.43吨，影响营业收入增加13.59亿元；小金条销售量同比增加1.12吨，影响营业收入增加3.96亿元。
2.由于黄金价格上升影响营业收入增加71.27亿元，其中：自产黄金销售价格同比上涨58.79元/克，影响营业收入增加23.30亿元；外购金销售价格同比上涨56.12元/克，
影响营业收入增加31.31亿元；小金条销售价格同比上涨
52.90元/克，影响营业收入增加16.67亿元。
（三）利润总额情况
2023年度实现利润总额35.63亿元，同比增加15.57亿元，增幅77.59%。主要影响因素：
1.自产黄金影响利润增加21.58亿元，其中：销售价格同比上涨58.79元/克，影响利润总额增加23.30亿元；销售量同比增加0.90吨，影响利润总额增加1.53亿元；单位销售成本同比增加8.18元/克，影响利润总额减少3.24亿元。
2.外购金冶炼影响利润增加1.62亿元。
3.小金条影响利润增加0.62亿元。
4.其他业务利润及其他伴生金属影响利润增加3.63亿元。
5.税金及附加同比增加， 影响利润总额减少3.14亿元。
6.销售费用同比减少，影响利润总额增加0.29亿元。
7.管理费用同比增加，影响利润总额减少1.90亿元。
8.研发费用同比增加，影响利润减少0.88亿元。
9.财务费用同比增加，影响利润总额减少5.16亿元。
10.公允价值变动、投资收益及其他收益影响利润减少
2.03亿元，减少的主要原因是子公司黄金期货和远期亏损。
11.信用及资产减值损失、资产处置收益、营业外收支净额影响利润增加0.94亿元。
（四）盈利能力情况
2023年度实现归属母公司所有者净利润23.28亿元，同比增加10.80亿元，增幅86.57%。
2023年末归属于母公司的所有者权益为330.85亿元，较期初增加1.95亿元，增幅0.59%。
2023年度实现加权平均净资产收益率7.84%，同比上升
3.96个百分点。
2023年度实现基本每股收益0.42元/股，同比增加0.22元/股。
（五）公司财务状况
1.资产状况
2023年末，公司资产总额1,345.99亿元，较期初增加
438.11亿元，增幅48.26%。
2.负债状况
2023年末，公司负债总额813.40亿元，较期初增加
272.61亿元，增幅50.41%；资产负债率60.43%，较期初上升0.86个百分点。
3.所有者权益情况
2023年末，所有者权益合计532.59亿元，较期初增加
165.49亿元，增幅45.08%。其中：归属于母公司所者权益合计330.85亿元，较期初增加1.95亿元，增幅0.59%。
（六）现金流量状况
1.2023年度公司实现经营活动现金净流量68.49亿元,销售商品、提供劳务收到的现金是公司当期现金流入的最主要来源，其所产生的现金能够满足经营活动的现金需求。购
销业务导致经营活动现金净流量同比增加24.91亿元，增幅
26.26%。
2.投资活动资金流量净流出206.24亿元, 净流出同比增加153.73亿元，主要原因为本期取得子公司支付的现金增加100.63亿元，购置固定资产、无形资产及其他长期资产支付的现金增加49.67亿元。
3.筹资活动现金流量净流量为144.38亿元，同比增加
89.76亿元，主要是本期取得借款现金流入增加。
三、按国际财务报告准则编制的财务报表与按中国相关会计准则编制的财务报表的差异
公司按照国际财务报告准则编制的财务报表与按中国
相关会计准则编制的财务报表之间存在差异，差异项目及金额列示如下：
| 归属于上市公司股东的净利润 | 归属于上市公司股东的净资产 | |||
| 本期数 | 上期数 | 期末数 | 期初数 | |
| 按中国会计准则 | 2,327,750,542.04 | 1,247,651,976.43 | 33,084,950,645.55 | 32,890,255,335.08 |
| 按国际会计准则调整的项目及金额： | ||||
| 商誉初始确认差异 | -60,367,315.60 | -54,499,970.11 | -6,019,273.77 | 54,348,041.83 |
| 按国际会计准则 | 2,267,383,226.44 | 1,193,152,006.32 | 33,078,931,371.78 | 32,944,603,376.91 |
差异原因说明如下：中国企业会计准则下，公司收购子公司合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，作为一项资产确认为商誉并按成本进行初始计量，在合并财务报表中单独列报。商誉在每年年度终了进行减值测试，并按照成本扣除累计减值准备后的金额计量。
公司按照国际财务报告准则编制在香港联合交易所披
露财务报表时,按并购资产价值分摊报告将商誉分摊至相关资产价值中，导致相关资产每年度的折旧、摊销金额不同，因此形成一项差异。
特此报告。公司第六届董事会第五十八次会议、第六届监事会第三十四次会议审议通过了本报告。现提请2023年年度股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
2024年6月6日
2023年年度股东大会会议材料之五
山东黄金矿业股份有限公司2024年度财务预算报告（代财务负责人：滕洪孟）
各位股东及股东代表：
2024年，公司将紧盯“十四五”发展战略，围绕“数智赋能、质效双升”年度目标，奋力开创公司健康可持续高质量发展新局面。通过综合施策、全面发力，精心组织、科学制定，完成了2024年度财务预算编制工作，现将有关情况说明如下：
一、2024年度财务预算编制基础
（一）财务预算编制原则及依据
财务预算的编制以战略规划为导向，以公司生产经营管理为依托，结合2024年度生产经营、投资、资金等计划安排，坚持质量效益并重原则，发挥财务预算的过程管理作用，确保完成战略目标。
（二）财务预算编制范围
2023年度纳入决算范围的企业，本次全部纳入预算编制范围；2024年若新增或退出投资项目，则适时相应调整预算。
二、主要预算指标
（一）生产指标预算情况
2024年预计黄金产量47吨（该计划基于当前的经济形势、市场情况及公司经营形势制定，公司有可能根据未来的
发展情况适时做出相应调整）。
（二）投资预算
公司2024年度投资预算总额为139.5亿元，其中建设项目投资34.5亿元，无形资产投资81.8亿元，长期股权投资
23.2亿元。
（三）筹资预算
2023年末，公司对外债务筹资余额为519.0亿元。2024年度投资资金需求139.5亿元，预计扣除自有资金70.5亿元及长期融资余额232.1亿元外，考虑到期融资的置换偿付，需要外部融资约355.9亿元。
三、影响预算指标的事项说明
除黄金价格波动风险外，公司所属矿山企业资源赋存及探明情况、矿山安全环保风险，深部开采难度增加以及矿权资源整合办理进展等都可能对预算指标产生影响。同时，公司所属金融类企业盈利能力受宏观环境影响，也会对预算带来不确定性。
四、财务预算执行保障措施
公司将紧紧围绕2024年“数智赋能、质效双升”的年度目标，以数字化、智能化为引领，加力提速塑造发展新优势。全力抓好重点采区生产接续与开拓延伸，持续优化采矿方法，确保稳产增产；加强生产组织管理，持续优化矿山“五率”，通过科技创新、工艺优化、流程再造、资产盘活、政策创效等方式，拓展提质增效空间；注重投入产出效益，关注投资项目的增量现金流和投资回报水平，保证投资项目的
安全性和收益性；坚持产业协同效应，有序开展黄金交易、产业链金融等业务，严控风险，提升业务质量；以“控规模、防风险”为主线，合理规划融资规模，有效提升资金管理水平，最大限度降低资金成本，有效控制资产负债率，全面提高山东黄金高质量发展水平。
特此报告。公司第六届董事会第五十八次会议、第六届监事会第三十四次会议审议通过了本报告。现提请2023年年度股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
2024年6月6日
2023年年度股东大会会议材料之六
山东黄金矿业股份有限公司
2023年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
公司2023年年度报告包括A股年报和H股年报，分别根据上海证券交易所及香港联合证券交易所上市规则、中国企业会计准则和国际财务报告准则编制，其中，A股《2023年年度报告及摘要》已于 2024年 3月 29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露；H股《2023年度报告》全文已于2024年4月26日在香港联合交易所有限公司披露网站（www.hkexnews.hk）进行了披露。具体内容请查阅相关公告。
公司第六届董事会第五十八次会议、第六届监事会第三十四次会议审议通过了本报告并发表了审核意见。现提请2023年年度股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
2024年6月6日
2023年年度股东大会会议材料之七
山东黄金矿业股份有限公司
2023年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2023年度母公司实现净利润为834,535,277.92元。依据《公司法》和《公司章程》的规定，母公司提取10%法定盈余公积83,453,527.79元,加上年初未分配利润6,927,583,110.72元，扣除本年度支付2022年度现金股利313,140,066.75元及提取永续债利息463,489,690.92元，当年可供股东分配的利润为6,902,035,103.18元。
本次拟向全体股东每10股派现金红利1.40元（含税），至本次董事会召开日，公司总股本4,473,429,525.00股，以此为基数计算拟派发现金红利626,280,133.50元，剩余未分配利润结转以后年度分配。
公司2023年实现归属于上市公司股东的净利润2,327,750,542.04元，其中包含归属于永续债持有人的利润463,489,690.92元。扣除永续债利息后，公司2023年实现归属于上市公司普通股股东的净利润为1,864,260,851.12元。公司2023年向全体股东每10股派现金红利1.40元（含税），现金分红为 626,280,133.50元，占当期归属于上市公司普通股股东净利润的33.59%。
公司2023年度未分配利润累积滚存至下一年度，全部用于公司运营及发展。未分配利润的使用，有利于公司发展
战略的实施，可提升企业未来综合竞争能力和持续盈利能力。
公司将持续重视对投资者的回报，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及其他相关法律法规的要求，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极履行公司的利润分配制度，与投资者共享公司发展的成果。
公司第六届董事会第五十八次会议、第六届监事会第三十四次会议审议通过了本方案，现提请2023年年度股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
2024年6月6日
2023年年度股东大会会议材料之八
山东黄金矿业股份有限公司关于续聘2024年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
根据上市公司治理准则、财政部等五部委《企业内部控制基本规范》及《企业海杰内部控制审计指引》等相关规定，公司拟继续聘用信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2024年度A股财务报告审计机构、内部控制审计机构，聘期一年；根据香港联交所和有关香港上市的要求，公司拟继续聘用信永中和（香港）会计师事务所有限公司为本公司2024年度H股财务报告审计机构，从事国际会计准则下的财务报告审计相关工作，聘期一年。
2023年度审计费用 480 万元，包括A股财务报告审计费、H股财务报告审计费以及内部控制专项审计费。2024年度根据审计范围和审计业务量的变化，审计费用将进行动态调整，所有费用（包括会计师事务所派员到公司进行年报审计相关工作所产生的全部费用）拟不高于2023年度审计费用。
公司第六届董事会第五十八次会议、第六届监事会第三十四次会议审议通过了本议案，现提请2023年年度股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
附件：拟聘任会计师事务所的基本情况
2024年6月6日
附件：
拟聘任会计师事务所的基本情况
一、境内A股会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1. 基本信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期：2012年3月2日组织形式：特殊普通合伙企业注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
首席合伙人：谭小青先生截至2023年12月31日，信永中和合伙人（股东）245人，注册会计师1656人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。
信永中和2022年度业务收入为39.35亿元，其中，审计业务收入为29.34亿元，证券业务收入为8.89亿元。2022年度，信永中和上市公司年报审计项目366家，收费总额4.62亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为8家。
2. 投资者保护能力
信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风
险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3. 诚信记录
信永中和会计师事务所截至2023年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施12次、自律监管措施2次和纪律处分0次。35名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施12次、自律监管措施3次和纪律处分1次。
（二）项目信息
1. 基本信息
拟签字项目合伙人：潘素娇女士，2005年获得中国注册会计师资质，2007年开始从事上市公司审计，2009年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过6家。
拟担任独立复核合伙人：雷永鑫先生，2002年获得中国注册会计师资质，2000年开始从事上市公司审计，2018年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司3家。
拟签字注册会计师：王磊女士，2019年获得中国注册会计师资质，2018年开始从事上市公司审计，2018年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提供A股年报审计服务，近三年签署上市公司0家。
2. 诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近
三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
3. 独立性
信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
二、境外H股会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.机构信息/人员讯息/业务讯息
信永中和(香港)会计师事务所有限公司（下称“ 信永中和（香港） ”）由中国北京信永中和会计师事务所与香港何锡麟会计师行于2005年合并后正式成立。信永中和(香港)是一家有限责任公司，注册地址在香港铜锣湾告士打道311号皇室大厦安达人寿大楼17楼。信永中和(香港)由管理合伙人卢华基先生及各具不同经验及专业资格的执业合伙人管理。信永中和(香港)是一家会计及财务汇报局认可注册的会计师事务所，获准为于香港联合交易所有限公司主板及GEM上市的公司、国际及中国企业的附属公司，以及香港中小企业提供审计业务。
信永中和(香港)是信永中和国际的成员所。
截至2023年12月31止，信永中和(香港)拥有从业人员约450名。香港上市公司年审客户84家，涉及的主要行业包括制造、软件与信息技术服务、电力热力和燃气生产供应、交
通运输、仓储物流、餐饮、金融服务及能源业等。
2.投资者保护能力
信永中和(香港)谨遵监管机构对专业责任保险的要求。
3.独立性和诚信记录
信永中和(香港)及其从业人员不存在违反香港职业道德守则对独立性要求的情形；同时, 信永中和(香港)也根据相关要求跟企业的审核委员会沟通独立性的情况。
（二）项目成员信息
本次拟安排的项目签字合伙人及独立复核合伙人均是香港会计及财务汇报局认可的注册上市实体核数师事务所的注册会计师。
三、审计收费
审计收费定价原则：按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人员、日数和每个工作人日收费标准确定。
2023年度审计费用 480 万元，包括A股财务报告审计费、H股财务报告审计费以及内部控制专项审计费。2024年度根据审计范围和审计业务量的变化，审计费用将进行动态调整，所有费用（包括事务所派员到公司进行年报审计相关工作所产生的全部费用）拟不高于2023年度审计费用。
2023年年度股东大会会议材料之九
山东黄金矿业股份有限公司关于2023年度内部控制评价报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》的要求，企业应当对内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等设计与运行有效性进行评价，对内部控制评价过程、内部控制缺陷认定及整改情况、内部控制有效性的结论等相关内容进行披露。公司已组织对2023年度内部控制有效性进行了测试评价，编制了2023年度内部控制评价报告。该报告已于2024年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露，具体内容请查阅相关公告。
公司第六届董事会第五十八次会议、第六届监事会第三十四次会议审议通过了本报告，现提请2023年年度股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
2024年6月6日
2023年年度股东大会会议材料之十
山东黄金矿业股份有限公司关于2023环境·社会与治理（ESG）暨社会责任报告
的议案
各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》的相关要求，结合实际情况，公司编制了《山东黄金矿业股份有限公司2023环境·社会与治理（ESG）暨社会责任报告》。该报告已于2024年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露，具体内容请查阅相关公告。
公司第六届董事会第五十八次会议、第六届监事会第三十四次会议审议通过了本报告，现提请2023年年度股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
2024年6月6日
2023年年度股东大会会议材料之十一
山东黄金矿业股份有限公司关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告
的议案
各位股东及股东代表：
公司严格按照《募集资金管理制度》的有关规定存储和使用募集资金，截至 2023年12月31日，公司募集资金使用情况如下:
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
1、A股募集资金情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准山东黄金矿业股份有限公司向山东黄金集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2540号）的核准，在发行股份购买资产的同时，向山东省国有资产投资控股有限公司（以下简称“山东省国投”）、前海开源基金管理有限公司（以下简称“前海开源”)、山金金控资本管理有限公司（以下简称“山金金控”）、烟台市金茂矿业有限公司（以下简称“金茂矿业”)及山东黄金第一期员工持股计划共五名特定投资者以锁价方式非公开发行股份募集配套资金。2016年9月29日，本次交易配套资金发行对象山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划均缴纳了股票认购款。本次募集配套资金的
股份发行数量为117,425,346股，募集配套资金总额为1,679,182,447.80元。扣除财务顾问费及承销费用人民币36,360,000.00元后，实际到账资金人民币1,642,822,447.80元。
上述募集资金已分别存入招商银行股份有限公司济南华龙路支行，账号为531900059310107；交通银行股份有限公司山东省分行，账号为371618000018800017859；中国农业银行股份有限公司济南明湖支行，账号为153101040027808；中国建设银行股份有限公司济南珍珠泉支行，账号为37050161680109555666四个募集资金专户。上述募集资金到位情况已经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）（注：2019年8月经核准，变更名称为天圆全会计师事务所（特殊普通合伙））验证，并出具天圆全验字[2016]000040号《验资报告》）。
2、H股募集资金情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准山东黄金矿业股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2018]789号）核准及香港联合交易所有限公司批准，公司发行356,889,500股境外上市外资股(H股），每股面值为人民币l元，发行价格每股14.70港元。截至2018年9月28日，公司向境外公开发行境外上市外资股(H股）327,730,000股，募集资金4,817,631,000.00港元；截至2018年10月26日，加上公司向境外部分行使超额配售权发行境外上市外资股(H股）29,159,500.00股，募集资金428,644,650.00港元，累计向境外公开发行境外上市外资股(H股）356,889,500股，
募集资金总额5,246,275,650.00港元，扣除交易费的募集资金净额为5,245,726,677.24港元，合计募集资金净额为人民币4,618,818,884.84元。
上述募集资金已分别存入招商永隆银行有限公司，账号为60112560837；招商永隆银行有限公司，账号为60134279189；中国工商银行（亚洲）有限公司，账号为861-520-13331-1；上海浦东发展银行济南分行，账号为74100078813600000877；上海浦东发展银行济南分行，账号为74100078801400000878五个募集资金专户。
（二）募集资金以前年度使用金额
1、A股募集资金情况
截至2022年12月31日，公司对募集资金投资项目累计投入募集资金1,082,888,144.59元。2022年11月7日，公司将2021年用于暂时补充流动资金的募集资金290,000,000.00元全部归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金归还情况通知了公司的保荐机构和保荐代表人。2022年12月16日，公司第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金270,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。
募集资金专用账户累计取得银行存款利息扣除银行手续费等的净额为37,833,865.23元。截至2022年12月31日，募集资金余额为332,564,184.00元。
2、H股募集资金情况
公司分别于2018年10月2日、2018年11月7日通过募集资金账户招商永隆银行有限公司、中国工商银行（亚洲）有限公司支付4,720,000,000.00、400,000,000.00元港币，折合人民币4,506,088,000.00元至山东黄金矿业（香港）有限公司兴业银行港元账户，山东黄金矿业（香港）有限公司于当日转汇至兴业银行美元账户共计652,625,600.00美元，全部用于偿还前期并购阿根廷贝拉德罗金矿部分银团借款本金及利息。
公司募集资金账户上海浦东发展银行济南分行支付上市费用共计93,987,131.33元，支付公司基本账户中国建设银行代扣代缴上市费用的税费990,136.21元。五个募集资金专户累计利息及手续费净额92,685.78元，汇兑损益-2,107,448.91元，期末余额人民币17,166,099.50元。
截至2022年12月31日，募集资金余额为19,107,725.43港元及97,741.61元人民币，折合人民币共计17,166,099.50元。
（三）募集资金本年度使用金额及年末余额
1、A股募集资金情况
截至2023年12月31日，本公司实际使用募集资金投入募投项目1,110,199,427.32元，其中，本年投入27,311,282.73元，以前年度投入1,082,888,144.59元。本年收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额为4,813,741.22元。
截至2023年12月31日，募集资金余额为30,066,642.49元（包括累计收到的利息收入扣除银行手续费的净额
7,872,654.25元, 不包含2023年12月12日公司第六届董事会第五十二次会议批准暂时用于补充流动资金的550,000,000.00元）。
2、H股募集资金情况
截至2023年12月31日，本公司实际使用募集资金投入募投项目5,206,730,778.61港元及17,433,621.26元人民币，其中，本年投入0.00元，以前年度投入5,206,730,778.61港元及17,433,621.26元人民币。本年收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额为7,974.85港元及71.79元人民币。
截至2023年12月31日，募集资金余额为19,115,700.28港元及97,813.40元人民币，折合人民币共计17,420,843.31元。（包括累计收到的利息收入扣除银行手续费的净额）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规、规范性文件以及《山东黄金矿业股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订了《山东黄金矿业股份有限公司募集资金管理办法》。
公司和独立财务顾问及主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”)分别与招商银行股份有限公司济南分行、交通银行股份有限公司山东省分行、中国建设银行股份有限公司济南珍珠泉支行、中国农业银行股份有限公司济南明湖支行（以下简称“募集资金专户存储银行”)签
订了《募集资金专户存储三方监管协议》，在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。
公司和独立财务顾问及主承销商中信证券与山东黄金矿业（玲珑）有限公司、恒丰银行招远支行、中国光大银行招远支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”)。在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。四方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行四方监管协议进程中不存在问题。
公司和独立财务顾问及主承销商中信证券与山东黄金矿业（莱州）有限公司三山岛金矿、中国银行股份有限公司莱州支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”)。在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。四方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行四方监管协议进程中不存在问题。
公司和独立财务顾问及主承销商中信证券与山东黄金归来庄矿业有限公司、兴业银行股份有限公司济南分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”)。在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。四方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异。公司在
履行四方监管协议进程中不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
1、截至2023年12月31日，A股募集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 余额 | ||
| 募集资金 | 利息收入 | 合计 | ||
| 招商银行股份有限公司济南华龙路支行 | 531900059310107 | 955,592.42 | 955,592.42 | |
| 交通银行股份有限公司山东省分行 | 371618000018800017859 | |||
| 中国建设银行股份有限公司济南珍珠泉支行 | 37050161680109555666 | 2,597,163.92 | 2,597,163.92 | |
| 中国农业银行股份有限公司济南明湖支行 | 153101040027808 | 2,793,500.90 | 2,793,500.90 | |
| 中国银行股份有限公司莱州支行 | 241621509361 | |||
| 中国光大银行招远支行 | 38120188000112367 | 22,193,988.24 | 1,488,766.81 | 23,682,755.05 |
| 兴业银行股份有限公司济南分行 | 376010100101140534 | 37,630.20 | 37,630.20 | |
| 合计 | 22,193,988.24 | 7,872,654.25 | 30,066,642.49 | |
注：账户余额中未包括补充流动资金550,000,000.00元。
2、截至2023年12月31日，H募集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 币种 | 余额 | 折人民币 | ||
| 募集资金 | 利息收入（扣除手续费后的净额） | 合计 | ||||
| 招商永隆银行有限公司 | 60ll2560837 | HKD | 503.75 | 503.75 | 456.51 | |
| 开户银行 | 银行账号 | 币种 | 余额 | 折人民币 | ||
| 募集资金 | 利息收入（扣除手续费后的净额） | 合计 | ||||
| 招商永隆银行有限公司 | 60134279189 | HKD | 282,475.50 | 75,602.96 | 358,078.46 | 324,497.86 |
| 中国工商银行（亚洲）有限公司 | 861-520-13331-1 | HKD | 444,608.89 | 29,606.62 | 474,215.51 | 429,743.58 |
| 上海浦东发展银行济南分行 | 74100078801360000877 | HKD | 18,269,221.39 | 13,681.17 | 18,282,902.56 | 16,568,331.96 |
| 上海浦东发展银行济南分行 | 74100078801400000878 | RMB | 104,278.74 | -6,465.34 | 97,813.40 | 97,813.40 |
| 合计 | —— | —— | —— | 17,420,843.31 | ||
三、本年度募集资金实际使用情况
A股募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 164,282.24 | 本年度投入募集资金总额 | 2,731.13 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 无 | 已累计投入募集资金总额 | 111,019.94 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 无 | |||||||||||
| 承诺投资 项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 东风矿区（东风二期建设项目） | 否 | 114,658.38 | 114,658.38 | 114,658.38 | 2,671.13 | 70,874.60 | -43,783.78 | 61.81 | - | - | 否 | 否 |
| 新立探矿权（新立矿区深矿建设项目） | 否 | 32,746.28 | 32,746.28 | 32,746.28 | - | 33,225.88 | 479.60 | 101.46 | - | - | 是 | 否 |
| 归来庄公司（归来庄金矿深部建设项目） | 否 | 6,911.45 | 6,911.45 | 6,911.45 | 60.00 | 6,919.46 | 8.01 | 100.12 | - | - | 是 | 否 |
| 蓬莱矿业（蓬莱金矿初格庄、虎路线矿建设项目） | 否 | 9,966.13 | 9,966.13 | 9,966.13 | - | - | -9,966.13 | - | - | - | 否 | 否 |
| 合计 | — | 164,282.24 | 164,282.24 | 164,282.24 | 2,731.13 | 111,019.94 | -53,262.30 | — | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 项目可行性未发生重大变化 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 55,000.00 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 项目尚未结束无资金结余 |
| 募集资金其他使用情况 | 见（八）募集资金使用的其他情况 |
H股募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 461,881.89 | 本年度投入募集资金总额 | ||||||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 1,771.81 | 已累计投入募集资金总额 | 65,262.56万美元及9,497.73万人民币 | |||||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.38% | |||||||||||||||||
| 承诺投资 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||||||
| 项目 | 万元（美元） | 万元（人民币） | 万元（美元） | 万元（人民币） | 万元（美元） | 万元（人民币） | 万元（美元） | 万元（人民币） | 万元（美元） | 万元（人民币） | 万元（美元） | 万元（人民币） | ||||||
| 山东黄金矿业（香港）有限公司－长期借款 | 否 | 67,200.00 | - | 67,200.00 | - | 67,200.00 | - | - | - | 65,262.56 | - | -1,937.44 | - | 97.12 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 上市费用 | 是 | - | 16,060.00 | - | 16,060.00 | - | 16,060.00 | - | - | - | 9,497.73 | - | -6,562.27 | 59.14 | 不 | 不 | 不适 | 否 |
| 适用 | 适用 | 用 | ||||||||||||||||
| 合计 | — | 67,200.00 | 16,060.00 | 67,200.00 | 16,060.00 | 67,200.00 | 16,060.00 | — | — | 65,262.56 | 9,497.73 | -1,937.44 | -6,562.27 | — | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 项目可行性未发生重大变化 | |||||||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无 | |||||||||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 | |||||||||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 见四、变更募投项目的资金使用情况 | |||||||||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||||||||
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
公司严格按照《募集资金管理制度》的有关规定存储和使用募集资金，截至2023年12月31日，公司募集资金使用情况详见上述《A股募集资金使用情况对照表》、《H股募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
本公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2022 年 12 月 16 日，公司召开了第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第十七次会议审议通过了《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的前提下，公司拟使用不超过 270,000,000.00 元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 12 个月（自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至公司募集资金专户日止）。公司将上述资金仅限与主营业务相关的生产经营使用。
2023年 12月4日，公司将2022年用于暂时补充流动资金的募集资金270,000,000.00元全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金归还情况通知了公司的保荐机构和保荐代表人。
2023年 12 月 12日，公司召开了第六届董事会第五十
二次会议、第六届监事会第三十一次会议审议通过了《公司关于归还募集资金及继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的前提下，公司拟使用不超过550,000,000.00 元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 12 个月（自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至公司募集资金专户日止）。公司将上述资金仅限与主营业务相关的生产经营使用。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
本公司不存在闲置募集资金投资产品的情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
2023年10月27日, 本公司发布《修改全球发售的所得款项用途》公告，主要内容如下：公司H股于2018年9月28日在香港联交所主板上市，扣除交易费等开支后全球发售
的所得款项净额约为5,245.7百万港元（约人民币4,618.8百万元）。于2023年9月30日，全球发售的所得款项中尚有约人民币17.7百万元并未使用（包括累计收到的利息）（尚未使用所得款项）。由于本公司已支付完毕所有H股上市开支，因此，本公司决定修改该等尚未使用所得款项的用途，将其全部用于补充流动资金。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》及《山东黄金矿业股份有限公司募集资金管理办法》，公司上述H股上市的结余募集资金占H股募集资金净额的比例为0.38%，低于募集资金净额的5%，该项结余资金补充流动资金无需经董事会及股东大会审议批准。
（八）募集资金使用的其他情况。
1、东风矿区：受2021年初山东省两起金矿安全事故的影响，山东黄金矿业（玲珑）有限公司的东风矿区于2021年1月底至3月底停产进行安全检查；且东风矿区的部分区域涉及《山东省生态保护红线规划》（2016-2020），因受山东省新一轮生态保护红线划定的政策性影响，东风矿区采矿许可证到期于2021年11月10日到期后未能延续导致停产。在生态保护红线方案批复后，东风矿区于2022年12月取得延续后的采矿许可证，2023年1月复产。在以上停产期间东风矿区项目无法开展施工，因此募集资金未使用完毕。截至目前，东风矿区采矿权范围内已经正常进行生产和基建施工，采矿权范围外的部分需待采矿权扩界完成后才可继续
进行建设。
2、蓬莱矿区：山东黄金集团蓬莱矿业有限公司的齐家沟矿区采矿权、虎路线金矿区采矿权、齐家沟-虎路线矿区深部及外围金矿勘探矿权的部分区域涉及《山东省生态保护红线规划》（2016-2020），因受山东省新一轮生态保护红线划定的政策性影响，初格庄及虎路线金矿区扩界扩能项目无法取得采矿许可证，亦无法开展项目建设。根据《山东省人民政府关于烟台8个区（市）金矿矿产资源整合方案的批复》（鲁政字〔2021〕133号）及蓬莱区政府批复的《烟台市蓬莱区金矿矿产资源整合优化调整方案》，蓬莱矿业的初格庄及虎路线金矿区扩界扩能项目扩充为“燕山整合区矿区”，由蓬莱矿业收购山东金创股份有限公司所属的2个矿权、山东黄金金创集团有限公司所属的3个矿权，将其与蓬莱矿业的现有全部矿权整合为1个采矿权，待取得新的采矿证及项目建设手续后方可开展矿区项目建设。受上述因素影响，蓬莱矿区的募集资金尚未使用。截至目前，采矿权变更申请已递交山东省自然资源厅审查，预计2024年取得燕山整合区采矿证，计划于2025年启动项目建设。
四、变更募投项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司按照相关法律法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时、真实、准确、完整地进行了披露，不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与实际使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为，山东黄金矿业股份有限公司上述募集资金年度存放与实际使用情
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 补充流动资金 | 上市费用 | 1,771.81 | 1,771.81 | 1,716.61 | 1,716.61 | 96.88 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 1,771.81 | 1,771.81 | 1,716.61 | 1,716.61 | 96.88 | — | — | — | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 2023年10月27日, 本公司发布《修改全球发售的所得款项用途》公告，内容如下：公司H股于2018年9月28日在香港联交所主板上市，扣除交易费等开支后全球发售的所得款项净额约为5,245.7百万港元（约人民币4,618.8百万元）。于2023年9月30日，全球发售的所得款项中尚有约人民币17.7百万元并未使用（包括累计收到的利息）（尚未使用所得款项）。由于本公司已支付完毕所有H股上市开支，因此，本公司决定修改该等尚未使用所得款项的用途，将其全部用于补充流动资金。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》及《山东黄金矿业股份有限公司募集资金管理办法》，公司上述H股上市的结余募集资金占H股募集资金净额的比例为0.38%，低于募集资金净额的5%，该项结余资金补充流动资金无需经董事会及股东大会审议批准。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
况专项报告已经按照上海证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了山东黄金矿业股份有限公司2023年度募集资金的实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与实际使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，中信证券认为：山东黄金已按相关法律法规及时、真实、准确、完整地披露了配套募集资金的存放实际使用情况。募集资金的使用均经过了必要的审批程序，不存在募集资金违规管理的情形。
公司第六届董事会第五十八次会议、第六届监事会第三十四次会议审议通过了本议案，现提请2023年年度股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
2024年6月6日
2023年年度股东大会会议材料之十二
山东黄金矿业股份有限公司关于2024年度公司为香港子公司提供年度担保额度
的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司所属境外子公司山东黄金矿业（香港）有限公司（以下简称“香港公司”）生产运营、项目建设、境外并购及存量融资到期置换等资金需求，有效利用境外资金市场进行融资，公司拟于2024年度向其提供总额不超过180,000万美元的担保（含截至2024年3月28日存续的担保金额），以提高决策效率。
本次担保需要提交公司股东大会审议。本次担保安排的有效期自股东大会批准之日起至2025年召开2024年年度股东大会时止。本次担保安排经股东大会审议批准后，具体授权公司管理层处理相关担保事宜。
一、被担保人的基本情况
公司名称:山东黄金矿业(香港)有限公司
注册地点:中国香港
注册资本(认缴):453,114.56万元人民币
经营范围:贸易、投资、控股、咨询服务等
香港公司为公司于2017年2月27日在香港设立的全资子公司。截至2023年12月31日，香港公司资产总额为人民币1,741,379.84万元，负债总额为人民币1,204,221.26
万元，净资产为人民币537,158.58万元。2023年累计实现销售收入为人民币258,282.99万元，净利润为人民币-36,677.95万元。
二、 担保事项主要内容
截至2024年3月28日，公司向香港公司提供的担保情况如下：已经签署并存续的有关担保协议（含直接担保和反担保）金额为129,218.50万美元，实际承担的担保义务金额为126,000.00万美元。
为满足山东黄金香港公司生产运营、项目建设、境外并购及存量融资到期置换等需求，公司拟于2024年度向香港公司提供总额不超过180,000万美元的担保（含截至2024年3月28日存续的担保金额），担保用途是为香港公司向金融机构申请授信额度、项目贷款、并购贷款、开具保函和信用证、银行承兑汇票及其他因业务经营需要对外承担的责任和义务等提供担保。担保方式包括直接担保和反担保，有效期自股东大会批准之日起至2025年召开2024年度股东大会时止。本次担保安排经股东大会审议批准后，具体授权公司及香港公司管理层在上述授权额度范围内，根据实际经营情况需要办理具体担保事宜。
以上担保额度不等于实际融资金额，实际融资金额应在股东大会核定的担保额度范围内与金融机构协商融资事宜，具体担保种类、方式、金额、期限等以最终签署的相关文件为准。公司严格融资审批，严控经营风险及担保风险。
三、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2024年3月28日，公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为0，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为0。
截至2024年3月28日，公司为全资子公司香港公司提供的担保额度的总额为180,000.00万美元，（折合人民币1,277,064.00万元）；公司为全资子公司山东黄金矿业（莱州）有限公司并购贷款提供的担保总额为427,900.00万元；公司控股子公司银泰黄金为其全资及控股子公司提供的担保额度的总额为350,000.00万元；以上担保额度的总额合计2,054,964.00万元，占公司2023年度资产总额的15.27%，净资产的62.11%。
截至2024年3月28日，公司为全资子公司香港公司提供的担保余额为126,000.00万美元（折合人民币893,944.80万元）；公司为全资子公司山东黄金矿业（莱州）有限公司并购贷款提供的担保余额为376,505.00万元；公司控股子公司银泰黄金为其全资及控股子公司提供的担保余额为57,796.00万元；以上担保余额合计1,328,245.80万元，占公司2023年度资产总额的9.87%，净资产的40.15%。
公司及控股子公司无逾期担保。
公司第六届董事会第五十八次会议通过了本议案，现提请2023年年度股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
2024年6月6日
2023年年度股东大会会议材料之十三
山东黄金矿业股份有限公司关于开展2024年度期货和衍生品交易的议案
各位股东及股东代表：
为规避因价格和汇率波动对公司生产经营带来的影响，确保公司经营业绩持续、稳定，公司及子公司拟在遵守国家政策法规的前提下，在具备资质的境内外交易场所，主要开展与主营业务相关、与公司产品同类的流动性较强的期货和其他衍生品交易业务，进一步提升公司生产经营水平和抗风险能力。现就公司2024年度期货和衍生品交易业务申请如下：
一、业务概述
（一）交易目的
公司以黄金开采为主业,拥有勘探、采矿、选矿、冶炼(精炼)和黄金产品深加工、销售于一体的完整产业链,产品有黄金、白银等，商品价格的变动会给公司经营效益带来较大的不确定性。由于全球经济形势依然严峻及地缘政治动荡加剧，国家政策(如货币政策、财政政策、行业政策、地区发展政策等)的调整和汇率波动的不确定性等都会对商品价格产生较大影响，进而影响公司利润。为规避因价格和汇率波动对公司生产经营带来的影响和风险，确保公司经营业绩持续、稳定，公司及子公司拟在遵守国家政策法规的前提下，开展期货和其他衍生品交易业务，进一步提升公司生产经营水平和抗风险能力。
公司以套期保值为目的，通过上海黄金交易所、上海期货交易所、芝加哥商品交易所等场内交易所及场外交易场所开展的期货及其他衍生品交易业务，是以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，与公司主营业务面对的价格波动存在强相关的风险相互对冲的经济关系。公司开展的期货及其他衍生品交易业务，可有效实现对冲价格和汇率波动风险的效果。
公司用于开展此项业务的资金安排合理，确保在不影响主营业务正常开展的前提下，进行与公司实际业务规模相匹配的套期保值业务操作。
（二）交易金额
根据公司年度生产经营计划，2024年拟开展期货和其他衍生品交易业务日持有的最高合约价值预计不超过57亿元人民币或等值其他货币，占用的保证金及金融机构授信额度预计不超过9亿元人民币或等值其他货币（主要为金融机构授信）。上述额度可循环使用，具体如下：
1.自产黄金期货和衍生品交易业务日持有的最高合约价值预计不超过21亿元人民币或等值其他货币，占用的保证金及金融机构授信额度预计不超过3亿元人民币或等值其他货币。
2.其他期货和衍生品交易业务日持有的最高合约价值预计不超过36亿元人民币或等值其他货币，占用的保证金及金融机构授信额度预计不超过6亿人民币或等值其他货币。
公司及子公司在上述授权期限内任一时点的交易金额
（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过已审议额度。
（三）银泰黄金的交易金额
公司于2024年3月22日召开第六届董事会第五十七次会议，审议通过了《关于公司控股子公司银泰黄金的控股子公司开展衍生品投资业务的议案》，公司控股子公司银泰黄金股份有限公司（以下简称“银泰黄金”）衍生品交易业务预计任一交易日持有的最高合约价值不超过70亿元人民币或等值其他货币，且动用的交易保证金金额在任意时点均不超过10亿元人民币或等值其他货币；上述额度在有效期内可循环使用，有效期自银泰黄金2023年年度股东大会审议通过之日起十二个月。
公司本次预计的2024年度期货和其他衍生品交易的最高合约价值及占用的保证金及金融机构授信额度不包含上述银泰黄金开展衍生品交易业务的金额。
（四）资金来源
公司及子公司用于开展期货和其他衍生品交易的资金为自有资金以及商业银行、投资银行等金融机构的授信额度，不存在使用募集资金开展期货和其他衍生品交易的情况。
（五）交易方式
1.场内交易场所：根据公司实际业务需求，公司拟通过上海黄金交易所、上海期货交易所、芝加哥商品交易所等合法交易所进行场内期货和其他衍生品交易业务。
2.场外交易对手方及其交易的必要性：公司拟通过经监
管机构批准、具有衍生品交易业务经营资质的商业银行等金融机构（非关联方机构）进行场外期货和其他衍生品交易业务。由于场内衍生品的高度标准化，场外衍生品相较于场内衍生品具有灵活度更高的优势，可以更加贴合公司部分业务的实际情况并可减少衍生品交易对公司流动资金的占用。
3.开展境外衍生品交易的必要性：公司在海外有自产黄金，由于境内外黄金市场存在价格差异，境内交易所相关品种无法满足公司境外业务的需求，为了规避价格波动产生的风险，公司部分期货和其他衍生品业务拟在境外开展。
4.交易品种：公司主要开展与主营业务相关、与公司产品同类的流动性较强的交易品种。
5.交易工具：公司开展衍生品交易选用的工具主要有期货、远期、期权合约。
（六）实施主体
根据业务实施情况，实施主体为公司及子公司。
（七）授权期限
2024年1月1日起至2024年12月31日，自股东大会批准后生效。
二、风险分析及风险控制措施
（一）衍生品交易业务的风险分析
公司及子公司开展期货和其他衍生品交易遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，始终以降低价格波动风险为目标，将风险控制摆在第一位，但由于期货和其他衍生品交易的杠杆特性，且具有被操纵的可能以及价格波动始终无法准确把
握等原因，业务开展过程中依然会存在一定风险：
1.市场风险：因基本面发生变化，期货和其他衍生品价格出现较大波动，可能出现期货价格与现货价格走势背离导致套期保值有效性降低或失效，甚至出现一定损失的风险。
2.操作风险：交易专业性较强，复杂程度较高，可能由于内部控制机制不完善或人为操作失误而造成风险。
3.流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险。
4.资金风险：由于交易保证金不足可能导致所持仓位被强制平仓，造成实际损失。
5.技术风险：由于软件、硬件故障等造成交易系统出现故障，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，或交易规则因不可抗力发生不利于公司及子公司的变更，从而带来相应的风险。
6.其他风险：相关业务尤其是境外衍生品业务可能受到全球政治、战争、经济和法律变动因素影响，或因场外产品流动性缺乏、交易对手方违约等带来风险。
（二）风险控制措施
1.公司严格授权管理，将期货和其他衍生品交易规模严格控制在公司董事会及股东大会审批权限内，未经允许不得越权超限交易。
2.公司制定了《山东黄金矿业股份有限公司自产黄金套期保值管理办法》等管理制度，明确了相关部门职责、业务审批程序、操作执行、风险管理要求与监督检查等内容，形
成了有效的期货和其他衍生品交易业务风险管理体系及内控机制。
3.公司上线交易信息化管控平台，并设有专业的清算风控人员，持续跟踪期货和其他衍生品价格变动及交易额度使用情况，及时评估期货和其他衍生品交易的风险敞口变化，依据账户风险程度，及时平衡、调拨账户可用资金，防范账户持仓风险；业务人员定期向公司管理层报告，发现异常情况及时上报，提示风险并根据具体情况开启对应的风险预警机制。
4.公司在上海黄金交易所、上海期货交易所以及芝加哥商品交易所等合法交易场所开展场内交易；场外衍生品交易选择的交易对手方是具有合法资质的大型商业银行和投资银行等金融机构，可以规避交易相关的信用风险。
三、会计政策及核算原则
公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号——金融工具列报》《企业会计准则第39号——公允价值计量》等相关规定及其指南，对拟开展的期货和其他衍生品交易业务进行相应的核算处理，在资产负债表及损益表相关项目中体现。公司不满足《企业会计准则第24号——套期保值》适用条件，暂未适用套期会计核算。
四、对公司的影响
1.公司及子公司运用多种金融衍生工具防范价格波动风险，可以保障公司财务安全和主营业务可持续发展。
2.公司及子公司开展的期货和其他衍生品交易业务品种在国内外公开市场交易，透明度大、成交活跃、流动性强、信用风险小，成交价和结算价可以充分反映期货和其他衍生品的公允价值。
3.公司及子公司开展的期货和其他衍生品交易业务符合公司生产经营的实际需要，风险可控，不存在损害全体股东利益的情形。
公司第六届董事会第五十八次会议通过了本议案，现提请2023年年度股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
2024年6月6日
2023年年度股东大会会议材料之十四
山东黄金矿业股份有限公司关于开展2024年度黄金租赁与套期保值组合
业务的议案
各位股东及股东代表：
为规避因黄金租赁业务中黄金价格波动对生产经营带来的影响，公司及子公司拟通过上海黄金交易所、上海期货交易所及银行等金融机构开展黄金租赁与套期保值组合业务，锁定租赁成本，最高合约价值预计不超过174.2亿元人民币或等值其他货币。资金来源为自有资金以及银行等金融机构的授信额度。现就公司2024年度黄金租赁与套期保值组合业务申请如下：
一、业务概述
（一）交易目的
为规避因黄金租赁业务中黄金价格波动对生产经营带来的影响，确保公司经营业绩持续、稳定，公司拟通过上海黄金交易所、上海期货交易所及银行等金融机构开展黄金租赁与套期保值组合业务，锁定租赁成本，提升公司生产经营水平和抗风险能力。公司及下属子公司开展上述套期保值业务基于黄金租赁业务的具体开展情况，遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不会影响公司主营业务发展。
（二）交易金额
根据公司年度黄金租赁计划，2024年1月1日至2024年12月31日拟开展黄金租赁与套期保值组合业务日持有的
最高合约价值不超过174.2亿元人民币或等值其他货币。在前述最高额度内，可循环滚动使用。
（三）资金来源
公司及子公司用于开展黄金租赁与套期保值组合业务的资金为自有资金以及银行等金融机构的授信额度（以金融机构授信为主），不涉及募集资金。
（四）交易方式
1.场内交易场所：根据公司实际业务需求，公司拟通过上海黄金交易所、上海期货交易所开展黄金租赁与套期保值组合业务，衍生品品种包括但不限于黄金延期、黄金远期、黄金掉期和黄金期货。
2.场外交易对手方及交易的必要性：公司拟通过经监管机构批准、具有衍生品交易业务经营资质的商业银行等金融机构（非关联方机构）开展场外黄金租赁套期保值业务。由于场外衍生品相较于场内衍生品具有灵活度更高的优势，可以更加贴合公司黄金租赁套期保值业务的开展，并可减少衍生品交易对公司流动资金的占用。
（五）实施主体
根据业务实施情况，实施主体为公司及子公司。
（六）授权期限
2024年1月1日起至2024年12月31日，自股东大会批准后生效。
二、风险分析及风险控制措施
（一）衍生品交易业务的风险分析
公司及子公司黄金租赁业务中的套期保值交易始终以规避黄金租赁价格波动产生的风险为目标，但业务开展过程中依然会存在一定风险：
1.操作风险：套期保值交易专业性较强，复杂程度较高，可能由于内部控制机制不完善或人为操作失误而造成风险。
2.技术风险：由于软件、硬件故障等造成交易系统出现故障，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应的风险。
3.其他风险：相关业务可能受到全球政治、战争、经济和法律变动等因素影响，或因交易对手方违约等带来风险。
（二）风险控制措施
1.公司严格授权管理，将规模严格控制在董事会和股东大会审批权限内，未经允许不得越权超限交易。
2.公司已建立起黄金租赁业务风险管理体系及内控机制，确保覆盖事前防范、事中监控和事后处理的各个环节。
3.公司在上海黄金交易所、上海期货交易所及具有合法资质的大型商业银行进行交易，可以规避交易相关的信用风险。
三、会计政策及核算原则
公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南，对开展的黄金租赁与套期保值组合业务进行相应的核算处理，在资产负债表及损益表相关项目中体现。公司不满足《企业会计准则第24号——套期保值》适用条
件，暂未适用套期会计核算。
四、对公司的影响
1.公司及子公司开展的黄金租赁与套期保值组合业务，达到锁定租赁成本的效果，可以保障公司财务安全和主营业务可持续发展。
2.公司及子公司开展的黄金租赁与套期保值组合业务符合公司生产经营的实际需要，风险可控，不存在损害全体股东利益的情形。
公司第六届董事会第五十八次会议通过了本议案，现提请2023年年度股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
2024年6月6日
2023年年度股东大会会议材料之十五
山东黄金矿业股份有限公司关于发行H股一般授权的议案
各位股东及股东代表：
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第13.36条和现行《公司章程》第一百三十八条的相关规定，为确保于适合发行任何股份的情况下具有弹性及赋予董事酌情权，董事会将提请在2023年年度股东大会中以特别决议的方式，授权董事会在相关期间（见下文定义）单独或同时发行、配发及/或处理公司境外上市外资股（H股），决定发行、配发及/或处理的条款及条件以及就该等事项订立或授予发售建议、协议或购股权（以下简称“H股发行一般性授权”）。董事会行使H股发行一般性授权，决定单独或同时发行、配发及/或处理（不论是否根据回购股权或以其他方式）的H股数量不超过本议案获得股东大会审议通过之日公司已发行的H股数量的20%。董事会行使H股发行一般性授权在发行H股时，公司无需再召集全体股东大会或类别股东大会。
依照上述条款，为确保于适合发行任何股份的情况下具有弹性及赋予董事酌情权，董事会将提请在2023年年度股东大会中以特别决议的方式，授权董事会在相关期间（见下文定义）单独或同时发行、配发及/或处理公司境外上市外资股（H股），决定发行、配发及/或处理的条款及条件以及就该等事项订立或授予发售建议、协议或购股权（以下简称“H股发行一般性授权”）。董事会行使H股发行一般性授权，
决定单独或同时发行、配发及/或处理（不论是否根据购股权或以其他方式）的H股数量不超过本议案获得股东大会审议通过之日公司已发行的H股数量的20%。董事会行使H股发行一般性授权在发行H股时，公司无需再召集全体股东大会或类别股东大会。
上述H股发行一般性授权主要包括：
1.授权董事会根据市场情况，单独或同时发行、在授权期间决定发行、配售及处理H股及发行的条款及条件：
(1)拟发行的股份的类别及数目；
(2)股票的定价方式及/或发行价格（包括价格区间）；
(3)开始及结束发行的时间；
(4)向现有股东发行的股份的类别及数目；及/或
(5)作出、订立或授予可能需要行使上述权利的任何建议、协议或购股权。
2.董事会根据上述第1项所述授权决定单独或同时发行、配发及处理（不论是否根据购股权或以其他方式）的H股的数量合计不超过本议案获得年度股东大会审议通过之日该类公司已发行的H股数量的20%。
3.董事会可于相关期间内作出、订立或授予需要或可能需要于相关期间结束后行使该等权利的售股建议、协议或购股权。
4.就本议案而言,“相关期间”指本议案获得2023年度股东大会通过之日起至下列三者最早之日期止的期间：
(1)公司下年年度股东大会结束时；
(2)本议案经股东大会通过后 12 个月届满之日；
(3)股东大会通过公司特别决议案撤销或更改本议案所述授权之日。
5.授权董事会根据公司股份发行和分配的方式、种类及数量，以及公司在该等股份发行及分配完成时公司股本结构的实际情况相应增加注册资本，并适时对《公司章程》做出其认为必要的修改,以反映新的股本结构、注册资本。
6.为了及时有效地推进公司根据前述规定实施H股发行一般性授权，批准及授权董事会在上述 1-5 项述及的事项获得股东大会批准并在上述相关期间内：
(1)根据市场时机，授权董事会厘定决定发行方式、发行对象和向各发行对象发行的数量和比例、定价方式及/或发行价格（包括价格区间）、发行起止时间、上市时间、募集资金用途及其他资料等；
(2)聘请必要的专业中介机构并签署相关协议或合同；
(3)代表公司签署承销协议、保荐协议、上市协议及其他为实施H股发行一般性授权所需之文件；
(4)根据公司股份发行的方式、种类、数量和股份发行完成时公司股本结构的实际情况适时办理公司注册资本变更登记、股权登记等有关事宜；
(5)代表公司向有关主管部门申请发行、上市相关的审批、登记、备案等手续；
(6)决定和支付发行上市费用或申请费用；
(7)根据公司股份发行的方式、种类、数量和股份发行
完成时公司股本结构的实际情况适时对《公司章程》进行相应修改并安排办理必要的登记备案手续；
(8)办理董事会认为有关股份发行一切必要的所有其他手续及事宜，但不得违反任何适用的法律法规、规例或《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》。
7.公司董事会仅在该等发行及其相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及公司上市地监管规则（不时修订的），及在获得中国证券监督管理委员会和其他相关有权部门批准的情况下方可行使权利，公司董事会亦仅应根据股东大会授予董事会的权限范围内办理相关事宜。
公司第六届董事会第五十八次会议通过了本议案，现提请2023年年度股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
2024年6月6日