证券代码:000909 证券简称:ST数源 公告编号:2024-039
数源科技股份有限公司关于实施关联担保的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示:
截至本公告日,公司及控股子公司授权对外提供担保额度已超过公司最近一期经审计净资产的100%,本次被担保对象资产负债率超过70%,请投资者充分关注担保风险。
一、关联担保情况概述
数源科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年4月26日召开第八届董事会第二十一次会议、于2023年5月18日召开2022年年度股东大会,审议通过了《关于授权公司提供关联担保额度的议案》,做出如下决议:同意公司根据生产经营所需,在授权额度内,对控股股东西湖电子集团有限公司在有需要综合授信额度时提供连带责任担保,在股东大会批准之日起的12个月内,授权董事长在实际担保发生时,签署授权额度和期限的担保协议文件。担保授权具体情况请详见公司于2023年4月28日、2023年5月19日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
公司于2023年10月27日召开第八届董事会第二十八次会议、于2023年11月15日召开2023年第五次临时股东大会,审议通过了《关于拟变更关联担保方式的议案》。经公司与西湖电子集团有限公司协商,为更好的保证担保方的利益,双方变更部分关联担保方式,将原先担保方对被担保方免于收取担保费的方式变更为按照实际担保金额收取年化千分之三担保费的方式,自该变更事项经股东大会审议通过后新发生的担保中收取,其他要素不变。董事会提请股东大会授权董事长根据公司经营需要和实际情况,在上述总额度及担保费率范围内与相关方签署有关合同和协议。具体情况请详见公司于2023年10月31日、2023年11月16日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
在上述股东大会审批范围内,公司近期将实施下述担保:
1、为控股股东西湖电子集团有限公司在北京银行股份有限公司杭州分行最高
限额为人民币贰亿伍仟万元整的综合授信业务提供连带责任保证担保;
2、为控股股东西湖电子集团有限公司在杭州联合农村商业银行股份有限公司西湖区支行最高额度为人民币肆亿元整的融资提供连带责任保证担保。本次实施担保事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次实施担保的具体情况:
单位:万元
担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期的资产负债率 | 已审议的担保额度 | 本次担保前担保余额 | 本次担保后担保余额 | 本次担保后可用担保额度 | 是否关联担保 |
数源科技股份有限公司 | 西湖电子集团有限公司 | / | 81.10% | 200,000 | 9,800 | 74,800 | 107,500 | 是 |
二、被担保人基本情况
1、名称:西湖电子集团有限公司
2、成立日期:1995年09月18日
3、注册地点:浙江省杭州市西湖区教工路一号
4、法定代表人:刘军
5、注册资本:人民币26,600万元
6、经营范围:制造、加工、安装:电视机、彩色显示器;服务:小型车停车服务。批发、零售、技术开发:汽车及汽车配件,视频产品,音响设备,数字电子计算机,电子计算机显示终端设备,家用电器,电话通信设备,移动通信系统及设备,电子元件,电子器件,广播电视配套设备,卫星广播电视设备,电子仪器仪表,自动化仪表系统,电子乐器,电源设备,机电设备,本集团公司成员厂生产所需的设备,原辅材料;服务:新能源技术、微电子技术的开发,物业管理,汽车租赁,汽车设备租赁;货物进出口(法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营);含下属分支机构经营范围;其他无需报经审批的合法项目。
7、产权及控制关系的方框图
100%
90% 10%100% 100%
30.57%
10.03% 0.83%
8、与上市公司的关联关系:本公司控股股东。
9、非失信被执行人。
10、主要财务数据
单位:万元
项 目 | 2023年12月31日 (经审计) |
资产总额 | 784,678.80 |
负债总额 | 636,406.77 |
银行贷款总额 | - |
流动负债总额 | 395,797.53 |
或有事项涉及的总额(包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项) | - |
净资产 | 148,272.03 |
项 目 | 2023年1-12月 (经审计) |
营业收入 | 88,908.88 |
利润总额 | -171,270.95 |
归属于母公司的净利润 | -121,789.10 |
三、担保合同的主要内容
(一)担保合同一
杭州西湖数源软件园有限公司浙江省财务开发有限责任公司
浙江省财务开发有限责任公司杭州市人民政府国有资产监督管理委员会
杭州市人民政府国有资产监督管理委员会杭州市国有资本投资运营有限公司
杭州市国有资本投资运营有限公司
西湖电子集团有限公司
数源科技杭州信息科技有限公司
杭州市人民政府
公司就控股股东西湖电子集团有限公司在北京银行股份有限公司杭州分行最高限额为人民币贰亿伍仟万元整的综合授信业务提供连带责任保证担保,签订《最高额保证合同》,合同主要内容如下:
1、合同签署方:
保证人:数源科技股份有限公司
债权人:北京银行股份有限公司杭州分行
2、保证方式:连带责任保证。
3、保证期间:主合同项下被担保债务的履行期届满(含约定期限届满以及依照约定或法律法规的规定提前到期)之日起三年。
4、担保范围:主合同项下北京银行(及按主合同约定取得债权人地位的北京银行股份有限公司其他分支机构)的全部债权,包括主债权本金(最高限额为币种人民币金额大写贰亿伍仟万元)以及利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权益的费用(包括但不限于诉讼/仲裁费用、评估/鉴定/拍卖等处置费用、律师费用、调查取证费用、差旅费及其他合理费用)等其他款项。因主合同或其任何部分被解除、被撤销或终止而依法产生的北京银行的债权也包括在上述担保范围内。
(二)担保合同二
公司就控股股东西湖电子集团有限公司在杭州联合农村商业银行股份有限公司西湖区支行最高额度为人民币肆亿元整的融资提供连带责任保证担保,签订《最高额保证合同》,合同主要内容如下:
1、合同签署方:
债权人:杭州联合农村商业银行股份有限公司西湖区支行
保证人:数源科技股份有限公司
2、保证方式:连带责任保证。
3、保证期间:根据各笔融资分别确定,即各笔融资的保证期间自该笔融资债务清偿期限届满之日起三年;商业汇票承兑和保函业务项下的保证期间为债权人垫付款项之日起三年;商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起三年;信用证等贸易融资业务项下的保证期间为债权人垫付款项之日起三年。若债权人依约提前收回未到期融资,则视同债务履行期限届满。如借款展期,保证人仍继续承担连带保证责任的,则保证期间自展期后的借款期限届满之日起三年。
4、担保范围:为本合同项下所产生的债权人的所有债权,包括但不限于借款本金、利息、复息、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用,实现债权的费用包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师代理费、财产保全费、公告费、执行费、评估费、拍卖费、变卖费、催讨差旅费和其他合理费用。如因为具体融资合同所涉及的基础合同和基础交易存在虚假或欺诈等情况而导致债权人受到损失的或因债务人操作不当,而给债权人造成的损失,属于本合同担保的范围。
四、董事会意见
公司为控股股东担保,是在控股股东西湖电子集团有限公司先行对公司实施担保的前提下,根据贷款互保的要求,在西湖电子集团有限公司在有需要贷款时,提供不超过西湖电子集团有限公司为本公司担保金额的连带责任担保。西湖电子集团有限公司财务状况良好,因此本项担保的风险较小。
五、累计对外担保及逾期担保的金额
截至本公告日,公司及控股子公司对外担保实际总余额为人民币53,023.88万元(占公司最近一期经审计净资产的比例为46.42%);公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保实际总余额为人民币28,435.49万元(占公司最近一期经审计净资产的比例为24.89%)。截至目前,无逾期担保,涉及未决诉讼的担保金额为14,264万元。
六、备查文件
1、《最高额保证合同》。
特此公告。
数源科技股份有限公司董事会2024年5月16日