证券代码：603439 证券简称：贵州三力 公告编号：2024-026
贵州三力制药股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个
解除限售期解除限售上市流通的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为732,000股。本次股票上市流通总数为732,000股。
? 本次股票上市流通日期为2024年5月21日。贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司为7名符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售732,000股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）限制性股票激励计划履行的程序
1、2021年8月16日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于〈贵州三力制药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”或“股权激励计划”）。同日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了上述议案并对公司本次限制性股票激励计划中激励对象人员名单进
行核实，公司独立董事就本次限制性股票激励计划发表了同意的独立意见。
2、2021年8月18日至2021年8月27日，公司将本次拟激励对象的姓名和职务等信息进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议，并于2021年8月28日披露了有关公告《贵州三力制药股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况说明及审核意见的公告》（公告编号：2021-062）。
3、2021年8月28日，公司披露了《贵州三力制药股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
2021-063）。
4、2021年9月1日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈贵州三力制药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈贵州三力制药股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请贵州三力制药股份有限公司股东大会授权公司董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2021年11月3日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予权益数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了上述议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见，披露了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-081）。
6、2021年11月19日，公司披露了《贵州三力制药股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：2021-082），公司于2021年11月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司2021年限制性股票激励计划所涉及限制性股票的登记工作，首次授予限制性股票授予日为2021年11月3日。此次股权激励计划中的限制性股票授予登记完成后，公司总股本由407,322,216股增加至410,862,216股。
7、2022年10月28日，公司召开了第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销公司部分激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票的议案》，因公司限制性股票激励计划中1名激励对象周咸宁（首次授予激励对象）离职，不再具备激励对象资格，公司拟将其持有1,000,000股已获授但尚未解锁的限制性股票回购。
8、2023年1月10日，公司披露了《贵州三力制药股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2023-003）。2023年1月12日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明，本次回购注销完成后公司总股本变更为409,862,216股。
9、2023年5月5日，公司召开了第三届董事会第十八次会议公司及第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。监事会对首次授予的激励对象第一个解除限售资格合法、有效，以及满足解锁条件等相关事项发表了同意解锁的核查意见。
10、2024年4月25日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，因本计划中1名激励对象因个人原因离职已不符合激励对象条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票60,000股。根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司为符合解除限售条件的7名激励对象持有的732,000股限制性股票办理解除限售相关事宜。
（二）历次限制性股票授予情况
| 类型 | 授予日期 | 授予价格 （元/股） | 授予股票数 量（万股） | 授予激励对象人数 | 授予后股票剩余数量（万股） |
| 首次授予 | 2021年11月3日 | 7.50 | 354.00 | 9 | 0.00 |
注：2023年1月12日回购注销事项办理完成后，公司授予股票数量减至254.00万
股，激励对象人数为8人。
（三）历次限制性股票解除限售情况
| 批次 | 解除限售 上市日期 | 解除限售数量 （万股） | 截至目前剩余未解除限售数量（万股） | 取消解除限售数量及原因 | 因分红送转导致解除限售股票数量变化 |
| 首次授予第一个解除限售期 | 2023年5月17日 | 101.60 | 152.40 | 取消解除限售数量：100.00万股； 原因：1名激励对象发生《激励计划》规定的情形，不符合解除限售条件的限制性股票已由公司回购注销；1名激励对象离职，公司已办理回购注销手续。 | 不涉及 |
二、本激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）首次授予部分第二个限售期已经届满
根据《激励计划》的规定，本激励计划授予的A股限制性股票的限售期分别为自相应授予部分股票登记完成之日起18个月、30个月、42个月。限制性股票自相应授予登记完成之日起满18个月后，并满足约定解除限售条件后方可开始分批解除限售。本激励计划授予的A股限制性股票解除限售时间安排如下所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予日起18个月后的首个交易日起至授予日起30个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自授予日起30个月后的首个交易日起至授予日起42个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予日起42个月后的首个交易日起至授予日起54个月内的最后一个交易日止 | 30% |
如上所述，本次激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期为自首次授予部分限制性股票授予日起30个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起42个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为激励对象获授总量的30%。本次激励计划首次授予日为2021年11月3日，自2024年5月3日起，进入第二次解除限售时限范围，满足解除限售的时间要求。
（二）限制性股票的解除限售条件成就说明
| 序号 | 限制性股票解除限售需满足的条件 | 符合解锁条件的情况说明 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： | 公司未发生此情 |
| (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； (3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； (4) 法律法规规定不得实行股权激励的； (5) 中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。 | 形，满足解锁条件 | |||||||||
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： (1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； (2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； (3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； (4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； (6) 本激励计划规定的其他情形； (7) 中国证监会认定的其他情形。 激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。 | 激励对象未发生此情形，满足解锁条件 | ||||||||
| 3 | 注：以上“业绩考核目标值”、“业绩考核触发值”指标均以经审计的归属于上市公司股东的中成药产品销售净利润（仅指上市公司参股或控股的以中成药制造及销售为主营业务的公司所产生的净利润）并剔除股权激励影响的数值作为计算依据。若公司层面业绩考核未达标，则所有激励对象对应批次原计划解除限售的限制性股票由公司回购注销。 | 公司2023年经审计的归属于上市公司股东的中成药产品销售净利润为2.59亿元，大于业绩考核目标2.15亿元，满足解锁条件且归属比例为100%。 | ||||||||
| 4 | 在公司业绩考核目标实现的前提下，公司将根据激励对象的年度绩效考核结果确定其解除限售比例。个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例。激励对象考核当年不能解除的限制性股票，由公司按授予价格回购注销，回购价格为授予价格。 | 限制性股票8名激励对象个人层面考核结果均在合格以上，满足解除限售条件，本期7名激励对象（另1名已离职）个人考核结果均为优秀（A），解除限售比例为100%。 | ||||||
综上所述，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件已达成。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，同意公司董事会在限售期届满后按照《激励计划（草案）》的相关规定办理限制性股票第二个限售期解除限售相关事宜。
（三）不符合解除限售条件的激励对象说明
根据公司《激励计划》第十三章公司及激励对象发生异动的处理中的有关规定，“激励对象因辞职、公司裁员、合同到期不再续约等情况离开公司，自情况发生之日起，激励对象尚未授予的限制性股票不予授予，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”鉴于原激励对象王康翔先生因个人原因离职而不再符合有关激励对象解除限售的规定，不再具备激励对象资格，因此，公司董事会同意公司以自有资金回购注销上述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票合计60,000股。
三、本次实际可解除限售的限制性股票数量及激励对象
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次符合解锁条件的人数为7人，本次可解锁限制性股票数量为732,000 股，具体情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授予限制性股票数量（股） | 本次可解锁限制性股票数量（股） | 本次解锁数量占已获授予限制性股票比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 张千帆 | 副董事长、董事会秘书 | 200,000 | 60,000 | 30% |
| 2 | 张红玉 | 财务总监 | 300,000 | 90,000 | 30% |
| 3 | 郭珂 | 副总经理 | 240,000 | 72,000 | 30% |
| 4 | 王毅 | 副总经理 | 1,200,000 | 360,000 | 30% |
| 5 | 余渊 | 副总经理 | 100,000 | 30,000 | 30% |
| 董事、高级管理人员小计 | 2,040,000 | 612,000 | 30% | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 核心管理人员（2人） | 400,000 | 120,000 | 30% | ||
| 合 计 | 2,440,000 | 732,000 | 30% | ||
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2024年5月21日。
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：732,000股。
（三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：
1．公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的公司股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。2．公司董事、高级管理人员将其持有公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。3．如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》关于公司董事、高级管理人员所持本公司股份变动的规定发生变化的，公司董事、高级管理人员应遵守新规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 有限售条件股份 | 1,524,000 | -732,000 | 792,000 |
| 其中：已回购尚未注销股份 | 60,000 | 0 | 60,000 |
| 无限售条件股份 | 408,338,216 | 732,000 | 409,070,216 |
| 其中：回购专用账户 | 1,550,900 | 0 | 1,550,900 |
| 总计 | 409,862,216 | 0 | 409,862,216 |
五、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所律师出具意见认为，贵州三力2021年限制性股票激励计划之本次解除限售及回购注销部分限制性股票事项已履行必要的批准与授权；本次解除限售的条件已满足，本次回购注销的原因、回购数量及回购价格符合《公司法》《管理办法》及公司股票激励计划的有关规定，公司尚需按照《管理办法》等相关规定就本次解除限售及本次回购注销履行后续信息披露义务，并向上海证券交易所、中国结算上海分公司申请办理相关解除限售手续、申请办理本次回购注销事宜所涉本次激励计划的变更登记手续，及依法办理本次回购注销所涉的减资事宜。公司本次解除限售及回购注销部分限制性股票事项符合《公司法》《管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定。
特此公告。
贵州三力制药股份有限公司董事会
2024年5月16日