证券代码：
603908公司简称：牧高笛
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于牧高笛户外用品股份有限公司2024年股票期权激励计划
（草案）之
独立财务顾问报告
2024年5月
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目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次股票期权激励计划的主要内容 ...... 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ...... 6
（二）授予的股票期权数量 ...... 7
（三）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ...... 7
（四）股票期权行权价格和行权价格的确定方法 ...... 9
（五）激励计划的授予与行权条件 ...... 11
（六）激励计划其他内容 ...... 14
五、独立财务顾问意见 ...... 15
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 15
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见 ...... 16
（三）对本激励计划激励对象范围和资格的核查意见 ...... 16
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 16
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见.....17
（六）对股票期权的行权价格定价依据和定价方法合理性的核查意见.........17
（七）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见19
（八）对公司实施本激励计划的财务意见 ...... 20
（九）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见21
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 21
（十一）其他 ...... 22
（十二）其他应当说明的事项 ...... 23
六、备查文件及咨询方式 ...... 24
（一）备查文件 ...... 24
（二）咨询方式 ...... 24
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一、释义在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：
| 独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于牧高笛户外用品股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》 |
| 牧高笛、本公司、公司、上市公司 | 指 | 牧高笛户外用品股份有限公司 |
| 本激励计划、股权激励计划、本计划 | 指 | 牧高笛户外用品股份有限公司2024年股票期权激励计划 |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得股票期权的在公司（含子公司）任职的董事，高级管理人员，核心管理、技术、业务人员以及公司董事会认为需要进行激励的有利于公司经营业绩提升和未来发展的其他人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 从股票期权首次授予之日起到股票期权行权或注销完毕之日止的时间段 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的价格和条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 根据本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《牧高笛户外用品股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由牧高笛提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对牧高笛股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对牧高笛的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、行政法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次股票期权激励计划的主要内容牧高笛2024年股票期权激励计划由上市公司董事会下设提名、薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和牧高笛的实际情况，对公司的激励对象采取股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对股票期权激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
、本激励计划涉及的首次授予激励对象共计
人，包括：
（1）在公司任职的董事、高级管理人员；（
）在公司任职的核心管理、技术、业务人员；
（3）公司董事会认为需要进行激励的有利于公司经营业绩提升和未来发展的其他人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括公司的独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时与公司或公司的分、子公司具有雇佣或劳务关系，并签署劳动合同或聘用合同。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过上述期限未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
2、本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占授予股票期权总量的比例 | 占本激励计划公告时公司股本总额的比例 |
| 徐静 | 董事、外销事业部总经理 | 5.42 | 8.58% | 0.08% |
| 佘亮 | 首席人力资源官 | 5.42 | 8.58% | 0.08% |
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| 核心管理、技术、业务人员（30人） | 47.46 | 75.12% | 0.71% |
| 首次授予合计 | 58.30 | 92.28% | 0.87% |
| 预留 | 4.88 | 7.72% | 0.07% |
| 合计 | 63.18 | 100.00% | 0.95% |
注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
②本激励计划激励对象不包括牧高笛独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
③上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）授予的股票期权数量
1、本激励计划的股票来源本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
、授出股票期权的数量本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为
63.18万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额6,669万股的0.95%。其中首次授予58.30万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额6,669万股的0.87%，占本次授予股票期权总量的
92.28%；预留授予
4.88万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额6,669万股的0.07%，占本次授予股票期权总量的7.72%。
（三）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、有效期本激励计划的有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过54个月。
、授予日授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后
日内，按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在
日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期
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间不计算在前述60日内。预留权益的授予对象须在本计划经公司股东大会审议通过后的
个月内明确。
3、等待期本激励计划首次授予的股票期权等待期为股票期权自首次授予之日至股票期权可行权日之间的时间段，对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月。若预留部分在2024年三季报披露前授予，则该预留部分股票期权的等待期与首次授予股票期权一致。若预留部分在2024年三季报披露后授予，则该预留部分股票期权的等待期分别为自预留授予之日起12个月、24个月。
、可行权日在本激励计划通过后，授予的股票期权自相应授予日起满
个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（
）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（
）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。本文所指“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。
本激励计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
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若预留部分股票期权在2024年三季报披露前授予，则其行权期及各期行权时间安排与首次授予一致，若预留部分股票期权在2024年三季报披露后授予，则其行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
5、禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
个月内卖出，或者在卖出后
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（
）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）股票期权行权价格和行权价格的确定方法
1、首次授予的股票期权的行权价格首次授予的股票期权的行权价格为
27.69元/份，即满足行权条件后，激励对象可以每份27.69元的价格购买公司股票。
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2、首次授予的股票期权行权价格的确定方法授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的80%：
（
）本激励计划公告前
个交易日公司股票交易均价（前
个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股34.61元；（
）本激励计划公告前
个交易日公司股票交易均价（前
个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量），为每股33.12元。本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，符合《上市公司股权激励管理办法》的规定。公司所处行业为户外行业，近年呈现蓬勃发展的态势。从目前竞争格局来看，我国户外用品高端市场几乎被海外品牌垄断，多数国内品牌仅集中在中低端市场，中国亟需发展优秀的户外用品民族品牌。相比欧美等成熟户外行业市场而言，国内户外虽然渗透率和参与人数还有很大的提升空间，但行业基础较薄弱。公司作为国内知名中高端户外露营龙头品牌，近年品牌知名度不断提升，产品备受用户喜爱。随着行业竞争加剧，亟需储备新兴人才以应对挑战，以不断提升公司产品力、品牌力、渠道力及组织力。人才是公司长期稳定发展的根基，公司历来重视人才培养和储备，促进员工与企业共同成长，而行业人才稀缺，人才竞争加剧，股权激励逐渐成为上市公司薪酬制度“标配”，仅仅依靠单一的工资薪金已经无法满足公司长期发展的人才需求，为保持公司市场竞争力和对核心人才的吸引力，公司特此推出股权激励计划并采用自主定价方式以增大激励效果。
本次激励对象均为公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、牧高笛及其控股子公司任职的核心管理、技术、业务人员以及公司董事会认为需要进行激励的有利于公司经营业绩提升和未来发展的其他人员，本着“重点激励、有效激励”的原则，同时兼顾股价二级市场波动较大的情况，为推动本期激励计划顺利、有效实施，在符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件的基础上，公司拟采用自主定价方式来确定股票期权的行权价格，这也将有利于公司实现吸引行业核心人才、留住现有核心人才从而建立人才储备梯队的根本目的。对此，公司已聘请了独立财务顾问按照《上市公司股权激励管理办法》第三十六条的要求发表专业意见。
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为了推动公司整体经营平稳、快速发展，维护股东利益，公司拟利用好股权激励这一有效促进公司发展的制度对公司发展中的核心力量和团队予以良好有效的激励。本次确定的激励对象为公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、牧高笛及其控股子公司任职的核心管理、技术、业务人员以及公司董事会认为需要进行激励的有利于公司经营业绩提升和未来发展的其他人员，其对公司的发展担负重大责任并具有重要作用。合适的股权激励比例与价格不仅能降低公司留人成本、激发员工动力、吸引并留住优秀的行业人才，同时是公司保持行业领先地位、进一步促进公司持续增长的重要举措。本次股权激励计划的激励工具和定价方式选择综合考虑了激励力度、公司业绩状况、员工对公司的贡献程度、历史激励效果等多种因素。从稳定核心管理团队、吸引外部核心人员、保证员工薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发，最终选择股票期权作为激励工具，且行权价格采用自主定价方式。
、预留授予的股票期权的行权价格的确定方法
预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同，为
27.69元/份。预留部分股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
（五）激励计划的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（
）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
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（2）激励对象未发生如下任一情形：
）最近
个月内被证券交易所认定为不适当人选；2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
）最近
个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6）中国证监会认定的其他情形。
、股票期权的行权条件行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
）最近
个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
/
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3、公司层面业绩考核要求本激励计划首次授予股票期权的考核年度为2024年-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司2023年营业收入为业绩基数，对每个行权期定比业绩基数的营业收入增长率进行考核，根据上述指标完成情况确定公司行权比例，首次授予部分各年度考核目标安排如下：
| 行权期 | 对应考核年度 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 2024 | 以2023年营业收入为基准，2024年营业收入增长率不低于10%; |
| 第二个行权期 | 2025 | 以2023年营业收入为基准，2025年营业收入增长率不低于25%; |
| 第三个行权期 | 2026 | 以2023年营业收入为基准，2026年营业收入增长率不低于45%。 |
注：上述“营业收入”以经审计的营业收入为计算依据，下同。
若预留部分股票期权在2024年三季报披露前授予，则其业绩考核安排与首次授予部分一致，若预留部分股票期权在2024年三季报披露后授予，则其业绩考核安排如下表所示：
| 行权期 | 对应考核年度 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 2025 | 以2023年营业收入为基准，2025年营业收入增长率不低于25%; |
| 第二个行权期 | 2026 | 以2023年营业收入为基准，2026年营业收入增长率不低于45%。 |
如公司未达到上述业绩考核目标时，激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，均由公司注销。
、个人层面绩效考核要求
在满足公司业绩考核条件的前提下，激励对象个人层面考核按公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。公司人力资源部将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，提名、薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象的行权比例。原则上绩效考评结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次。激励对象至少需个人绩效考核“合格”方可行权。各考评结果对应标准系数如下：
| 考评结果S | S≥90 | 90>S≥80 | 80>S≥60 | S<60 |
| 评价标准 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
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| 个人层面行权比例 | 100% | 100% | 80% | 0% |
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依据激励对象个人的激励绩效等级确定其行权比例，个人当年实际行权额度＝个人层面行权比例×个人当年计划行权额度。
激励对象按照个人当年实际行权数量行权，考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《牧高笛户外用品股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》。
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五、独立财务顾问意见
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
、牧高笛不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
、牧高笛股票期权激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、等待期、禁售期、行权安排、行权期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。且牧高笛承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（
）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销。
3、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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经核查，本财务顾问认为：牧高笛股票期权激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见
本激励计划明确规定了授予股票期权及激励对象获授、行权程序等，这些操作程序均符合相关法律、行政法规和规范性文件的有关规定。因此本股权激励计划在操作上是可行的。
经核查，本财务顾问认为：牧高笛股票期权激励计划符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对本激励计划激励对象范围和资格的核查意见
本激励计划拟授予权益的全部激励对象范围和资格符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（
）最近
个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（
）最近
个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（
）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。经核查，激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。经核查，本财务顾问认为：牧高笛股票期权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见
1、本激励计划的权益授出总额度本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。
2、本激励计划的权益授出额度分配
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本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。经核查，本财务顾问认为：牧高笛股票期权激励计划的权益授出额度符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”、“激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、担保或用于偿还债务。”
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在牧高笛股票期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（六）对股票期权的行权价格定价依据和定价方法合理性的核查意见
1、首次授予的股票期权的行权价格
首次授予的股票期权的行权价格为
27.69元/份，即满足行权条件后，激励对象可以每份27.69元的价格购买公司股票。
2、首次授予的股票期权行权价格的确定方法
授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的80%：
（
）本激励计划公告前
个交易日公司股票交易均价（前
个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股34.61元；
（
）本激励计划公告前
个交易日公司股票交易均价（前
个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量），为每股33.12元。
本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，符合《上市公司股权激励管理办法》的规定。公司所处行业为户外行业，近年呈现蓬勃发展的态势。从目前竞争格局来看，我国户外用品高端市场几乎被海外品牌垄断，多数国内品牌仅集中在中低端市场，中国亟需发展优秀的户外用品民族品牌。相比欧美等成熟户外行业市场而言，国内户外虽然渗透率和参与人数还有很大的提升空间，
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但行业基础较薄弱。公司作为国内知名中高端户外露营龙头品牌，近年品牌知名度不断提升，产品备受用户喜爱。随着行业竞争加剧，亟需储备新兴人才以应对挑战，以不断提升公司产品力、品牌力、渠道力及组织力。人才是公司长期稳定发展的根基，公司历来重视人才培养和储备，促进员工与企业共同成长，而行业人才稀缺，人才竞争加剧，股权激励逐渐成为上市公司薪酬制度“标配”，仅仅依靠单一的工资薪金已经无法满足公司长期发展的人才需求，为保持公司市场竞争力和对核心人才的吸引力，公司特此推出股权激励计划并采用自主定价方式以增大激励效果。
本次激励对象均为公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、牧高笛及其控股子公司任职的核心管理、技术、业务人员以及公司董事会认为需要进行激励的有利于公司经营业绩提升和未来发展的其他人员，本着“重点激励、有效激励”的原则，同时兼顾股价二级市场波动较大的情况，为推动本期激励计划顺利、有效实施，在符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件的基础上，公司拟采用自主定价方式来确定股票期权的行权价格，这也将有利于公司实现吸引行业核心人才、留住现有核心人才从而建立人才储备梯队的根本目的。对此，公司已聘请了独立财务顾问按照《上市公司股权激励管理办法》第三十六条的要求发表专业意见。
为了推动公司整体经营平稳、快速发展，维护股东利益，公司拟利用好股权激励这一有效促进公司发展的制度对公司发展中的核心力量和团队予以良好有效的激励。本次确定的激励对象为公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、牧高笛及其控股子公司任职的核心管理、技术、业务人员以及公司董事会认为需要进行激励的有利于公司经营业绩提升和未来发展的其他人员，其对公司的发展担负重大责任并具有重要作用。合适的股权激励比例与价格不仅能降低公司留人成本、激发员工动力、吸引并留住优秀的行业人才，同时是公司保持行业领先地位、进一步促进公司持续增长的重要举措。
本次股权激励计划的激励工具和定价方式选择综合考虑了激励力度、公司业绩状况、员工对公司的贡献程度、历史激励效果等多种因素。从稳定核心管理团队、吸引外部核心人员、保证员工薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发，最终选择股票期权作为激励工具，且行权价格采用自主定价方式。
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3、预留授予的股票期权的行权价格的确定方法预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同，为
27.69元/份。预留部分股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。经核查，本独立财务顾问认为：牧高笛本次股票期权行权价格的确定符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方式合理、可行，有利于本激励计划的顺利实施，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、行政法规的规定牧高笛户外用品股份有限公司的股票期权激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
2、股票期权的时间安排本激励计划的有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过54个月。
本激励计划首次授予的股票期权等待期为股票期权自首次授予之日至股票期权可行权日之间的时间段，对应的等待期分别为
个月、
个月、
个月。若预留部分在2024年三季报披露前授予，则该预留部分股票期权的等待期与首次授予股票期权一致。若预留部分在2024年三季报披露后授予，则该预留部分股票本激励计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
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若预留部分股票期权在2024年三季报披露前授予，则其行权期及各期行权时间安排与首次授予一致，若预留部分股票期权在2024年三季报披露后授予，则其行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
经核查，本财务顾问认为：牧高笛股票期权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施本激励计划的财务意见
牧高笛股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，在2024年股票期权激励计划中向激励对象授予的股票期权作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
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建议牧高笛在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，牧高笛股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
近年来户外产业在中国势头强劲，无论公众参与热情还是消费规模，都呈现出蓬勃发展的态势。经过前20年的发展，户外运动在2020至2022年间开始“破圈”，围绕“户外”产生了超百亿规模的新消费市场。公司作为国内户外露营龙头企业，拥有自主品牌和OEM/ODM两大业务板块。随着行业的快速发展，公司也迎来了新的发展机遇。公司将以此为起点，推动硬核户外成为户外爱好者的生活和社交方式。
公司在自身价值理念驱使上，为保持长期的综合竞争力，实现战略规划。本激励计划决定选用公司2024年至2026年营业收入增长率作为公司层面业绩考核指标，营业收入增长率是消费行业衡量企业经营状况和市场占有能力，行业地位及预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指标。该等业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展、
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外部宏观环境等因素综合考虑而制定的，设定的考核指标兼顾一定挑战性及可实现性，该等指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现，有利于为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的业绩情况做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
经分析，本财务顾问认为：牧高笛本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，在行权日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的股票期权进行行权时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
、牧高笛未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（
）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（
）上市后最近
个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（
）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（
）最近
个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
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（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（
）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。未满足上述第
项规定的，本次股权激励计划即告终止，所有激励对象持有的全部未行权的股票期权均由公司注销；某一激励对象未满足上述第2项规定的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《牧高笛户外用品股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为牧高笛本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，牧高笛股权激励计划的实施尚需牧高笛股东大会决议批准。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
、《牧高笛户外用品股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》
2、牧高笛户外用品股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议公告
、牧高笛户外用品股份有限公司第六届监事会第十三次会议决议公告
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：吴慧珠联系电话：
021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052