上海润达医疗科技股份有限公司
2023年年度股东大会
会议材料
【二零二四年五月】
上海润达医疗科技股份有限公司
资料目录
一、2023年年度股东大会议程--------------------------------------------1
二、会议注意事项----------------------------------------------------------------------3
三、审议事项
1. 议案一：2023年度董事会工作报告-----------------------------------------4
2. 议案二：2023年度监事会工作报告----------------------------------------14
3. 议案三：2023年度独立董事述职报告------------------------------------18
4. 议案四：2023年度财务决算报告------------------------------------------47
5. 议案五：2023年年度报告及其摘要----------------------------------------55
6. 议案六：关于2023年度利润分配方案的议案--------------------------56
7. 议案七：关于公司及控股子公司2024年度向（类）金融机构申请授信额度的议案-------------------------------------------------------------------59
8. 议案八：关于公司2024年度担保预计的议案--------------------------60
9. 议案九：关于公司2024年度日常关联交易预计的议案-------------75
10. 议案十：关于审议公司董事薪酬的议案---------------------------------86
11. 议案十一：关于审议公司监事薪酬的议案------------------------------87
12. 议案十二：未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规化划------88
13. 议案十三：关于修订《独立董事工作制度》的议案--------------------92
14. 议案十四：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案----99
上海润达医疗科技股份有限公司2023年年度股东大会议程现场会议时间：2024年5月23日（星期四）13:30；网络投票时间：2024年5月23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00；现场会议地点：上海市虹口区乍浦路89号星荟中心1座8楼；会议主持人：董事长张诚栩先生。会议议程：
一、大会开始，主持人介绍本次股东大会现场会议的出席情况；
二、宣读润达医疗2023年年度股东大会会议须知；
三、宣读、审议各项议案：
| 1 | 2023年度董事会工作报告 |
| 2 | 2023年度监事会工作报告 |
| 3 | 2023年度独立董事述职报告 |
| 4 | 2023年度财务决算报告 |
| 5 | 2023年年度报告及其摘要 |
| 6 | 关于2023年度利润分配方案的议案 |
| 7 | 关于公司及控股子公司2024年度向（类）金融机构申请授信额度的议案 |
| 8 | 关于公司2024年度担保预计的议案 |
| 9 | 关于公司2024年度日常关联交易预计的议案 |
| 10 | 关于审议公司董事薪酬的议案 |
| 11 | 关于审议公司监事薪酬的议案 |
| 12 | 未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划 |
| 13 | 关于修订《独立董事工作制度》的议案 |
| 14 | 关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 |
四、股东/股东代表发言和高管人员回答股东提问和质询；
五、推举两名股东代表、一名监事代表，确定监票、计票人；
六、股东对上述议案进行投票表决；
七、监票、计票（清点、统计现场表决票数并上传上证所信息网络有限公司，暂时休会；从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会。）；
八、宣布全部表决结果；
九、宣读关于本次股东大会的法律意见书；
十、宣读公司本次股东大会决议；
十一、与会董事、监事、召集人、主持人、董秘在股东大会会议记录、决议上签名；
十二、宣布大会结束。
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会议注意事项为维护会议的正常秩序和提高议事效率，特制订以下会议注意事项：
一、参会股东应当按照通知时间准时到场，参会股东或其代理人如果迟到，在表决开始前出席会议的，可以参加表决；如表决开始后，不得参加表决，但可以列席会议；迟到股东或其代理人不得对已审议过的议案提出质询、建议和发言要求，迟到股东或其代理人不得影响股东大会的正常进行，否则会议主持人应当采取措施拒绝其入场。
二、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。参会股东及/或股东代表应当在会前仔细阅读股东大会相关提案资料，并在会议召开前以及会议进行过程中以书面方式将质询和建议提交股东大会工作人员转交会议主持人或口头提出。会议主持人将指定相关人员在股东大会上进行回答或接受质询。 三、股东要求在会上发言前，请先举手征得主持人的同意。如无特殊理由会议主持人将会安排其发言。股东发言、质询内容应当与提案相关。
四、如审议提案时间较长可能会导致延长股东大会时间，会议主持人可以根据股东大会召开的时间要求合理安排质询和发言时间，如确实需要延长股东大会的或股东对会议主持人的安排有异议的，会议主持人应当就此提请所有参会股东就延长股东大会或终止该提案的质询、发言并进入下一提案的审议进行表决。 五、在所有提案均需经审议后，开始进行股东表决；进行表决程序时，股东不进行发言。
六、会议采用投票表决方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“表决意见”栏相应选项填写符号“√”表示。
七、出席股东大会的股东应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
议案一：
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2023年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
《上海润达医疗科技股份有限公司2023年度董事会工作报告》详见附件，本议案已经2024年4月25日第五届董事会第十二次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《上海润达医疗科技股份有限公司2023年度董事会工作报告》
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董事会2024年5月
上海润达医疗科技股份有限公司2023年度董事会工作报告
上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”），董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，勤勉履责。报告期内，公司管理层在夯实主业、加强衍生业务建设的基础上，积极开拓探索生产板块的创新领域、信息化建设、持续对研发投入和市场开拓，发挥各业务板块之间的联动效应，公司业务稳步开展。
一、经营情况讨论与分析
作为国内医学实验室综合服务商，报告期内公司继续围绕核心服务业务与自产产品业务，顺应国家医改政策方向，进一步积极拓展综合服务业务市场份额，同时加大自产产品研发投入，加强自产产品与渠道平台的协同作用，提升公司整体综合盈利能力。同时，报告期内，公司也不断推动数字技术与医疗健康产业深度融合，为传统检验医疗服务领域赋能，努力打造医疗健康数智发展新标杆。
报告期内，公司实现营业收入91.47亿元，比上年同期下降12.84%；实现归属于上市公司股东的净利润2.73亿元，同比下降34.58%。营业收入下降一方面是因为上年第三方实验室检测业务规模较大，报告期内该等业务规模同比下降
78.14%，对总收入影响较明显；另一方面是受到国内宏观经济和医疗政策影响，除第三方实验室业务外的公司常规业务实现营业收入88.45亿元，较去年同期下降3.18%，略有下降。报告期内，营业收入下降，但公司服务成本、固定资产折旧等固定开支未减少，因此净利润下降比例高于收入下降比例。同时终端客户的应收账款回款周期略有延长，账龄分布的结构变化使得信用减值损失计提增。整体看，报告期医院门诊量、手术量等诊疗活动处于逐步恢复过程中，公司各项常规主营业务亦稳步恢复。
（一）业务情况分析
1、紧跟医改政策，加强主营业务做精做强，不断拓展服务能力
公司积极响应国家医保控费，在医疗反腐等政策形势下，通过为各级医疗机
构客户提供整体综合服务帮助其实现降本增效的目的，助其高质量发展。在主营业务方面进一步广拓深耕，继续推进整体综合服务业务，通过不断深化服务内容进一步扩大公司在国内院内检测服务平台市场份额。报告期内，受宏观政策环境影响，相关客户端收入增长受到一定影响；同时报告期内公司新增客户拓展亦受到一定的影响，后续随着医疗政策环境逐步改善，医院经营逐步恢复正常，公司业务拓展进度有望回归正常轨道。截至本报告期末公司集约化及区域检验中心客户共计409家。同时报告期内公司积极拓展区域病理中心新业务，为客户提供更多元化的服务解决方案。
2、进一步强化特色自主品牌产品推广，提升自主品牌产品的市场份额公司积极布局上游IVD生产制造领域，对IVD部分特色技术领域产品进行差异化布局，自主品牌产品领域覆盖糖化、临床质谱仪、分子诊断、POCT、数字信息化系统等领域。报告期内，公司继续丰富拳头产品糖化血红蛋白检测产品线，新推出MQ-3000和MQ-8000糖化流水线，进一步巩固公司在国内糖化血红蛋白检测市场的领先地位。同时，报告期内亦加大临床质谱相关产品的推广力度，为客户提供自主研发的新一代临床质谱仪—ARP-6465MD三重四极杆质谱仪、谱易快萃取柱、谱方达全自动前处理仪等一站式质谱临床应用解决方案，质谱产品线未来有望成为公司新的特色产品增长线。公司继续对自产产品的研发投入，以自有的新产品研发中心为依托，不断提升整体研发水平，持续研发新产品的同时，对原有产品技术进行升级，取得了较丰硕的成果，并在市场上树立了良好的口碑。
3、加大数字化建设，积极利用AI大模型技术赋能医疗服务，发展新质医疗服务公司聚焦智慧检验，以大数据、人工智能等技术为基础，在临床检验信息管理、实验室智慧化管理、质量控制管理、检验大数据分析解读等各环节赋能传统检验医疗服务向精益化、智慧化转型升级，实现数字化检验诊疗。随着人工智能大模型技术的发展，基于公司在医疗服务领域的行业经验，以大模型应用为突破，与华为云计算技术有限公司合作推出了“良医小慧”健康助理、生成式病历、数字人智慧服务等产品。同时，报告期内和华为云联合发布的《城市智慧医疗云解决方案（白皮书）》，为客户提供大模型辅助临床决策、大模型辅助患者服务、大模型辅助科研、大模型辅助医院运营管理等医院/区域数字化转型解决方案，重
塑医疗服务模式，满足客户的不同需求和期望的同时，推动数字健康产业的创新和升级。同时，公司将数字医疗和AI技术延伸到药店和体检应用领域，与该领域的领先企业合作，将数字化建设开发应用到相关场景中。在药店应用场景，公司和广西柳药集团股份有限公司在智慧药房、智慧医院、智慧医疗云等领域开展全面深入合作。利用AI大模型技术赋能药店，实现从预防诊疗到用药康复全病程的一体化智慧管理，形成一站式“医+药+健康管理”全生命周期服务闭环。在体检应用场景，公司与美年健康合作，打造国内首款健康管理AI机器人——“健康小美”数智健管师，为健康体检行业提供更加智能化的技术和业务解决方案，通过生成式人工智能技术和准确的数据驱动服务，为用户提供个性化、主动化、精准化的健康管理建议、计划及服务，为健康体检行业提供更加智能化的技术和业务解决方案。
4、优化供应链资源，持续改善经营性现金流
公司在完成跨区域战略布局后，专注于增强业务整合和发展，提升了整体的资金使用效率，保持了较好的经营性净现金流。由于医院客户结算周期习惯，年度内各季度间经营性现金流净额有所差异，通常上半年现金流情况较下半年差。报告期内，公司实现经营性净现金流7.3亿元，上年同期第三方实验室业务产生的应收在报告期内回款，同时公司医院客户回款工作逐步恢复正常，医院客户现金流得到较明显改善，公司经营性净现金流保持了与归母净利润匹配的较健康状态。
（二）运营管理情况分析
1、加强公司管理机制建设
截至报告期末，润达医疗对下属的子公司进行全面实施集团管理战略：
（1）人力资源方面：控股子公司的人事、财务经理由集团委派，由集团确定岗位职责、薪酬方案和绩效考核，实现矩阵式汇报模式，加强重要岗位人员的管控。
（2）资金方面：采用资金日报的汇报模式，对每日各银行账户收入和支出情况、大额待支付款项明细、银行贷款情况明细、各账户余额、当月累计开票收入总额、经营性现金流净额等统计填报。确保对资金的管控、提高集团整体资金
使用效率。
（3）内控及法规方面：控股子公司已分期切换使用公司的ERP管理系统、OA电子化流程办公系统等，将公司的内控制度通过信息系统上线的方式输出到子公司。日常业务所接触到的各类法规，以事前宣传、定期内审审计的循环模式加以管理。
（4）运营管理方面：集团实施“三重一大”管理制度，要求各子公司涉及重大事项均需第一时间向集团申报，待批准后方可执行。每季度召开各公司总经理会议，会议内容包含行业政策交流、集团战略传达、各公司当季度业绩情况汇报分析、专题业务和管理交流等。
（5）业绩方面：采用全面预算管理方式，每年第四季度编制下一年度预算+年中修订预算，每月对标预算达成情况；明确各公司年度各项重要财务指标和考核方案，与管理层绩效有效挂钩。
2、优化供应链资源，改善经营性现金流
随着公司业务规模的持续增长，现金流管理成为公司精细化管理的重中之重。
（1）公司通过规范和加强应收款项风险管理，保障应收款项的安全与及时回笼，提高公司资金使用效率，防范经营风险。同时，做好应收账款的组织框架，明确责任分工，应收账款形成前做好客户的信用等级政策，将应收账款的确权、催收、后续回款等一系列事前、事中、事后的安排与责任主体的绩效考核和奖惩措施相挂钩。
（2）完善财务预算管理体系，明确预算审批责任与权限，规范资金预算审批流程，明确财务付款及报销程序，提高工作效率，加强成本控制；
（3）提升库存管理水平：公司通过信息化系统对库存进行集团化管理以来，库存的流转持续加强。2023年存货周转率4.49%，周转天数80天；基本与上年保持齐平。公司根据终端客户的订单需求，提高仓储配送服务能力，减少公司库存周转周期。
二、董事会会议召开情况
公司于2023年1月31日进行换届选举，产生了第五届董事会，设成员11名，其中独立董事4名。2023年度，董事会共召开11次会议，具体情况如下：
（一）2023年1月6日，第四届董事会第二十九次会议召开，审议通过如下议案：
| 议案序号 | 议案目录 |
| 1 | 关于选举非独立董事的议案 |
| 2 | 关于选举独立董事的议案 |
| 3 | 关于增加公司2022年度担保预计的议案 |
| 4 | 关于续聘公司2022年度审计机构的议案 |
| 5 | 关于审议《高级管理人员薪酬管理制度》的议案 |
| 6 | 关于召开2023年第一次临时股东大会的议案 |
（二）2023年1月31日，第五届董事会第一次会议召开，审议通过如下议案：
| 议案序号 | 议案目录 |
| 1 | 关于选举第五届董事会董事长和副董事长的议案 |
| 2 | 关于选举第五届董事会专门委员会委员的议案 |
（三）2023年2月17日，第五届董事会第二次会议召开，审议通过如下议案：
| 议案序号 | 议案目录 |
| 1 | 关于聘任公司总经理的议案 |
| 2 | 关于聘任副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员的议案 |
| 3 | 关于聘任审计负责人的议案 |
（四）2023年4月3日，第五届董事会第三次会议召开，审议通过如下议案：
| 议案序号 | 议案目录 |
| 1 | 关于申请注册和发行中期票据的议案 |
| 2 | 关于募集资金投资项目延期的议案 |
| 3 | 关于变更经营范围及修订《公司章程》的议案 |
| 4 | 关于召开2023年第二次临时股东大会的议案 |
（五）2023年4月24日，第五届董事会第四次会议召开，审议通过如下议案：
| 议案序号 | 议案目录 |
| 1 | 2022年度总经理工作报告 |
| 2 | 2022年度董事会工作报告 |
| 3 | 2022年度独立董事述职报告 |
| 4 | 2022年度董事会审计委员会履职报告 |
| 5 | 2022年度财务决算报告 |
| 6 | 2022年年度报告及其摘要 |
| 7 | 关于2022年度利润分配方案的议案 |
| 8 | 关于公司及控股子公司2023年度向（类）金融机构申请授信额度的议案 |
| 9 | 关于公司2023年度担保预计的议案 |
| 10 | 关于审议2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案 |
| 11 | 2022年度内部控制评价报告 |
| 12 | 关于公司2023年度日常关联交易预计的议案 |
| 13 | 关于追认2022年度日常关联交易超额部分的议案 |
| 14 | 关于计提减值准备及报废资产的议案 |
| 15 | 关于召开2022年年度股东大会的议案 |
（六）2023年4月26日，第五届董事会第五次会议召开，审议通过如下议案：
| 议案序号 | 议案目录 |
| 1 | 关于审议公司2023年第一季度报告的议案 |
（七）2023年7月6日，第五届董事会第六次会议召开，审议通过如下议案：
| 议案序号 | 议案目录 |
| 1 | 关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 |
（八）2023年8月28日，第五届董事会第七次会议召开，审议通过如下议案：
| 议案序号 | 议案目录 |
| 1 | 关于审议公司2023年半年度报告及摘要的议案 |
| 2 | 关于审议公司2023上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案 |
| 3 | 关于增加2023年度日常关联交易预计的议案 |
（九）2023年10月25日，第五届董事会第八次会议召开，审议通过如下议案：
| 议案序号 | 议案目录 |
| 1 | 关于审议公司2023年第三季度报告的议案 |
（十）2023年11月9日，第五届董事会第九次会议召开，审议通过如下议案：
| 议案序号 | 议案目录 |
| 1 | 关于不提前赎回“润达转债”的议案 |
（十一）2023年12月4日，第五届董事会第十次会议召开，审议通过如下议案：
| 议案序号 | 议案目录 |
| 1 | 关于续聘公司2023年度会计师事务所的议案 |
| 2 | 关于召开2023年第三次临时股东大会的议案 |
三、董事会召集股东大会召开情况
2023年度，董事会召集召开股东大会4次，具体情况如下：
（一）2023年1月31日，2023年第一次临时股东大会召开，审议通过以下事项：
| 议案序号 | 议案目录 |
| 1 | 关于增加公司2022年度担保预计的议案 |
| 2 | 关于续聘公司2022年度审计机构的议案 |
| 3 | 关于选举非独立董事的议案 |
| 4 | 关于选举独立董事的议案 |
| 5 | 关于选举监事的议案 |
（二）2023年4月19日，2023年第二次临时股东大会召开，审议通过以下事项：
| 议案序号 | 议案目录 |
| 1 | 关于申请注册和发行中期票据的议案 |
| 2 | 关于募集资金投资项目延期的议案 |
| 3 | 关于变更经营范围及修订《公司章程》的议案 |
（三）2023年5月19日，2022年度股东大会召开，审议通过以下事项：
| 议案序号 | 议案目录 |
| 1 | 2022年度董事会工作报告 |
| 2 | 2022年度监事会工作报告 |
| 3 | 2022年度独立董事述职报告 |
| 4 | 2022年度财务决算报告 |
| 5 | 2022年年度报告及其摘要 |
| 6 | 关于2022年度利润分配方案的议案 |
| 7 | 关于公司及控股子公司2023年度向（类）金融机构申请授信额度的议案 |
| 8 | 关于公司2023年度担保预计的议案 |
| 9 | 关于公司2023年度日常关联交易预计的议案 |
（四）2023年12月20日，2023年第三次临时股东大会召开，审议通过以下事项：
| 议案序号 | 议案目录 |
| 1 | 关于续聘公司2023年度会计师事务所的议案 |
四、关于公司未来发展规划及发展目标
公司将持续深耕体外诊断服务领域，以传统流通服务为抓手、以医学实验室升级为契机、以医学实验室综合服务为纽带、以第三方实验室业务为补充，加快自主研发产品差异化布局进程，以实现成为我国医学实验室的整体综合解决方案服务商为战略目标，在以下方面持续发展：
第一，持续扩大经营规模、重点推进集约化和区检业务的进程。完善并加强全国化服务平台建设，将现有成熟的整体综合服务推广到更多的区域中去；进一
步加强全国网络的管理和整合，全面提升业务协同。同时，集中更多人力、资金等资源重点推进集约化业务及区域检验中心业务开展，不断优化公司业务结构、提升市场竞争力；第二，进一步提升综合服务的水平。通过不断挖掘客户持续增长需求实现服务内容的不断丰富和升级，通过自主开发的信息化系统满足客户的个性化需求，增加服务种类、服务深度，最终成为医学实验室全领域的整体综合服务供应商；
第三，继续完善自主品牌产品体系、加快市场开拓进程。加快自有品牌的研发能力和自主创新能力，提升产品质量和生产效率，加强产品的竞争优势，借助公司的渠道平台优势争取更大的市场份额。第四，充分发挥公司搭建的综合服务平台优势，积极探索平台赋能延伸产业链业务，提升公司综合盈利能力，发挥公司平台价值，为公司带来新的业务增长极。第五，积极开发数字化检验信息系统产品，聚焦智慧检验，打造数字化检验平台，实现智慧管理、智慧医疗及智慧服务三位一体化发展。
五、2024 年工作计划
2024 年，公司董事会将继续严格遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，秉持对全体股东负责的态度，继续发挥在公司治理中的核心作用，进一步完善公司法人治理结构，强化信息披露，提升公司运营质量；加强履职能力培训，勤勉尽责地开展各项工作，确保公司科学高效地决策重大事项；强化企业法治建设，提高公司经营管理水平和风险防范能力，通过规范运作、科学决策，积极推动公司业务稳健发展，保障公司和全体股东的利益。
上海润达医疗科技股份有限公司
董事会2024年5月
议案二：
上海润达医疗科技股份有限公司2023年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
《上海润达医疗科技股份有限公司2023年度监事会工作报告》详见附件，本议案已经2024年4月25日第五届监事会第八次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《上海润达医疗科技股份有限公司2023年度监事会工作报告》
上海润达医疗科技股份有限公司
监事会2024年5月
上海润达医疗科技股份有限公司2023年度监事会工作报告
2023年度，上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在全体监事的共同努力下，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，本着对公司和全体股东负责的精神，认真履行各项职权和义务，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司和全体股东的合法权益，为公司规范运作、完善和提升治理水平发挥了积极作用。现就2023年度工作情况报告如下：
一、报告期内监事会日常工作情况
第四届监事会由3名监事组成，成员分别是监事会主席俞康先生、监事吴伟钟先生和职工代表监事丁秋泉先生。公司于2023年1月31日换届选举产生了第五届监事会，成员分别是监事会主席严晨女士、监事吴伟钟先生和职工代表监事丁秋泉先生。
报告期内，监事会共召开了8次会议，共审议通过了11项议案，召开会议基本情况如下：
| 序号 | 届次 | 召开时间 | 审议事项 |
| 1 | 第四届监事会第二十次会议 | 2023年1月6日 | 关于选举监事的议案 |
| 2 | 第五届监事会第一次会议 | 2023年1月31日 | 关于选举第五届监事会主席的议案 |
| 3 | 第五届监事会第二次会议 | 2023年4月3日 | 关于募集资金投资项目延期的议案 |
| 4 | 第五届监事会第三次会议 | 2023年4月24日 | 2022年度监事会工作报告 |
| 2022年年度报告及其摘要 | |||
| 关于审议2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案 | |||
| 5 | 第五届监事会第四次会议 | 2023年4月26日 | 关于审议公司2023年第一季度报告的议案 |
| 6 | 第五届监事会第五次会议 | 2023年7月6日 | 关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 |
| 7 | 第五届监事会第六次会议 | 2023年8月28日 | 关于审议公司2023年半年度报告及摘要的议案 |
| 关于审议公司2023上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案 | |||
| 8 | 第五届监事会第七次会议 | 2023年10月25日 | 关于审议公司2023年第三季度报告的议案 |
二、监事会对公司报告期内有关事项的意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规赋予的职权，通过列席董事会会议、参加股东大会、调查或查阅相关文件资料等形式，对公司规范运作及董事、经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员执行公司职务的行为进行了监督。监事会认为：董事会运作规范、决策合理、程序合法，按照股东大会的决议要求认真执行了各项决议；公司董事、高级管理人员在履行职责和行使职权时恪尽职守，未发现违反法律、法规、《公司章程》等规定或损害公司和股东利益的行为。2023年，公司决策程序合法，股东大会通过的各项决议能够很好地落实执行，信息披露做到及时、准确、完整。
（二）检查公司财务情况
报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，对2023年度公司的财务制度执行情况和财务状况进行了检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。
监事会认为：公司财务核算体系健全，制度完善，财务运作规范，财务状况良好。亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，客观、公正、真实的反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
（三）募集资金使用情况
报告期内，监事会对公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金等事项进行核查，发表了明确同意的监事会意见，并对募集资金的存放和使用情况进行了监督
与核查。监事会认为：报告期内，公司认真按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和公司《募集资金使用管理办法》的要求，对募集资金的专项储存、规范使用等进行了有效的管理、规范和监督，切实保障了募集资金合理规范地使用，不存在损害股东利益的情况。
三、2024年工作展望
2024年，公司监事会将严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国家有关法规政策的规定，以财务监管和内部控制为核心，继续对公司董事、高级管理人员履职情况，公司股东大会、董事会运行情况及公司日常经营等方面进行监督，督促公司进一步完善管理结构，促进公司治理水平持续提升。通过召开监事会、列席董事会和股东大会等方式，及时掌握公司重大决策事项，确保决策程序合法、合规，努力维护公司及全体股东的合法权益。
上海润达医疗科技股份有限公司
监事会2024年5月
议案三：
上海润达医疗科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
《上海润达医疗科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告》详见附件，本议案已经2024年4月25日第五届董事会第十二次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《上海润达医疗科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告》
上海润达医疗科技股份有限公司
董事会2024年5月
上海润达医疗科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告——王晶晶
本人作为上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度我严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》的规定，恪尽职守、勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，充分发挥作为独立董事的独立作用，维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。现将2023年度主要工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
公司于2023年1月31日进行换届选举，本人成为公司第五届董事会独立董事。本人基本情况如下：
中国国籍，1984年生，会计学博士。2011年9月至2013年9月任职于上海证券交易所发展研究中心；2013年9月至今任上海大学管理学院会计系讲师、副教授；2015年7月至今任上海乙木投资管理有限公司监事；2015年8月至2020年7月任上海元世资产管理有限公司监事；2021年11月至2022年11月任上海大学财务处挂职副处长；2021年12月至今任翌圣生物科技（上海）股份有限公司独立董事；2022年12月至今任奔腾激光（浙江）股份有限公司独立董事；2023年7月至今任上海精智实业股份有限公司独立董事。现担任公司独立董事。
本人作为公司的独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）参加董事会、股东大会情况
报告期内，本人作为公司的独立董事，参加公司董事会会议的出席情况如下：
| 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 应出席董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席 | 出席次数 |
| 10 | 10 | 0 | 0 | 否 | 3 |
（二）参加董事会专门委员会情况
报告期内，本人参加董事会各专门委员会的出席会议情况如下：
| 审计委员会 | 战略委员会 | 薪酬与考核委员会 | 提名委员会 |
本年应参加次数
| 本年应参加次数 | 亲自出席次数 | 本年应参加次数 | 亲自出席次数 | 本年应参加次数 | 亲自出席次数 | 本年应参加次数 | 亲自出席次数 |
| 5 | 5 | - | - | 1 | 1 | - | - |
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人积极参加公司召开的董事会、专门委员会及股东大会，认真审阅会议议案及其他相关材料，及时向公司了解有关情况并积极参与讨论，最大限度发挥各自的专业知识和实践经验的优势，提出合理的意见和建议，并独立、客观地行使表决权，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用，维护公司规范化运作及股东的整体利益。2023年，我未对公司董事会本年度内的各项议案及公司其他事项提出异议，对历次董事会审议的相关议案均投了赞成票。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年，本人作为董事会审计委员会主任委员，组织审计委员会认真审阅、检查了公司2023年度内部审计工作，督促公司各部门按照工作计划认真执行。
2022 年年报审计期间，组织公司审计委员会与亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）年审会计师就公司财务、业务状况进行了分析与沟通，召开年报沟通会议，并审议公司2022年年度报告、内部控制评价报告等。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本人积极参加公司股东大会，认真聆听到会股东，特别是中小股东的意见，并对其提出的问题，及时进行解答。
（六）对公司进行现场调查的情况
为了全面了解公司情况，切实履行独立董事职责，本人积极参加公司董事会及专门委员会，认真听取相关人员汇报，认真审议相关报告，基于自己的专业背景，运用专业知识，严肃行使职权；密切关注公司的经营情况和财务状况，通过现场考察、查阅公司相关资料等方式了解公司情况，与公司管理层对公司生产经营、战略发展、内控规范体系建设等方面进行深入探讨，对公司生产经营、内部控制制度等提出相关意见和建议。时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公
司的运行动态。
（七）公司配合独立董事工作的情况
在履行职责过程中，公司管理层高度重视与我的沟通交流，公司董事会和管理层对独立董事工作给予了积极有效的支持，充分保证了我的知情权、参与权和决策权。在董事会及相关会议召开前，公司及时提供我所需的会议资料和信息，如实回复询问，相关工作人员能积极配合我的工作，为我履职提供了必要的工作条件。
我能够独立公正地履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我对公司2023年度的关联交易事项均进行了事前审核，发表了事前认可意见和独立意见。我认为，公司发生的关联交易事项审批程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益，不影响上市公司的独立性。
（二）对外担保及资金占用情况
我对公司2023年度发生的对外担保情况进行了认真核查并发表了事前认可意见和独立意见。公司严格遵守相关法律法规及《公司章程》中关于对外担保的相关规定，对发生的对外担保事项认真履行了相应的审议程序，并及时披露。公司为控股子公司担保是为了满足子公司正常经营及资金周转需要，风险处于可控范围内，审议和决策程序合法有效，不存在影响公司主营业务正常发展的情形，不存在损害公司及公司股东，特别是公司中小股东利益的情况。
报告期内，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，我对公司募集资金的存放与使用情况进行认真审核。我认为，2023年度募集资金的存放、使用和信息披露方面均符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，审议程序合法合规，不存在变相改变募集资金用途和违规使用募集资金的行为，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，作为公司薪酬与考核委员，审议并通过了关于审议《关于公司支付2022年度非独立董事、高级管理人员薪酬的意见》的议案。公司非独立董事、高级管理人员在2022年度勤勉尽责，能够胜任任职工作，企业在其具体管理下经营状况良好，建议公司支付其薪酬。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，于2023年4月20日披露《2022年度业绩快报公告》。
（六）续聘会计师事务所的情况
2023年12月，公司先后召开了董事会审计委员会会议、董事会和股东大会，审议通过了《关于续聘公司2023年度会计师事务所的议案》。我就公司聘请会计师事务所事项发表了事前认可意见和独立意见，同意续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。
（七） 现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司实施了2022年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）。方案是基于公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及公司未来发展状况所做出的决定，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展。留存未分配利润主要用于满足公司业务快速拓展的资金需求，有利于公司的持续健康发展，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。
（八） 公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司、公司实际控制人、控股股东、5%以上股东、董事、监事、高级管理人员等主体较好地履行了所作的承诺，未有违反各自承诺事项的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，本人对公司2022年年报及其摘要、2023年第一季度报告、2023年半年报及其摘要、2023年第三季度报告进行了审议。我认为，公司各期的财务报告是真实、完整和准确的，财务报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，在所有重大方面客观公允地反映了公司财务状况、经营成果和现金流量；报告期内，公司信息披露情况遵守了公开、公平、公正的原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时履行信息披露义务，信息披露内容真实、准确、完整、及时。
（十） 内部控制的执行情况
报告期内，本人对公司2022年度内部控制评价报告、2023年第一季度内部控制自我评价报告、2023年半年度内部控制自我评价报告、2023年第三季度内部控制自我评价报告进行了审议。我认为，报告期内，公司董事会高度重视内控工作，持续推进内控体系建设，根据《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》及其配套指引等有关法律法规要求，结合自身实际情况，公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，持续强化内控规范的执行和落实。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了应有的控制与防范作用，并得到了有效的执行。
（十一） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及下设的审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会按照各自工作细则及相关要求，认真开展各项工作、履行各自的职责，就公司的年报审计工作、薪酬制度与考核、董事和高级管理人员候选人提名与任职资格审核等事项进行研究讨论，向董事会提供了专业的意见和建议，提高了董事会的决策效率与水平。
四、总体评价和建议
2023年，我作为公司独立董事严格按照有关法律、法规的要求，本着对公司和全体股东负责的态度，积极有效履行独立董事职责，按时参加公司的董事会和股东大会，对应经公司董事会审议的相关议案进行了认真地研究和审议，并客观地做出专业判断，审慎表决，对相关议案发表独立意见。
2024年，我将进一步提升履职所应具备的专业素养，继续独立公正、谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多积极有效的意见和建议，促进公司科学决策水平的不断提高。加强与公司董事会成员、管理层、内外部审计机构之间的沟通及合作，切实维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。
上海润达医疗科技股份有限公司
独立董事 王晶晶
2024年5月
上海润达医疗科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告——何嘉
本人作为上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度我严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》的规定，恪尽职守、勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，充分发挥作为独立董事的独立作用，维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。现将2023年度主要工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
公司于2023年1月31日进行换届选举，本人连任公司第五届董事会独立董事。本人基本情况如下：
中国国籍，1983年生，法学博士，毕业于西南政法大学。自2009年开始在浙江天册律师事务所从事律师执业，2014年至2019年在浙江工业大学法学院任教。2020年起恢复在浙江天册律师事务所专职律师工作，主要执业领域为公司治理、金融证券、并购、投融资和商贸等相关的诉讼及非诉讼业务，杭州市拱墅区第一届政协委员。现担任公司独立董事。
本人作为公司的独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）参加董事会、股东大会情况
报告期内，本人作为公司的独立董事，参加公司董事会会议的出席情况如下：
| 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 应出席董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席 | 出席次数 |
| 11 | 11 | 0 | 0 | 否 | 3 |
（二）参加董事会专门委员会情况
报告期内，本人参加董事会各专门委员会的出席会议情况如下：
| 审计委员会 | 战略委员会 | 薪酬与考核委员会 | 提名委员会 |
本年应参
加次数
| 本年应参加次数 | 亲自出席次数 | 本年应参加次数 | 亲自出席次数 | 本年应参加次数 | 亲自出席次数 | 本年应参加次数 | 亲自出席次数 |
| 6 | 6 | - | - | 2 | 2 | 3 | 3 |
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人积极参加公司召开的董事会、专门委员会及股东大会，认真审阅会议议案及其他相关材料，及时向公司了解有关情况并积极参与讨论，最大限度发挥各自的专业知识和实践经验的优势，提出合理的意见和建议，并独立、客观地行使表决权，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用，维护公司规范化运作及股东的整体利益。2023年，我未对公司董事会本年度内的各项议案及公司其他事项提出异议，对历次董事会审议的相关议案均投了赞成票。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年，本人作为董事会审计委员会委员，认真审阅、检查了公司2023年度内部审计工作，督促公司各部门按照工作计划认真执行。
2022 年年报审计期间，本人作为审计委员会的委员与亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）年审会计师就公司财务、业务状况进行了分析与沟通，召开年报沟通会议，并审议公司2022年年度报告、内部控制评价报告等。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本人积极参加公司股东大会，认真聆听到会股东，特别是中小股东的意见，并对其提出的问题，及时进行解答。
2023 年，本人参与了公司2022年度及2023半年度的业绩说明会，与公司董事长、总经理等一起，对公司的经营成果及财务指标的具体情况与投资者，特别是中小投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
（六）对公司进行现场调查的情况
为了全面了解公司情况，切实履行独立董事职责，本人积极参加公司董事会及专门委员会，认真听取相关人员汇报，认真审议相关报告，基于自己的专业背景，运用专业知识，严肃行使职权；密切关注公司的经营情况和财务状况，通过现场考察、查阅公司相关资料等方式了解公司情况，与公司管理层对公司生产经
营、战略发展、内控规范体系建设等方面进行深入探讨，对公司生产经营、内部控制制度等提出相关意见和建议。时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
（七）公司配合独立董事工作的情况
在履行职责过程中，公司管理层高度重视与我的沟通交流，公司董事会和管理层对独立董事工作给予了积极有效的支持，充分保证了我的知情权、参与权和决策权。在董事会及相关会议召开前，公司及时提供我所需的会议资料和信息，如实回复询问，相关工作人员能积极配合我的工作，为我履职提供了必要的工作条件。我能够独立公正地履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我对公司2023年度的关联交易事项均进行了事前审核，发表了事前认可意见和独立意见。我认为，公司发生的关联交易事项审批程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益，不影响上市公司的独立性。
（二）对外担保及资金占用情况
我对公司2023年度发生的对外担保情况进行了认真核查并发表了事前认可意见和独立意见。公司严格遵守相关法律法规及《公司章程》中关于对外担保的相关规定，对发生的对外担保事项认真履行了相应的审议程序，并及时披露。公司为控股子公司担保是为了满足子公司正常经营及资金周转需要，风险处于可控范围内，审议和决策程序合法有效，不存在影响公司主营业务正常发展的情形，不存在损害公司及公司股东，特别是公司中小股东利益的情况。
报告期内，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，我对公司募集资金的存放与使用情况进行认真审核。我认为，2023年度募集资金的存放、使用和信息披露方面均符合中国证监会、上海证券交易所
的相关规定，审议程序合法合规，不存在变相改变募集资金用途和违规使用募集资金的行为，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事进行了换届选举，我作为公司董事会提名委员会委员，对相关人员资格进行审核且对相关议案进行了审议并提交董事会和股东大会审议；对公司聘任的高级管理人员的资格进行审核且对相关议案进行了审议并提交董事会；同时对公司聘任高级管理人员发表了独立意见，我对公司聘任高级管理人员发表了独立意见，认为其任职资格合法，提名、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
报告期内，我作为薪酬与考核委员会主任委员，审议并通过了公司《高级管理人员薪酬管理制度》。2023年度，公司高级管理人员的薪酬严格按照公司绩效考核结果与薪酬管理制度的规定发放，发放程序符合有关法律法规及公司管理规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，于2023年4月20日披露《2022年度业绩快报公告》。
（六）续聘会计师事务所的情况
2023年12月，公司先后召开了董事会审计委员会会议、董事会和股东大会，审议通过了《关于续聘公司2023年度会计师事务所的议案》。我就公司聘请会计师事务所事项发表了事前认可意见和独立意见，同意续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。
（七） 现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司实施了2022年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）。方案是基于公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及公司未来发展状况所做出的决定，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展。留存未分配利润主要用于满足公司业务快速拓展的资金需求，有利于公司的持续健康发展，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。
（八） 公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司、公司实际控制人、控股股东、5%以上股东、董事、监事、高级管理人员等主体较好地履行了所作的承诺，未有违反各自承诺事项的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，本人对公司2022年年报及其摘要、2023年第一季度报告、2023年半年报及其摘要、2023年第三季度报告进行了审议。我认为，公司各期的财务报告是真实、完整和准确的，财务报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，在所有重大方面客观公允地反映了公司财务状况、经营成果和现金流量；报告期内，公司信息披露情况遵守了公开、公平、公正的原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时履行信息披露义务，信息披露内容真实、准确、完整、及时。
（十） 内部控制的执行情况
报告期内，本人对公司2022年度内部控制评价报告、2023年第一季度内部控制自我评价报告、2023年半年度内部控制自我评价报告、2023年第三季度内部控制自我评价报告进行了审议。我认为，报告期内，公司董事会高度重视内控工作，持续推进内控体系建设，根据《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引等有关法律法规要求，结合自身实际情况，公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，持续强化内控规范的执行和落实。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了应有的控制与防范作用，并得到了有效的执行。
（十一） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及下设的审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会按照各自工作细则及相关要求，认真开展各项工作、履行各自的职责，就公司的年报审计工作、薪酬制度与考核、董事和高级管理人员候选人提名与任职资格审核等事项进行研究讨论，向董事会提供了专业的意见和建议，提高了董事会的决策效率与水平。
四、总体评价和建议
2023年，我作为公司独立董事严格按照有关法律、法规的要求，本着对公司和全体股东负责的态度，积极有效履行独立董事职责，按时参加公司的董事会和股东大会，对应经公司董事会审议的相关议案进行了认真地研究和审议，并客观地做出专业判断，审慎表决，对相关议案发表独立意见。
2024年，我将进一步提升履职所应具备的专业素养，继续独立公正、谨慎、
认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多积极有效的意见和建议，为董事会的科学决策起到了积极的促进作用，促进公司的规范运作，维护公司及全体股东的合法权益。
上海润达医疗科技股份有限公司
独立董事 何嘉2024年5月
上海润达医疗科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告——CHAN HWANG TONG
本人作为上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度我严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》的规定，恪尽职守、勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，充分发挥作为独立董事的独立作用，维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。现将2023年度主要工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
公司于2023年1月31日进行换届选举，本人当选公司第五届董事会独立董事。本人基本情况如下：
新加坡国籍，1967年生，生物化学学士。2000年至2014年历任西门子医学诊断业务东北亚区总裁、中国区总经理、东南亚区总经理，2014至2018年担任西门子医疗大中华区总裁，自2019年1月至今担任上海惠影医疗科技有限公司、百倍医疗科技（上海）有限公司董事长、BEBIG Medical GmbH（德国柏林）首席执行官。现担任公司独立董事。
本人作为公司的独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）参加董事会、股东大会情况
报告期内，本人作为公司的独立董事，参加公司董事会会议的出席情况如下：
| 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 应出席董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席 | 出席次数 |
| 10 | 10 | 0 | 0 | 否 | 0 |
（二）参加董事会专门委员会情况
报告期内，本人参加董事会各专门委员会的出席会议情况如下：
| 审计委员会 | 战略委员会 | 薪酬与考核委员会 | 提名委员会 |
本年应参加次数
| 本年应参加次数 | 亲自出席次数 | 本年应参加次数 | 亲自出席次数 | 本年应参加次数 | 亲自出席次数 | 本年应参加次数 | 亲自出席次数 |
| 5 | 5 | 1 | 1 | - | - | 2 | 2 |
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人积极参加公司召开的董事会及各专门委员会，认真审阅会议议案及其他相关材料，及时向公司了解有关情况并积极参与讨论，最大限度发挥各自的专业知识和实践经验的优势，提出合理的意见和建议，并独立、客观地行使表决权，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用，维护公司规范化运作及股东的整体利益。2023年，我未对公司董事会本年度内的各项议案及公司其他事项提出异议，对历次董事会审议的相关议案均投了赞成票。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年，本人作为董事会审计委员会委员，认真审阅、检查了公司2023年度内部审计工作，督促公司各部门按照工作计划认真执行。
2022 年年报审计期间，本人作为审计委员会的委员与亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）年审会计师就公司财务、业务状况进行了分析与沟通，召开年报沟通会议，并审议公司 2022 年年度报告、内部控制评价报告等。
（五）与中小股东的沟通交流情况
任职期间，本人通过关注公司e互动、公司舆情信息等多种渠道了解中小股东的诉求和建议，发挥独立董事在监督和中小投资者保护方面的重要作用。对于董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，重点关注中小股东的合法权益。
（六）对公司进行现场调查的情况
为了全面了解公司情况，切实履行独立董事职责，本人积极参加公司董事会及专门委员会，认真听取相关人员汇报，认真审议相关报告，基于自己的专业背景，运用专业知识，严肃行使职权；密切关注公司的经营情况和财务状况，通过现场考察、查阅公司相关资料等方式了解公司情况，与公司管理层对公司生产经营、战略发展、内控规范体系建设等方面进行深入探讨，对公司生产经营、内部控制制度等提出相关意见和建议。时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公
司的运行动态。
（七）公司配合独立董事工作的情况
在履行职责过程中，公司管理层高度重视与我的沟通交流，公司董事会和管理层对独立董事工作给予了积极有效的支持，充分保证了我的知情权、参与权和决策权。在董事会及相关会议召开前，公司及时提供我所需的会议资料和信息，如实回复询问，相关工作人员能积极配合我的工作，为我履职提供了必要的工作条件。我能够独立公正地履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我对公司2023年度的关联交易事项均进行了事前审核，发表了事前认可意见和独立意见。我认为，公司发生的关联交易事项审批程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益，不影响上市公司的独立性。
（二）对外担保及资金占用情况
我对公司2023年度发生的对外担保情况进行了认真核查并发表了事前认可意见和独立意见。公司严格遵守相关法律法规及《公司章程》中关于对外担保的相关规定，对发生的对外担保事项认真履行了相应的审议程序，并及时披露。公司为控股子公司担保是为了满足子公司正常经营及资金周转需要，风险处于可控范围内，审议和决策程序合法有效，不存在影响公司主营业务正常发展的情形，不存在损害公司及公司股东，特别是公司中小股东利益的情况。
报告期内，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，我对公司募集资金的存放与使用情况进行认真审核。我认为，2023年度募集资金的存放、使用和信息披露方面均符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，审议程序合法合规，不存在变相改变募集资金用途和违规使用募集资金的行为，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（四）高级管理人员提名情况
报告期内，公司聘任高级管理人员，我作为公司董事会提名委员会主任委员，对相关人员资格进行审核且对相关议案进行了审议并提交董事会。同时对公司聘任高级管理人员发表了独立意见，认为其任职资格合法，提名、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，于2023年4月20日披露《2022年度业绩快报公告》。
（六）续聘会计师事务所的情况
2023年12月，公司先后召开了董事会审计委员会会议、董事会和股东大会，审议通过了《关于续聘公司2023年度会计师事务所的议案》。我作为公司独立董事就公司聘请会计师事务所事项发表了事前认可意见和独立意见，同意续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。
（七） 现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司实施了2022年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）。方案是基于公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及公司未来发展状况所做出的决定，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展。留存未分配利润主要用于满足公司业务快速拓展的资金需求，有利于公司的持续健康发展，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。
作为公司董事会战略委员会委员，我充分了解公司当前的经营状况、财务状况、资金需求以及公司未来发展状况，审议了公司2022年度利润分配方案，同意该方案提交公司董事会审议。
（八） 公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司、公司实际控制人、控股股东、5%以上股东、董事、监事、高级管理人员等主体较好地履行了所作的承诺，未有违反各自承诺事项的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，本人对公司2022年年报及其摘要、2023年第一季度报告、2023年半年报及其摘要、2023年第三季度报告进行了审议。我认为，公司各期的财务报告是真实、完整和准确的，财务报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，在所有重大方面客观公允地反映了公司财务状况、经营成果和现金流量；报告期内，公司信息披露情况遵守了公开、公平、公正的原则，
公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时履行信息披露义务，信息披露内容真实、准确、完整、及时。
（十） 内部控制的执行情况
报告期内，本人对公司2022年度内部控制评价报告、2023年第一季度内部控制自我评价报告、2023年半年度内部控制自我评价报告、2023年第三季度内部控制自我评价报告进行了审议。我认为，报告期内，公司董事会高度重视内控工作，持续推进内控体系建设，根据《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引等有关法律法规要求，结合自身实际情况，公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，持续强化内控规范的执行和落实。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了应有的控制与防范作用，并得到了有效的执行。
（十一） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及下设的审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会按照各自工作细则及相关要求，认真开展各项工作、履行各自的职责。我作为公司审计委员会、战略委员会及提名委员会成员，就公司的年报审计工作、董事和高级管理人员候选人提名与任职资格审核等事项进行研究讨论，向董事会提供了专业的意见和建议，提高董事会的决策效率与水平。
四、总体评价和建议
2023年，我作为公司独立董事严格按照有关法律、法规的要求，本着对公司和全体股东负责的态度，积极有效履行独立董事职责，按时参加公司相关会议，对应经公司董事会审议的相关议案进行了认真地研究和审议，并客观地做出专业判断，审慎表决，对相关议案发表独立意见。
2024年，我将进一步提升履职所应具备的专业素养，继续独立公正、谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多积极有效的意见和建议，为董事会的科学决策起到了积极的促进作用，促进公司的规范运作，维护公司及全体股东的合法权益。
上海润达医疗科技股份有限公司独立董事 CHAN HWANG TONG
2024年5月
上海润达医疗科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告——冯国富
本人作为上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度我严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》的规定，恪尽职守、勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，充分发挥作为独立董事的独立作用，维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。现将2023年度主要工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
公司于2023年1月31日进行换届选举，本人连任公司第五届董事会独立董事。本人基本情况如下：
中国国籍，1972年生，工商管理硕士，执业药师。曾任浙江佐力药业股份有限公司总经理助理、投资总监、副总经理；浙江佐力健康产业投资管理有限公司副总经理；浙江凯欣医药有限公司董事等职务。2008年3月至今任浙江佐力药业股份有限公司原料药事业部总监。2015年11月至今任浙江佐力创新医疗投资管理有限公司副总经理；2017年1月至今任浙江佐力药业股份有限公司董事；2019年11月至今任浙江佐力百草中药饮片有限公司董事；2021年1月至今任浙江佐力药业股份有限公司常务副总经理；2021年4月至今任浙江佐力健康产业投资管理有限公司总经理；2022年7月至今任浙江佐力药业股份有限公司董事会秘书；2023年1月至今任青海珠峰冬虫夏草药业有限公司董事。现担任公司独立董事。
本人作为公司的独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）参加董事会、股东大会情况
报告期内，本人作为公司的独立董事，参加公司董事会会议的出席情况如下：
| 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 应出席董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席 | 出席次数 |
| 11 | 11 | 0 | 0 | 否 | 3 |
（二）参加董事会专门委员会情况
报告期内，本人参加董事会各专门委员会的出席会议情况如下：
| 审计委员会 | 战略委员会 | 薪酬与考核委员会 | 提名委员会 |
本年应参加次数
| 本年应参加次数 | 亲自出席次数 | 本年应参加次数 | 亲自出席次数 | 本年应参加次数 | 亲自出席次数 | 本年应参加次数 | 亲自出席次数 |
-
| - | - | 1 | 1 | 2 | 2 | 3 | 3 |
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人积极参加公司召开的董事会、专门委员会及股东大会，认真审阅会议议案及其他相关材料，及时向公司了解有关情况并积极参与讨论，最大限度发挥各自的专业知识和实践经验的优势，提出合理的意见和建议，并独立、客观地行使表决权，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用，维护公司规范化运作及股东的整体利益。2023年，我未对公司董事会本年度内的各项议案及公司其他事项提出异议，对历次董事会审议的相关议案均投了赞成票。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年，本人作为公司独立董事，在2022 年年报审计期间，与亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）年审会计师就公司财务、业务状况进行了分析与沟通，并进行年报沟通会议，审议公司 2022 年年度报告、内部控制评价报告等。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本人积极参加公司股东大会，认真聆听到会股东，特别是中小股东的意见，并对其提出的问题，及时进行解答。
（六）对公司进行现场调查的情况
为了全面了解公司情况，切实履行独立董事职责，本人积极参加公司董事会及专门委员会，认真听取相关人员汇报，认真审议相关报告，基于自己的专业背景，运用专业知识，严肃行使职权；密切关注公司的经营情况和财务状况，通过现场考察、查阅公司相关资料等方式了解公司情况，与公司管理层对公司生产经营、战略发展、内控规范体系建设等方面进行深入探讨，对公司生产经营、内部控制制度等提出相关意见和建议。时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，
关注传媒、网络有关公司的报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
（七）公司配合独立董事工作的情况
在履行职责过程中，公司管理层高度重视与我的沟通交流，公司董事会和管理层对独立董事工作给予了积极有效的支持，充分保证了我的知情权、参与权和决策权。在董事会及相关会议召开前，公司及时提供我所需的会议资料和信息，如实回复询问，相关工作人员能积极配合我的工作，为我履职提供了必要的工作条件。我能够独立公正地履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我对公司2023年度的关联交易事项均进行了事前审核，发表了事前认可意见和独立意见。我认为，公司发生的关联交易事项审批程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益，不影响上市公司的独立性。
（二）对外担保及资金占用情况
我对公司2023年度发生的对外担保情况进行了认真核查并发表了事前认可意见和独立意见。公司严格遵守相关法律法规及《公司章程》中关于对外担保的相关规定，对发生的对外担保事项认真履行了相应的审议程序，并及时披露。公司为控股子公司担保是为了满足子公司正常经营及资金周转需要，风险处于可控范围内，审议和决策程序合法有效，不存在影响公司主营业务正常发展的情形，不存在损害公司及公司股东，特别是公司中小股东利益的情况。
报告期内，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，我对公司募集资金的存放与使用情况进行认真审核。我认为，2023年度募集资金的存放、使用和信息披露方面均符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，审议程序合法合规，不存在变相改变募集资金用途和违规使用募集资金的行为，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事进行了换届选举，我作为公司董事会提名委员会委员，对相关人员资格进行审核且对相关议案进行了审议并提交董事会和股东大会审议；对公司聘任的高级管理人员的资格进行审核且对相关议案进行了审议并提交董事会；同时对公司聘任高级管理人员发表了独立意见，我对公司聘任高级管理人员发表了独立意见，认为其任职资格合法，提名、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。报告期内，我作为薪酬与考核委员会委员，审议并通过了公司《高级管理人员薪酬管理制度》。2023年度，公司高级管理人员的薪酬严格按照公司绩效考核结果与薪酬管理制度的规定发放，发放程序符合有关法律法规及公司管理规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，于2023年4月20日披露《2022年度业绩快报公告》。
（六）续聘会计师事务所的情况
2023年12月，公司先后召开了董事会审计委员会会议、董事会和股东大会，审议通过了《关于续聘公司2023年度会计师事务所的议案》。我作为公司独立董事就公司聘请会计师事务所事项发表了事前认可意见和独立意见，同意续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。
（七） 现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司实施了2022年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）。方案是基于公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及公司未来发展状况所做出的决定，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展。留存未分配利润主要用于满足公司业务快速拓展的资金需求，有利于公司的持续健康发展，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。
作为公司董事会战略委员会委员，我充分了解公司当前的经营状况、财务状况、资金需求以及公司未来发展状况，审议了公司2022年度利润分配方案，同意该方案提交公司董事会审议。
（八） 公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司、公司实际控制人、控股股东、5%以上股东、董事、监事、高级管理人员等主体较好地履行了所作的承诺，未有违反各自承诺事项的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，本人对公司2022年年报及其摘要、2023年第一季度报告、2023年半年报及其摘要、2023年第三季度报告进行了审议。我认为，公司各期的财务报告是真实、完整和准确的，财务报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，在所有重大方面客观公允地反映了公司财务状况、经营成果和现金流量；报告期内，公司信息披露情况遵守了公开、公平、公正的原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时履行信息披露义务，信息披露内容真实、准确、完整、及时。
（十） 内部控制的执行情况
报告期内，本人对公司2022年度内部控制评价报告、2023年第一季度内部控制自我评价报告、2023年半年度内部控制自我评价报告、2023年第三季度内部控制自我评价报告进行了审议。我认为，报告期内，公司董事会高度重视内控工作，持续推进内控体系建设，根据《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引等有关法律法规要求，结合自身实际情况，公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，持续强化内控规范的执行和落实。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了应有的控制与防范作用，并得到了有效的执行。
（十一） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及下设的审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会按照各自工作细则及相关要求，认真开展各项工作、履行各自的职责。我作为公司战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会成员，就公司的年报审计工作、薪酬制度与考核、董事和高级管理人员候选人提名与任职资格审核等事项进行研究讨论，向董事会提供了专业的意见和建议，提高董事会的决策效率与水平。
四、总体评价和建议
2023年，我作为公司独立董事严格按照有关法律、法规的要求，本着对公司和全体股东负责的态度，积极有效履行独立董事职责，按时参加公司的董事会和股东大会，对应经公司董事会审议的相关议案进行了认真地研究和审议，并客观地做出专业判断，审慎表决，对相关议案发表独立意见。
2024年，我将进一步提升履职所应具备的专业素养，继续独立公正、谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多积极有效的意见和建议，为董事会的科学决策起到了积极的促进作用，促进了公司的规范运作，维护了公司及全体股东的合法权益。
上海润达医疗科技股份有限公司
独立董事 冯国富
2024年5月
上海润达医疗科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告——周夏飞
本人作为上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度我严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》的规定，恪尽职守、勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，充分发挥作为独立董事的独立作用，维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。现将2023年度主要工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
公司于2019年12月12日进行换届选举，本人成为公司第四届董事会独立董事，并于2023年1月31日离任。本人基本情况如下：
中国国籍，1965年生，经济学博士，浙江大学经济学院副教授、硕士生导师。1990年至今在浙江大学从事企业财务会计的教学与科研。2016年12月至2023年7月任职于横店集团得邦照明股份有限公司独立董事；2017年7月至2023年11月任职于奥普家居股份有限公司独立董事；2018年10月至今任职于百合花集团股份有限公司独立董事；2019年1月至今任职于浙江新昌农村商业银行股份有限公司董事；2021年9月至今任职于杭州巨骐信息科技股份有限公司董事；2023年至今任职于浙江台华新材料股份有限公司独立董事。2019年12月12日至2023年1月31日担任公司独立董事。
本人作为公司的独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）参加董事会、股东大会情况
报告期内，本人作为公司的独立董事，参加公司董事会会议的出席情况如下：
| 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 |
| 应出席董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席 | 出席次数 |
| 1 | 1 | 0 | 0 | 否 | 1 |
（二）参加董事会专门委员会情况
报告期内，本人参加董事会各专门委员会的出席会议情况如下：
| 审计委员会 | 战略委员会 | 薪酬与考核委员会 | 提名委员会 |
本年应参加次数
| 本年应参加次数 | 亲自出席次数 | 本年应参加次数 | 亲自出席次数 | 本年应参加次数 | 亲自出席次数 | 本年应参加次数 | 亲自出席次数 |
| 1 | 1 | - | - | 1 | 1 | - | - |
（三）行使独立董事职权的情况
报告期在任期间，本人积极参加公司召开的董事会、专门委员会及股东大会，认真审阅会议议案及其他相关材料，及时向公司了解有关情况并积极参与讨论，最大限度发挥各自的专业知识和实践经验的优势，提出合理的意见和建议，并独立、客观地行使表决权，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用，维护公司规范化运作及股东的整体利益。2023年在任期间，我未对公司董事会本年度内的各项议案及公司其他事项提出异议。
（四）与中小股东的沟通交流情况
本人参加了公司2023年第一次临时股东大会，认真聆听到会股东，特别是中小股东的意见，并对其提出的问题，及时进行解答。
（五）对公司进行现场调查的情况
为了全面了解公司情况，切实履行独立董事职责，本人积极参加公司董事会及专门委员会，认真听取相关人员汇报，认真审议相关报告，基于自己的专业背景，运用专业知识，严肃行使职权；密切关注公司的经营情况和财务状况，通过现场考察、查阅公司相关资料等方式了解公司情况。时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
（六）公司配合独立董事工作的情况
在履行职责过程中，公司管理层高度重视与我的沟通交流，公司董事会和管理层对独立董事工作给予了积极有效的支持，充分保证了我的知情权、参与权和决策权。在董事会及相关会议召开前，公司及时提供我所需的会议资料和信息，如实回复询问，相关工作人员能积极配合我的工作，为我履职提供了必要的工作
条件。
我能够独立公正地履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期在任期间，我作为薪酬与考核委员会委员，审议并通过了公司《高级管理人员薪酬管理制度》。
（二）续聘会计师事务所的情况
报告期在任期间，我作为审计委员会主任委员，审议并通过了公司《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》。我就公司聘请会计师事务所事项发表了事前认可意见和独立意见，同意续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。
（三） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期在任期间，公司董事会及下设的审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会按照各自工作细则及相关要求，认真开展各项工作、履行各自的职责，就公司的年报审计工作、薪酬制度与考核、董事和高级管理人员候选人提名与任职资格审核等事项进行研究讨论，向董事会提供了专业的意见和建议，提高了董事会的决策效率与水平。
四、总体评价和建议
2023年在任期间，我作为公司独立董事严格按照有关法律、法规的要求，本着对公司和全体股东负责的态度，积极有效履行独立董事职责，按时参加公司的董事会和股东大会，对应经公司董事会审议的相关议案进行了认真地研究和审议，并客观地做出专业判断，审慎表决，对相关议案发表独立意见。
上海润达医疗科技股份有限公司
独立董事 周夏飞
2024年5月
上海润达医疗科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告——许静之
本人作为上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度我严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》的规定，恪尽职守、勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，充分发挥作为独立董事的独立作用，维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。现将2023年度主要工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
公司于2019年12月12日进行换届选举，本人成为公司第四届董事会独立董事，并于2023年1月31日离任。本人基本情况如下：
中国国籍，日本永久居留权，1960年生，复旦大学生物系毕业，日本东京大学应用微生物研究所硕士研究生。曾任日本第一化学东京研究所主任研究员、美国伯乐公司大中华区临床诊断部经理。2019年12月12日至2023年1月31日担任公司独立董事。
本人作为公司的独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）参加董事会、股东大会情况
报告期内，本人作为公司的独立董事，参加公司董事会会议的出席情况如下：
| 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 应出席董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席 | 出席次数 |
| 1 | 1 | 0 | 0 | 否 | 1 |
（二）参加董事会专门委员会情况
报告期内，本人参加董事会各专门委员会的出席会议情况如下：
| 审计委员会 | 战略委员会 | 薪酬与考核委员会 | 提名委员会 |
| 本年应参加次数 | 亲自出席次数 | 本年应参加次数 | 亲自出席次数 | 本年应参加次数 | 亲自出席次数 | 本年应参加次数 | 亲自出席次数 |
| 1 | 1 | 1 | 1 | - | - | 1 | 1 |
（三）行使独立董事职权的情况
报告期在任期间，本人积极参加公司召开的董事会、专门委员会及股东大会，认真审阅会议议案及其他相关材料，及时向公司了解有关情况并积极参与讨论，最大限度发挥各自的专业知识和实践经验的优势，提出合理的意见和建议，并独立、客观地行使表决权，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用，维护公司规范化运作及股东的整体利益。2023年在任期间，我未对公司董事会本年度内的各项议案及公司其他事项提出异议。
（四）与中小股东的沟通交流情况
本人参加了公司2023年第一次临时股东大会，认真聆听到会股东，特别是中小股东的意见，并对其提出的问题，及时进行解答。
（五）对公司进行现场调查的情况
为了全面了解公司情况，切实履行独立董事职责，本人积极参加公司董事会及专门委员会，认真听取相关人员汇报，认真审议相关报告，基于自己的专业背景，运用专业知识，严肃行使职权；密切关注公司的经营情况，与公司管理层对公司生产经营、战略发展等方面进行深入探讨。时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
（六）公司配合独立董事工作的情况
在履行职责过程中，公司管理层高度重视与我的沟通交流，公司董事会和管理层对独立董事工作给予了积极有效的支持，充分保证了我的知情权、参与权和决策权。在董事会及相关会议召开前，公司及时提供我所需的会议资料和信息，如实回复询问，相关工作人员能积极配合我的工作，为我履职提供了必要的工作条件。
我能够独立公正地履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期在任期间，公司董事进行了换届选举，我作为公司董事会提名委员会主任委员，对相关人员资格进行审核且对相关议案进行了审议并提交董事会和股东大会审议。
（二）续聘会计师事务所的情况
报告期在任期间，我作为审计委员会委员，审议并通过了公司《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》。我就公司聘请会计师事务所事项发表了事前认可意见和独立意见，同意续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。
（三） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期在任期间，公司董事会及下设的审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会按照各自工作细则及相关要求，认真开展各项工作、履行各自的职责，就公司的年报审计工作、薪酬制度与考核、董事和高级管理人员候选人提名与任职资格审核等事项进行研究讨论，向董事会提供了专业的意见和建议，提高了董事会的决策效率与水平。
四、总体评价和建议
2023年在任期间，我作为公司独立董事严格按照有关法律、法规的要求，本着对公司和全体股东负责的态度，积极有效履行独立董事职责，按时参加公司的董事会和股东大会，对应经公司董事会审议的相关议案进行了认真地研究和审议，并客观地做出专业判断，审慎表决，对相关议案发表独立意见。
上海润达医疗科技股份有限公司
独立董事 许静之
2024年5月
议案四：
上海润达医疗科技股份有限公司
2023年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
《上海润达医疗科技股份有限公司2023年度财务决算报告》详见附件，本议案已经2024年4月25日第五届董事会第十二次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《上海润达医疗科技股份有限公司2023年度财务决算报告》
上海润达医疗科技股份有限公司
董事会2024年5月
上海润达医疗科技股份有限公司
2023年度财务决算报告
上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务报告已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该所出具了标准无保留意见的审计报告。现将 2023年度经审计验证的财务决算报告如下。
一、 主要财务指标：（单位：万元，%）
| 项 目 | 2023年 | 2022年（调整后） | 增加数 | 增加率 |
| 营业收入 | 914,737.27 | 1,049,441.87 | -134,704.60 | -12.84% |
| 净利润 | 44,263.56 | 65,849.70 | -21,586.14 | -32.78% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 27,329.65 | 41,968.20 | -14,638.55 | -34.88% |
| 基本每股收益 | 0.47 | 0.72 | -0.25 | |
| 扣除非经常损益基本每股收益 | 0.26 | 0.68 | -0.42 | |
| 资产负债率 | 61.93% | 65.58% | -3.65% | |
| 归属于母公司（加权平均）净资产收益率 | 6.84% | 11.42% | -4.58% | |
| 营业收入净利率 | 4.84% | 6.27% | -1.43% | |
| 主营业务毛利率 | 26.55% | 27.97% | -1.42% | |
| 营业收入费用率 | 20.65% | 19.51% | 1.14% | |
| 其中：销售费用率 | 10.02% | 9.88% | 0.14% | |
| 管理费用率（含研发） | 7.17% | 6.55% | 0.62% | |
| 应收账款周转次数 | 1.60 | 2.18 | -0.58 | |
| 存货周转次数 | 4.49 | 4.85 | -0.36 |
备注：2022年度的财务指标和报表项目根据《财务会计报告简洁性标准》第16号准则解释。
二、 资产负债结构情况分析（单位：万元）
（一）资产结构情况分析
| 项 目 | 2023年 | 2022年（调整后） | 变动金额 | 变动比例 |
| 货币资金 | 106,806.15 | 100,705.23 | 6,100.92 | 6.06% |
| 交易性金融资产 | 5,800.00 | 10,650.00 | -4,850.00 | -45.54% |
| 应收票据 | 10,597.85 | 9,305.67 | 1,292.18 | 13.89% |
| 应收账款 | 553,960.95 | 592,081.23 | -38,120.28 | -6.44% |
| 应收款项融资 | ||||
| 预付款项 | 97,762.41 | 80,940.85 | 16,821.56 | 20.78% |
| 其他应收款 | 20,057.44 | 23,338.22 | -3,280.78 | -14.06% |
| 存货 | 137,695.33 | 161,593.25 | -23,897.92 | -14.79% |
| 一年内到期的非流动资产 | 3,831.60 | 2,129.79 | 1,701.81 | 79.91% |
| 其他流动资产 | 2,878.36 | 1,171.51 | 1,706.85 | 145.70% |
| 流动资产合计 | 939,390.08 | 981,915.75 | -42,525.67 | -4.33% |
| 长期应收款 | 2,390.28 | 2,311.95 | 78.33 | 3.39% |
| 长期股权投资 | 117,213.42 | 110,019.87 | 7,193.55 | 6.54% |
| 其他权益工具投资 | 3,934.96 | 2,865.22 | 1,069.74 | 37.34% |
| 固定资产 | 105,947.49 | 96,209.36 | 9,738.13 | 10.12% |
| 在建工程 | 1,871.05 | 4,143.34 | -2,272.29 | -54.84% |
| 使用权资产 | 13,163.62 | 15,327.93 | -2,164.31 | -14.12% |
| 无形资产 | 7,664.50 | 6,945.92 | 718.58 | 10.35% |
| 商誉 | 201,180.84 | 198,764.14 | 2,416.70 | 1.22% |
| 长期待摊费用 | 14,299.70 | 11,814.06 | 2,485.64 | 21.04% |
| 递延所得税资产 | 23,474.35 | 23,894.12 | -419.77 | -1.76% |
| 其他非流动资产 | 469.06 | 1,229.96 | -760.90 | -61.86% |
| 非流动资产合计 | 491,609.25 | 473,525.87 | 18,083.38 | 3.82% |
| 资产总计 | 1,430,999.33 | 1,455,441.62 | -24,442.29 | -1.68% |
公司的资产总额为143.10亿元，较年初减少了2.44亿元，降幅为1.68%，主要项目的变动情况说明如下：
1、交易性金融资产余额为0.58亿元，较年初减少了0.48亿元，较年初减少的主要原因是结构性存款的减少。
2、应收账款余额为55.40亿元，较年初减少了3.81亿元，降幅为6.44%，主要是部分业务的回款集中于本年度结算。
3、预付账款余额为9.78亿元，较年初增加了1.68亿元，增幅为20.78%。主要是公司与上游供应商的采购达标下形成的返利尚未结算完成，由应付账款重分类至预付账款，较上年有所增加。
4、一年内到期的非流动资产余额为3,831.60万元，较年初增长了1,701.81万元，增幅为79.91%，主要是融资业务保证金、分期采购业务一年内到期的部分重分类调整转入。
5、其他流动资产的余额为2,878.36万元，较年初增加了1,706.85万元，主要是待抵扣增值税进项税增加。
6、在建工程余额为1,871.05万元，较年初减少了2,272.29万元，降幅为
54.84%，主要是旗下子公司检测中心建成结转形成固定资产。
7、递延所得税资产余额为2.35亿元，较年初减少了419.77万元，降幅为
1.76%。主要是应收账款减值准备的计提和可抵扣亏损导致的暂时性可抵扣差异形成。
（二）负债结构情况分析（单位：万元）
| 项 目 | 2023年 | 2022年（调整后） | 变动金额 | 变动比例 |
| 短期借款 | 471,169.45 | 521,490.56 | -50,321.11 | -9.65% |
| 应付票据 | 10,800.00 | 15,132.79 | -4,332.79 | -28.63% |
| 应付账款 | 139,868.46 | 168,487.65 | -28,619.19 | -16.99% |
| 预收款项 | 1,462.26 | 1,842.62 | -380.36 | -20.64% |
| 合同负债 | 9,858.63 | 16,750.73 | -6,892.10 | -41.15% |
| 应付职工薪酬 | 7,743.10 | 10,809.10 | -3,066.00 | -28.36% |
| 应交税费 | 14,370.87 | 14,301.25 | 69.62 | 0.49% |
| 其他应付款 | 18,591.01 | 28,137.96 | -9,546.95 | -33.93% |
| 一年内到期的非流动负债 | 77,767.88 | 71,820.59 | 5,947.29 | 8.28% |
| 其他流动负债 | 1,165.05 | 2,105.74 | -940.69 | -44.67% |
| 流动负债合计 | 752,796.69 | 850,878.99 | -98,082.30 | -11.53% |
| 长期借款 | 50,057.66 | 33,750.60 | 16,307.06 | 48.32% |
| 应付债券 | 60,204.56 | 48,607.00 | 11,597.56 | 23.86% |
| 租赁负债 | 8,824.92 | 10,734.23 | -1,909.31 | -17.79% |
| 长期应付款 | 7,165.78 | 2,610.82 | 4,554.96 | 174.46% |
| 预计负债 | 213.05 | 161.90 | 51.15 | 31.59% |
| 递延收益 | 1,779.39 | 1,791.89 | -12.50 | -0.70% |
| 递延所得税负债 | 5,185.89 | 5,306.76 | -120.87 | -2.28% |
| 其他非流动负债 | 46.10 | 703.15 | -657.05 | -93.44% |
| 非流动负债合计 | 133,477.36 | 103,666.35 | 29,811.01 | 28.76% |
| 负债合计 | 886,274.05 | 954,545.34 | -68,271.29 | -7.15% |
负债总额为88.63亿元，较年初减少了6.83亿元，降幅为7.15%，主要项目的变动情况说明如下：
1、短期借款余额为47.12亿元，较年初减少了5.03亿元，主要是公司加强营运资本的回款力度，主动调整融资规模的结构和规模。
2、应付票据余额为10,800.00万元，较年初减少4,332.79万元，主要是通过票据结算的采购货款减少。
3、应付账款余额为13.99亿元，较年初减少了2.86亿元，主要是业务款项按信用期完成支付。
4、合同负债余额为9,858.63万元，较年初减少了6,892.10万元，主要是业务款结算模式的变化。
5、一年内到期的非流动负债余额为7.78亿元，较年初增加了5,947.29万元，主要是公司融资结构的调整。
6、长期借款余额为5亿元，较年初增加了1.63亿元，主要是公司融资机构调整，期限结构有所优化。
7、应付债券余额为6.02亿元，较年初增加了1.16亿元，主要是公司本年度发行中期票据3亿元，同时，随着债转股持续开展转股计划，可转债余额减少。
（三）所有者权益（单位：万元）
| 项目 | 2023年 | 2022年（调整后） | 变动金额 | 变动比例 |
| 股本 | 59,720.38 | 57,954.31 | 1,766.07 | 3.05% |
| 其他权益工具 | 6,382.34 | 11,018.84 | -4,636.50 | -42.08% |
| 资本公积 | 115,950.41 | 92,106.07 | 23,844.34 | 25.89% |
| 其他综合收益 | 329.94 | 749.08 | -419.14 | -55.95% |
| 盈余公积 | 11,593.40 | 10,035.32 | 1,558.08 | 15.53% |
| 未分配利润 | 234,034.03 | 216,961.14 | 17,072.89 | 7.87% |
| 归属于母公司股东权益合计 | 428,010.50 | 388,824.75 | 39,185.75 | 10.08% |
| 少数股东权益 | 116,714.78 | 112,071.53 | 4,643.25 | 4.14% |
| 股东权益合计 | 544,725.28 | 500,896.28 | 43,829.00 | 8.75% |
股本和资本公积的增加主要是可转换债券实现了债转股形成的股本和资本公积。截至2023年12月31日，累计人民币2.31亿元可转换债券实现了债转股转股数量为1766.07万股。
三、 经营绩效情况分析（单位：万元）
| 项 目 | 2023年 | 2022年（调整后） | 增加数 | 增加率 |
| 营业收入 | 914,737.27 | 1,049,441.87 | -134,704.60 | -12.84% |
| 营业成本 | 671,574.48 | 755,706.67 | -84,132.19 | -11.13% |
| 税金及附加 | 4,707.15 | 3,843.51 | 863.63 | 22.47% |
| 销售费用 | 91,657.45 | 103,671.04 | -12,013.59 | -11.59% |
| 管理费用 | 50,878.08 | 54,126.21 | -3,248.13 | -6.00% |
| 研发费用 | 14,713.98 | 14,621.91 | 92.07 | 0.63% |
| 财务费用 | 31,668.21 | 32,359.10 | -690.89 | -2.14% |
| 其他收益 | 3,105.08 | 4,264.29 | -1,159.21 | -27.18% |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 23,199.92 | 13,709.49 | 9,490.43 | 69.23% |
| 信用减值损失（损失以“－”号填列） | -8,890.09 | -17,985.57 | 9,095.48 | 50.57% |
| 资产减值损失 （损失以“－”号填列） | -3,449.97 | -4,077.23 | 627.26 | 15.38% |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | 1,177.47 | 617.54 | 559.93 | 90.67% |
| 所得税费用 | 21,291.95 | 16,120.13 | 5,171.82 | 32.08% |
| 净利润 | 44,263.56 | 65,849.70 | -21,586.14 | -32.78% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 27,329.65 | 41,968.20 | -14,638.55 | -34.88% |
| 少数股东损益 | 16,933.91 | 23,881.50 | -6,947.59 | -29.09% |
2023年度归属于母公司股东的净利润为2.73亿元，较上年同期减少了1.46亿元，同比减少34.88%。主要的项目同比情况说明如下：
1、营业收入
2023年度公司实现营业收入91.47亿元，较上年同期减少了13.47亿元，降幅为12.84%；主要是公司第三方实验室业务收入减少。
2、营业成本
2023年度公司实现营业成本67.15亿元，较上年同期减少了8.41亿元，降幅为11.13%；主要是公司营业收入减小，采购规模同步变动。
3、销售费用
公司2023年销售费用同比减少1.20亿元，较上年同期下降11.59%，主要为人员成本的减少。
4、管理费用
公司2023年度管理费用同比减少3,248.13万元，较上年同期下降6%。主要是存货报废规模的减少。
5、研发费用
公司2023年研发费用投入1.47亿元，较上年同期增加92.07万元，同比增长0.63%，公司持续在糖化、质谱等领域加大研发投入力度。
6、财务费用
公司2023年度财务费用为3.17亿元，较上年同期减少了690.89万元。主要是公司本年度融资规模及结构调整。
7、投资收益
公司2023年度投资收益为2.32亿元，较上年增加了0.95亿元，主要是本年度公司将持有的上海昆涞生物科技有限公司股权及苏州惠中生物科技有限公司等子公司的股权对外处置。
8、信用减值损失
公司2023年度信用减值损失为8,890.09万元，较上年同期减少9,095.48万元，主要是公司应收账款随着回款结算后规模减少，应收账款减值损失同比减少。
9、资产减值损失
公司的资产减值损失为3,449.97万元，同比上年减少了627.26万元。主要是对公司存货、固定资产及商誉，根据减值测试结果进行减值准备，其中2023年度固定资产减值准备较上年同期减少。
（一）现金流量（单位：万元）
| 项 目 | 2023年 | 2022年 | 增加数 | 增加率 |
| 经营活动现金流入小计 | 1,086,665.08 | 1,010,450.49 | 76,214.59 | 7.54% |
| 经营活动现金流出小计 | 1,013,692.80 | 1,053,336.50 | -39,643.70 | -3.76% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 72,972.28 | -42,886.02 | 115,858.30 | 270.15% |
| 投资活动现金流入小计 | 77,427.47 | 74,747.94 | 2,679.53 | 3.58% |
| 投资活动现金流出小计 | 100,161.61 | 107,004.96 | -6,843.35 | -6.40% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -22,734.14 | -32,257.03 | 9,522.89 | 29.52% |
| 筹资活动现金流入小计 | 1,068,243.83 | 872,732.61 | 195,511.22 | 22.40% |
| 筹资活动现金流出小计 | 1,101,375.62 | 823,919.29 | 277,456.33 | 33.68% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -33,131.79 | 48,813.33 | -81,945.12 | -167.87% |
公司2023年经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加了11.59亿元，同比变化270.15%（由净流出转为净流入）；投资活动产生的现金流量净额较上年同期少支出9,522.89万元，净额同比增加了29.52%；筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少了8.19亿元，同比减少了167.87%。具体主要体现在：
1、经营活动产生的现金流量净额增加
2023年经营活动产生的现金流量净额为7.30亿元，其中经营性现金流入为
108.67亿元，同比增加了7.62亿元，增幅为7.54%；主要是第三方实验室23年形成的应收账款集中于本年结算；经营性现金流出为101.37亿元，同比减少了
3.96亿元，降幅为3.76%，主要是付现的采购业务增加以及支付人工成本较上年同期减少。
2、投资活动产生的现金流量净额增加
2023年度投资活动产生的现金流净额为-2.27亿元，较上年同期减少支出9,522.89万元，主要原因是本年度向银行购买的理财产品金额减少。
3、筹资活动产生的现金流量净额减少
2023年度公司筹资活动产生的现金流量净额为-3.31亿元，较上年同期减少了8.19亿元，变动幅度为-167.87%（由净流入转为净流出）。主要是本年借款规模较比去年同期减少。
上海润达医疗科技股份有限公司
董事会2024年5月
议案五：
上海润达医疗科技股份有限公司2023年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
根据公司2023年度经营情况，公司董事会编制了公司2023年年度报告及其摘要。
本议案已经2024年4月25日第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第八次会议审议通过。具体内容详见2024年4月27日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上的《2023年年度报告》及其摘要。
请各位股东及股东代表审议。
上海润达医疗科技股份有限公司董事会
2024年5月
议案六：
关于2023年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）以合并报表口径实现归属于上市公司股东的净利润为273,296,495.22元，母公司期末可供分配利润为人民币726,627,397.66元。公司拟进行如下利润分配方案：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本597,203,812股，以此计算合计拟派发现金红利59,720,381.20元（含税）。本年度公司现金分红比例为21.85%。
如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
报告期内，上市公司以合并报表口径实现归属于上市公司股东的净利润273,296,495.22元，母公司累计未分配利润为726,627,397.66元，公司拟分配的现金红利总额为59,720,381.20元，占2023年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下：
（一）公司所处行业情况及特点
公司所处行业为医疗器械中体外诊断流通服务行业，是连接上游生产企业和下游医疗机构的重要环节。体外诊断流通服务行业具有服务属性强、资金要求高、成本投入大等特点，同时受产业政策的引导、监管的影响。
随着医改政策的深入实施，国家积极推进紧密型医联体、医共体建设，以此提高区域内医学检验资源的利用水平和效率，实现检验结果互认，医疗资源均衡化。在过程中，必将加速行业内企业的优胜劣汰，迫使行业内流通渠道企业，加快服务能力的升级，加大相关服务扩容项目投入，提升核心竞争力和持续经营能力。
（二）公司发展阶段和自身经营模式
公司仍处在快速发展期，且业务模式属于资金密集型，所需流动资金较大。未来几年公司将继续扩大经营规模；完善并加强全国化服务平台建设，将现有成熟的整体综合服务推广到更多的区域中去；进一步加强投资合作企业的整合，全面提升业务协同。因此，公司需要利用企业自身现金留存以及各种融资渠道满足上述项目的顺利实施，以保证公司业务的顺利推进及服务能力的升级，增强公司盈利能力和盈利规模，更好的回报全体股东。
（三）公司盈利水平、偿债能力及资金需求
2023年公司实现营业收入9,147,372,720.28元，归属于母公司股东的净利润为273,296,495.22元。公司经营稳定，财务状况良好，具有较强的偿债能力。公司着眼于长远可持续的发展，夯实主营业务，优化产业布局，在制定本方案时充分考虑公司目前的战略规划，公司将留存足额资金以满足研发投入、业务发展及流动资金需求，增强抗风险能力，为公司健康发展、平稳运营提供保障。
（四）上市公司留存未分配利润的预计用途及收益情况
2023年末公司留存未分配利润将累积滚存至下一年度，用于研发投入、日常经营等。（1）进一步顺应国家医改趋势，公司将集中更多人力、资金等资源重点推进集约化业务及区域检验中心业务开展，加快相关业务推进速度；（2）加大信息化服务软件开发、升级方面的投入，以满足客户个性化需求，提升服务质量和优势；（3）加大自主品牌产品研发生产的投入，在国产替代的发展过程中提升公司整体盈利能力。资金主要用于公司主营业务，所产生的未来收益同公司过往的收益情况大体相近。
（五）公司为中小股东参与现金分红决策提供了便利
上述利润分配方案提交本公司年度股东大会审议时，将按照有关监管要求，为投资者提供网络投票的便利条件，公司将披露分段表决情况。公司建立健全了多渠道的投资者沟通机制，中小股东可通过投资者热线、公司对外邮箱、上证互动平台提问等多种方式来表达对现金分红政策的意见和诉求。同时，公司还积极通过业绩说明会等形式，及时解答中小股东关心的问题。
（六）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施
公司着眼于长远和可持续发展，贯彻执行“润泽社会、达济天下”愿景，专注体外诊断行业，持续强化医疗服务能力，为股东创造财富与回报。第五届董事会第十二次会议审议通过了《未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划》，公司未来三年（2024-2026年度），如公司经营环境和经营状况未发生重大影响的，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。内容详见公司同日披露的《未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划》。
今后，公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，在确保公司持续、健康、稳定发展的前提下积极履行公司的分红义务，与投资者共享公司发展的成果，更好地维护全体股东的长远利益。
本议案已经2024年4月25日第五届董事会第十二次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
上海润达医疗科技股份有限公司
董事会2024年5月
议案七：
关于公司及控股子公司2024年度向（类）金融机构
申请授信额度的议案
各位股东及股东代表：
上海润达医疗科技股份有限公司对2024年度公司及子公司向银行、融资租赁机构等（类）金融机构申请授信额度，详见如下：
为满足公司经营和业务发展需要，减少资金占用，提高资金营运能力，公司及子公司拟向银行、融资租赁机构等（类）金融机构申请不超过人民币75亿元的授信额度，授信额度最终以实际审批的金额为准，授信期限最长不超过7年，本次授信额度不等于公司及子公司实际融资金额，具体融资金额将视公司及子公司生产经营的实际资金需求而确定，有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
公司董事会同意公司及子公司在上述授信额度内根据实际资金需求进行银行借款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、贸易融资等融资业务及办理相关手续，授权公司及子公司法定代表人代表公司与银行、融资租赁机构等（类）金融机构签署授信融资项下、贷款项下和担保项下的有关法律文件，有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
本议案已经2024年4月25日第五届董事会第十二次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
上海润达医疗科技股份有限公司
董事会2024年5月
议案八：
关于公司2024年度担保预计的议案
各位股东及股东代表：
为支持上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“润达医疗”）全资及控股子公司的发展，解决其流动资金短缺问题，规范公司对外担保行为，公司拟对2024年度为全资及控股子公司向（类）金融机构申请授信额度提供担保事项作出预计。
一、 担保情况概述
为支持上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资及控股子公司的发展，解决其流动资金短缺问题，规范公司对外担保行为，公司拟对2024年度为全资及控股子公司向（类）金融机构申请授信额度提供担保事项作出预计，具体如下：
1、公司为公司全资及控股子公司向（类）金融机构申请总额不超过人民币421,300万元的授信额度提供连带责任保证担保，控股子公司的其他股东提供对等担保或为公司提供足额反担保，公司实际承担出资比例对应的担保金额，详见下表：
| 被担保方 | 公司持股比例（%） | 被担保方最近一期资产负债率 （%） | 本次预计担保额度 （万元） | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例（%） | 是否关联担保 |
| 1、资产负债率为70%以下的控股子公司 | |||||
| 青岛益信 | 100.00 | 55.33 | 20,000 | 4.67 | 否 |
| 鑫海润邦 | 100.00 | 64.67 | 12,000 | 2.80 | 否 |
| 惠中医疗 | 100.00 | 38.22 | 15,000 | 3.50 | 否 |
| 惠中生物 | 100.00 | 53.45 | 15,000 | 3.50 | 否 |
| 杭州怡丹 | 57.00 | 52.92 | 20,000 | 4.67 | 否 |
| 武汉尚检 | 76.00 | 23.99 | 10,000 | 2.34 | 否 |
| 武汉优科联盛 | 51.00 | 46.10 | 18,000 | 4.21 | 否 |
| 哈尔滨润达 | 100.00 | 23.60 | 7,000 | 1.64 | 否 |
| 济南润达 | 70.00 | 59.90 | 14,000 | 3.27 | 否 |
| 云南康泰 | 75.10 | 58.97 | 4,000 | 0.93 | 否 |
| 合肥润达 | 40.01 | 57.65 | 20,000 | 4.67 | 否 |
| 青岛润达 | 100.00 | 56.69 | 8,000 | 1.87 | 否 |
| 苏州润达 | 51.00 | 39.28 | 5,000 | 1.17 | 否 |
| 长春金泽瑞 | 60.00 | 12.34 | 7,000 | 1.64 | 否 |
| 上海润林 | 100.00 | 69.15 | 3,800 | 0.89 | 否 |
| 广东润达 | 100.00 | 62.78 | 2,000 | 0.47 | 否 |
| 其他合并报表范围内下属子公司 | / | / | 12,000 | 2.80 | 否 |
| 小计 | / | / | 192,800.00 | 45.05 | / |
| 2、资产负债率为70%以上的控股子公司 | |||||
| 杭州润达 | 100.00 | 73.92 | 180,000 | 42.06 | 否 |
| 惠中诊断 | 100.00 | 76.76 | 5,000 | 1.17 | 否 |
| 润达榕嘉 | 51.00 | 86.10 | 23,000 | 5.37 | 否 |
| 上海润医 | 51.00 | 73.84 | 3,500 | 0.82 | 否 |
| 黑龙江龙卫 | 70.00 | 84.99 | 4,000 | 0.93 | 否 |
| 润澜生物 | 100.00 | 75.28 | 2,000 | 0.47 | 否 |
| 合肥三立 | 65.00 | 70.83 | 10,000 | 2.34 | 否 |
| 惠中榕嘉 | 75.99 | 71.09 | 1,000 | 0.23 | 否 |
| 小计 | / | / | 228,500.00 | 53.39 | / |
| 担保金额总计 | / | / | 421,300.00 | 98.43 | / |
2、授权公司管理层根据金融市场变化在上述额度范围内进行担保额度调剂，调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会批准的资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。授权公司管理层在上述额度范围内全权办理具体担保业务并由公司法定代表人签署具体的担保协议。
3、公司提请股东大会批准为上述资产负债率超过70%的子公司提供担保，提请股东大会批准为预计2024年年度股东大会召开前负债率超过70%的子公司鑫海润邦、上海润林提供担保。其他子公司后期资产负债率若超过70%，公司将按照相关规定履行审议程序及信息披露义务。
4、本次担保事项有效期为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
二、 被担保人基本情况
1、青岛益信医学科技有限公司（简称“青岛益信”）
统一社会信用代码：91370203763602608H
成立时间：2004年6月9日
公司住所：山东省青岛市市北区黑龙江南路2号甲12层1202-1206室法定代表人：胡震宁注册资本：10000万元人民币股权结构：为公司全资子公司，公司持有其100%股权。主营业务为医学实验室综合服务提供商，为医学实验室提供各类体外诊断产品及相关技术等服务。截至公告披露日，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
| 期间 | 资产总额 | 负债总额 | 资产净额 | 营业收入 | 净利润 |
| 2023年度/ 2023年12月31日 | 72,804 | 40,284 | 32,520 | 64,799 | -53 |
| 2022年度/ 2022年12月31日 | 75,917 | 43,335 | 32,583 | 81,517 | 2,686 |
注：以上数据经审计，单位为万元。
2、山东鑫海润邦医疗用品配送有限公司（简称“鑫海润邦”）
统一社会信用代码：91370203053077677Y成立时间：2012年10月10日公司住所：山东省青岛市市北区黑龙江南路2号甲12层1209户法定代表人：胡震宁注册资本：8000万元人民币股权结构：为公司全资子公司，公司持有其100%股权。主营业务为医学实验室综合服务提供商，为医学实验室提供各类体外诊断产品及相关技术等服务。截至公告披露日，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
| 期间 | 资产总额 | 负债总额 | 资产净额 | 营业收入 | 净利润 |
| 2023年度/ 2023年12月31日 | 73,034 | 47,232 | 25,802 | 45,295 | 971 |
| 2022年度/ 2022年12月31日 | 74,782 | 49,957 | 24,825 | 59,137 | 496 |
注：以上数据经审计，单位为万元。
3、上海惠中医疗科技有限公司（简称“惠中医疗”）
统一社会信用代码：913101156711898366成立时间：2008年2月14日公司住所：上海金山区山阳镇卫昌路1018号
法定代表人：刘辉注册资本：15000万元人民币股权结构：为全资子公司惠中诊断的全资子公司，公司穿透持有其100%股权。
主营业务为体外诊断产品的研发和生产。截至公告披露日，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
| 期间 | 资产总额 | 负债总额 | 资产净额 | 营业收入 | 净利润 |
| 2023年度/ 2023年12月31日 | 42,854 | 16,377 | 26,477 | 16,373 | 2,265 |
| 2022年度/ 2022年12月31日 | 37,871 | 13,659 | 24,212 | 11,425 | 1,396 |
注：以上数据经审计，单位为万元。
4、上海惠中生物科技有限公司（简称“惠中生物”）
统一社会信用代码：91310114133607244C
成立时间：1992年11月12日
公司住所：上海市金山区山阳镇卫昌路1018号2幢3层、4层、3幢1层、2层、4层
法定代表人：刘辉
注册资本：500万元人民币
股权结构：为全资子公司惠中诊断的全资子公司，公司穿透持有其100%股权。
主营业务为体外诊断产品的研发和生产。截至公告披露日，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
| 期间 | 资产总额 | 负债总额 | 资产净额 | 营业收入 | 净利润 |
| 2023年度/ 2023年12月31日 | 27,662 | 14,786 | 12,876 | 19,743 | 2,314 |
| 2022年度/ 2022年12月31日 | 25,172 | 14,610 | 10,562 | 17,848 | 2,691 |
注：以上数据经审计，单位为万元。
5、杭州怡丹生物技术有限公司（简称“杭州怡丹”）
统一社会信用代码：91330104552658740E
成立时间：2010年3月22日公司住所：杭州市西湖区文二西路808号西溪壹号创意商务中心9号楼法定代表人：彭华兵注册资本：2000万元人民币股权结构：为公司控股子公司，公司持有其57%股权；其他股东持股比例分别为：杭州丹洋投资管理合伙企业（有限合伙）10%、彭华兵25%、申屠金胜7%、孙波1%。
主营业务为医学实验室综合服务提供商，为医学实验室提供各类体外诊断产品及相关技术等服务。截至公告披露日，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
| 期间 | 资产总额 | 负债总额 | 资产净额 | 营业收入 | 净利润 |
| 2023年度/ 2023年12月31日 | 52,232 | 27,643 | 24,589 | 55,603 | 2,982 |
| 2022年度/ 2022年12月31日 | 47,027 | 23,415 | 23,612 | 53,103 | 3,294 |
注：以上数据经审计，单位为万元。
6、武汉润达尚检医疗科技有限公司（简称“武汉尚检”）
统一社会信用代码：91420106MA4KLAFL1F
成立时间：2015年11月5日
公司住所：武昌区宝通寺路20号百瑞景中央生活区五期（西区）第4幢2层3、4、17、18、19号、第4幢3层1、2、3、4、18、19、20号
法定代表人：胡震宁
注册资本：1149.821万元人民币
股权结构：为公司控股子公司，公司持有其76%股权；其他股东持股比例分别为：曾青10%、胡潇7%、杨三齐7%。
主营业务为医学实验室综合服务提供商，为医学实验室提供各类体外诊断产品及相关技术等服务。截至公告披露日，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
| 期间 | 资产总额 | 负债总额 | 资产净额 | 营业收入 | 净利润 |
| 2023年度/ 2023年12月31日 | 31,464 | 7,547 | 23,918 | 21,330 | 1,155 |
| 2022年度/ 2022年12月31日 | 33,189 | 10,423 | 22,766 | 28,005 | 3,611 |
注：以上数据经审计，单位为万元。
7、武汉优科联盛科贸有限公司（简称“武汉优科联盛”）
统一社会信用代码：91420111MA4KP5M53J成立时间：2016年10月28日公司住所：洪山区文化大道555号融创智谷A15栋3层301-302法定代表人：胡震宁注册资本：10929万元人民币股权结构：为公司控股子公司，公司持有其51%股权；其他股东持股比例分别为：武汉富沛投资合伙企业（有限合伙）39.85%、熊冬和9.15%。
主营业务为医学实验室综合服务提供商，为医学实验室提供各类体外诊断产品及相关技术等服务。截至公告披露日，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
| 期间 | 资产总额 | 负债总额 | 资产净额 | 营业收入 | 净利润 |
| 2023年度/ 2023年12月31日 | 43,049 | 19,844 | 23,205 | 47,710 | 3,850 |
| 2022年度/ 2022年12月31日 | 39,048 | 12,690 | 26,358 | 41,935 | 4,172 |
注：以上数据经审计，单位为万元。
8、哈尔滨润达康泰生物科技有限公司（简称“哈尔滨润达”）
统一社会信用代码：9123019907808403XP
成立时间：2013年11月22日
公司住所：哈尔滨高新技术产业开发区科技创新城企业加速器3号楼（巨宝一路768号）2单元2层
法定代表人：胡震宁
注册资本：22200万元人民币
股权结构：为公司全资子公司，公司持有其100%股权。
主营业务为医学实验室综合服务提供商，为医学实验室提供各类体外诊断产品及相关技术等服务。截至公告披露日，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
| 期间 | 资产总额 | 负债总额 | 资产净额 | 营业收入 | 净利润 |
| 2023年度/ 2023年12月31日 | 36,586 | 8,633 | 27,953 | 16,364 | 1,268 |
| 2022年度/ 2022年12月31日 | 43,969 | 30,282 | 13,686 | 12,257 | -1,118 |
注：以上数据经审计，单位为万元。
9、济南润达生物科技有限公司（简称“济南润达”）
统一社会信用代码：9137010030718078XH成立时间：2014年11月11日公司住所：山东省济南市历城区东风街道辛祝路87-1号306、307、308室法定代表人：李杰注册资本：5050万元人民币股权结构：为公司控股子公司，公司持有其70%股权；悦昇达（济南）投资合伙企业（有限合伙）持有其30%股权。
主营业务为医学实验室综合服务提供商，为医学实验室提供各类体外诊断产品及相关技术等服务。截至公告披露日，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
| 期间 | 资产总额 | 负债总额 | 资产净额 | 营业收入 | 净利润 |
| 2023年度/ 2023年12月31日 | 32,650 | 19,557 | 13,093 | 22,951 | 932 |
| 2022年度/ 2022年12月31日 | 31,838 | 19,687 | 12,151 | 24,841 | 1,246 |
注：以上数据经审计，单位为万元。
10、云南润达康泰医疗科技有限公司（简称“云南康泰”）
统一社会信用代码：91530000325225558R
成立时间：2014年12月18日
公司住所：云南省昆明市科光路8号B幢502室
法定代表人：马俊生
注册资本：5326.087万元人民币
股权结构：为公司控股子公司，公司持有其75.102%股权；其他股东持股比例分别为：马俊生9.3878%、杭州滇澜企业管理合伙企业（有限合伙）8%、王萍7.5102 %。
主营业务为医学实验室综合服务提供商，为医学实验室提供各类体外诊断产品及相关技术等服务。截至公告披露日，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
| 期间 | 资产总额 | 负债总额 | 资产净额 | 营业收入 | 净利润 |
| 2023年度/ 2023年12月31日 | 16,603 | 9,790 | 6,812 | 18,487 | 1,706 |
| 2022年度/ 2022年12月31日 | 17,398 | 10,692 | 6,706 | 21,791 | 1,911 |
注：以上数据经审计，单位为万元。
11、合肥润达万通医疗科技有限公司（简称“合肥润达”）
统一社会信用代码：91340100MA2MUDJ51G成立时间：2016年4月6日公司住所：安徽省合肥市经济技术开发区慈光路118号药检楼二层法定代表人：刘田姣注册资本：1667万元人民币股权结构：为公司控股子公司，公司持有其40.01%股权；其他股东持股比例分别为：杨红30.59%、汪硕29.40%。
主营业务为医学实验室综合服务提供商，为医学实验室提供各类体外诊断产品及相关技术等服务。截至公告披露日，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
| 期间 | 资产总额 | 负债总额 | 资产净额 | 营业收入 | 净利润 |
| 2023年度/ 2023年12月31日 | 36,523 | 21,057 | 15,466 | 35,719 | 1,881 |
| 2022年度/ 2022年12月31日 | 40,467 | 26,878 | 13,589 | 33,505 | 924 |
注：以上数据经审计，单位为万元。
12、青岛润达医疗科技有限公司（简称“青岛润达”）
统一社会信用代码：91370214MA3TCUL77F
成立时间：2020年6月29日
公司住所：山东省青岛市城阳区金刚山路8号-1号楼
法定代表人：胡震宁
注册资本：5000万元人民币
股权结构：为公司全资子公司鑫海润邦的全资子公司，公司穿透持有其100%股权。
主营业务为医学实验室综合服务提供商，为医学实验室提供各类体外诊断产品及相关技术等服务。截至公告披露日，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
| 期间 | 资产总额 | 负债总额 | 资产净额 | 营业收入 | 净利润 |
| 2023年度/ 2023年12月31日 | 27,115 | 15,370 | 11,744 | 28,803 | 2,333 |
| 2022年度/ 2022年12月31日 | 25,541 | 16,126 | 9,415 | 28,415 | 2,333 |
注：以上数据经审计，单位为万元。
13、苏州润达汇昌生物科技有限公司（简称“苏州润达”）
统一社会信用代码：91320594323760485N成立时间：2015年1月15日公司住所：苏州市吴中区石湖西路188号南京师范大学科技园17楼E1座法定代表人：杜倩注册资本：300万元人民币股权结构：为公司控股子公司，公司持有其51%股权；张昕明持有其49%股权。主营业务为医学实验室综合服务提供商，为医学实验室提供各类体外诊断产品及相关技术等服务。截至公告披露日，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
| 期间 | 资产总额 | 负债总额 | 资产净额 | 营业收入 | 净利润 |
| 2023年度/ 2023年12月31日 | 12,545 | 4,928 | 7,617 | 15,080 | 1,587 |
| 2022年度/ 2022年12月31日 | 12,217 | 5,586 | 6,630 | 14,219 | 1,191 |
注：以上数据经审计，单位为万元。
14、长春金泽瑞医学科技有限公司（简称“长春金泽瑞”）
统一社会信用代码：912201013338761079成立时间：2015年5月14日公司住所：吉林省长春市北湖科技开发区中科大街6813号法定代表人：张以民注册资本：1000万元人民币股权结构：为公司控股子公司，公司持有其60%股权；宁波梅山保税港区欣跃创业投资合伙企业（有限合伙）持有其40%股权。主营业务为医学实验室综合服务提供商，为医学实验室提供各类体外诊断产品及相关技术等服务。截至公告披露日，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
| 期间 | 资产总额 | 负债总额 | 资产净额 | 营业收入 | 净利润 |
| 2023年度/ 2023年12月31日 | 100,020 | 12,347 | 87,673 | 97,339 | 20,152 |
| 2022年度/ 2022年12月31日 | 80,220 | 9,635 | 70,586 | 79,255 | 13,013 |
注：以上数据经审计，单位为万元。
15、上海润林医疗科技有限公司（简称“上海润林”）
统一社会信用代码：91310120MA1HKA1M7H成立时间： 2015年12月22日公司住所：上海市奉贤区星火开发区阳明路1号2幢厂房东侧401、402室法定代表人：胡震宁注册资本： 933.3334万人民币股权结构： 为公司全资子公司杭州润达的全资子公司，公司穿透持有其100%股权。主营业务为医学实验室综合服务提供商，为医学实验室提供各类体外诊断产品及相关技术等服务。截至公告披露日，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
| 期间 | 资产总额 | 负债总额 | 资产净额 | 营业收入 | 净利润 |
| 2023年度/ 2023年12月31日 | 12,606 | 8,717 | 3,889 | 7,173 | 1,343 |
| 2022年度/ 2022年12月31日 | 10,290 | 7,571 | 2,719 | 8,139 | 544 |
注：以上数据经审计，单位为万元。
16、广东省润达医学诊断技术有限公司（简称“广东润达”）
统一社会信用代码：91440101MA59FHK77K成立时间： 2016年10月28日公司住所： 广州市番禺区钟村街汉溪大道东182号1404-05法定代表人： 胡震宁注册资本： 3000万元人民币股权结构： 为公司全资子公司，公司持有其100%股权。主营业务为配合医院建立区域检验中心，医院打包集成业务，为医院及医学实验室提供各类体外诊断产品及相关技术等服务。截至公告披露日，不存在影响
其偿债能力的重大或有事项。
| 期间 | 资产总额 | 负债总额 | 资产净额 | 营业收入 | 净利润 |
| 2023年度/ 2023年12月31日 | 5,001 | 3,140 | 1,861 | 3,047 | -10 |
| 2022年度/ 2022年12月31日 | 5,429 | 3,558 | 1,872 | 11,024 | 239 |
注：以上数据经审计，单位为万元。
17、杭州润达医疗管理有限公司（简称“杭州润达”）
统一社会信用代码：91330103MA2H0WQF15成立时间：2019年11月26日公司住所：浙江省杭州市拱墅区绍兴路398号国投大厦1303室法定代表人：胡震宁注册资本：50000万元人民币股权结构：为公司全资子公司，公司持有其100%股权。主营业务为医学实验室综合服务提供商，为医学实验室提供各类体外诊断产品及相关技术等服务。截至公告披露日，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
| 期间 | 资产总额 | 负债总额 | 资产净额 | 营业收入 | 净利润 |
| 2023年度/ 2023年12月31日 | 222,184 | 164,244 | 57,940 | 214,490 | 3,282 |
| 2022年度/ 2022年12月31日 | 221,728 | 166,901 | 54,828 | 205,118 | 2,222 |
注：以上数据经审计，单位为万元。
18、杭州惠中诊断技术有限公司（简称“惠中诊断”）
统一社会信用代码：913100007989040167成立时间：2007年2月6日公司住所：浙江省杭州市拱墅区绍兴路398号国投大厦1306室法定代表人：刘辉注册资本：300万元人民币股权结构：为公司全资子公司，公司持有其100%股权。主营业务为医学实验室综合服务提供商，为医学实验室提供各类体外诊断产品及相关技术等服务。截至公告披露日，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
| 期间 | 资产总额 | 负债总额 | 资产净额 | 营业收入 | 净利润 |
| 2023年度/ 2023年12月31日 | 66,294 | 50,885 | 15,409 | 21,413 | -4,333 |
| 2022年度/ 2022年12月31日 | 24,478 | 27,721 | -3,242 | 22,581 | -2,433 |
注：以上数据经审计，单位为万元。
19、上海润达榕嘉生物科技有限公司（简称“润达榕嘉”）
统一社会信用代码：91310118320849177H成立时间：2014年11月5日公司住所：上海市宝山区江杨南路880号B3幢一楼法定代表人：钱学庆注册资本：2000万元人民币股权结构：为公司控股子公司，公司持有其51%股权；其他股东持股比例分别为：钱学庆40%、胡雄敏5%、许啸龙4%。主营业务为医学实验室综合服务提供商，为医学实验室提供各类体外诊断产品及相关技术等服务。截至公告披露日，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
| 期间 | 资产总额 | 负债总额 | 资产净额 | 营业收入 | 净利润 |
| 2023年度/ 2023年12月31日 | 48,587 | 41,836 | 6,752 | 33,496 | -3,029 |
| 2022年度/ 2022年12月31日 | 68,229 | 55,970 | 12,259 | 76,195 | 8,658 |
注：以上数据经审计，单位为万元。
20、上海润医科学仪器有限公司（简称“上海润医”）统一社会信用代码：91310000MA1K37GG5T成立时间：2016年2月2日公司住所：上海市宝山区江杨南路880号B3幢三楼法定代表人：钱学庆注册资本：1000万元人民币股权结构：为公司控股子公司润达榕嘉的全资子公司，公司穿透持有其51%股权。主营业务为医学实验室综合服务提供商，为医学实验室提供各类体外诊断产
品及相关技术等服务。截至公告披露日，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
| 期间 | 资产总额 | 负债总额 | 资产净额 | 营业收入 | 净利润 |
| 2023年度/ 2023年12月31日 | 6,859 | 5,065 | 1,794 | 5,368 | -151 |
| 2022年度/ 2022年12月31日 | 6,509 | 4,914 | 1,594 | 6,164 | 158 |
注：以上数据经审计，单位为万元。
21、黑龙江龙卫精准医学检验实验室有限公司（简称“黑龙江龙卫”）统一社会信用代码：91230199MA18XW724Y成立时间：2016年5月12日公司住所：黑龙江省哈尔滨市松北区祥安北大街766号省临床医学精准检验检测中心综合实验楼四层五层法定代表人：贾利鹏注册资本：6000万元人民币股权结构：为公司全资子公司哈尔滨润达的控股子公司，公司穿透持有其70%股权；哈尔滨鹏达商务咨询有限公司持有其30%股权。
主营业务为第三方实验室检测服务。截至公告披露日，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
| 期间 | 资产总额 | 负债总额 | 资产净额 | 营业收入 | 净利润 |
| 2023年度/ 2023年12月31日 | 34,386 | 29,223 | 5,163 | 18,199 | 1,035 |
| 2022年度/ 2022年12月31日 | 42,435 | 38,296 | 4,138 | 31,665 | 3,745 |
注：以上数据经审计，单位为万元。
22、润澜（上海）生物技术有限公司（简称“润澜生物”）
统一社会信用代码：91310116MA1J8BQJ07
成立时间：2016年4月11日
公司住所：上海市嘉定区鹤望路601号1层107室-1
法定代表人：胡震宁
注册资本：1000万元人民币
股权结构：为公司全资子公司，公司持有其100%股权。
主营业务为医学实验室综合服务提供商，为医学实验室提供各类体外诊断产品及相关技术等服务。截至公告披露日，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
| 期间 | 资产总额 | 负债总额 | 资产净额 | 营业收入 | 净利润 |
| 2023年度/ 2023年12月31日 | 6,066 | 4,567 | 1,499 | 9,818 | 235 |
| 2022年度/ 2022年12月31日 | 6,076 | 4,811 | 1,264 | 7,459 | 180 |
注：以上数据经审计，单位为万元。
23、合肥三立医疗科技有限公司（简称“合肥三立”）
统一社会信用代码：91340121562184307G
成立时间：2010年9月21日
公司住所：安徽省合肥市高新区浮山路与望江西路交口东南角华佗巷50号车间二4001室
法定代表人：汤勇
注册资本：500万元人民币
股权结构：为全资子公司杭州润达的控股子公司，公司穿透持有其65%股权；德清恒益投资管理合伙企业（有限合伙）持有其35%股权。
主营业务为医学实验室综合服务提供商，为医学实验室提供各类体外诊断产品及相关技术等服务。截至公告披露日，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
| 期间 | 资产总额 | 负债总额 | 资产净额 | 营业收入 | 净利润 |
| 2023年度/ 2023年12月31日 | 34,644 | 24,538 | 10,106 | 23,949 | 2,137 |
| 2022年度/ 2022年12月31日 | 32,802 | 21,417 | 11,386 | 25,263 | 1,761 |
注：以上数据经审计，单位为万元。
24、上海惠中榕嘉医学检验实验室有限公司（简称“惠中榕嘉”）
统一社会信用代码：91310113MABYDPLK4W
成立时间：2022年9月5日
公司住所：上海市宝山区长江南路668弄2号1层、2层、3层A区
法定代表人：钱学庆
注册资本：2000万元人民币
股权结构：公司全资子公司惠中诊断、控股子公司润达榕嘉分别持有惠中榕嘉51%、49%股权，公司穿透持有其75.99%股权。主营业务为第三方实验室检测服务。截至公告披露日，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
| 期间 | 资产总额 | 负债总额 | 资产净额 | 营业收入 | 净利润 |
| 2023年度/ 2023年12月31日 | 2,965 | 2,108 | 857 | 0 | -460 |
| 2022年度/ 2022年12月31日 | 25 | 6 | 19 | 85 | 19 |
注：以上数据经审计，单位为万元。
三、 担保协议的主要内容
本担保为拟担保事项，相关担保协议尚未签署，如获得公司股东大会审议批准，公司将根据上述子公司的经营能力、资金需求情况并结合市场情况和融资业务安排，择优确定融资方式，严格按照股东大会授权履行相关担保事项。公司将在具体发生担保业务时履行信息披露义务。控股子公司其他股东应当提供对等担保或为公司提供足额反担保，公司实际承担出资比例对应的担保金额。
本议案已经2024年4月25日第五届董事会第十二次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
上海润达医疗科技股份有限公司
董事会2024年5月
议案九：
关于公司2024年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
? 本次日常关联交易不会导致公司对关联方形成依赖，不会影响上市公司的独立性。
一、日常关联交易基本情况
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况（单位：人民币万元、不含税）
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年预计金额 | 上年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方采购商品 | 贵州润达康益医疗科技有限公司 | 400.00 | 17.93 | |
| 国润医疗供应链服务（上海）有限公司 | 23,838.00 | 3,274.82 | 注1 | |
| 合肥市天元医疗器械有限公司 | 2,500.00 | 1,562.49 | ||
| 河北润达康泰医疗科技有限公司 | 6,100.00 | 4,605.93 | ||
| 四川润达宏旺医疗科技有限公司 | 6,000.00 | 6,046.55 | ||
| 苏州润赢医疗设备有限公司 | 4,800.00 | 2,668.14 | 注1 | |
| 武汉海吉力生物科技有限公司 | 500.00 | 110.99 | ||
| 云南赛力斯生物科技有限公司 | 1,400.00 | 1,165.47 | ||
| 上海通用润达医疗技术有限公司 | 200.00 | 61.83 | ||
| 杭州润欣生物科技有限公司 | 4,300.00 | 2,764.00 | ||
| 福建省福瑞医疗科技有限公司 | 100.00 | 21.47 | ||
| 上海昆涞生物科技有限公司 | 2,500.00 | 2,024.28 | ||
| 小计 | 52,638.00 | 24,323.90 | ||
| 向关联方销售商品 | 福建省福瑞医疗科技有限公司 | 850.00 | 543.60 | |
| 贵州润达康益医疗科技有限公司 | 200.00 | -241.92 | 注2 | |
| 国润医疗供应链服务（上海）有限公司 | 74,995.00 | 70,149.59 | 注2 | |
| 杭州润欣生物科技有限公司 | 1,500.00 | 360.81 | ||
| 合肥市天元医疗器械有限公司 | 3,000.00 | 2,085.38 | ||
| 河北润达康泰医疗科技有限公司 | 3,850.00 | 2,366.28 | ||
| 黑龙江润达泰诚医疗供应链有限公司 | 227.00 | 119.05 | ||
| 润达融迈（杭州）医疗科技有限公司 | 3,800.00 | 1,817.63 | ||
| 上海通用润达医疗技术有限公司 | 3,000.00 | 362.72 | 注2 |
| 苏州润赢医疗设备有限公司 | 800.00 | -0.29 | 注2 | |
| 云南赛力斯生物科技有限公司 | 350.00 | 333.37 | ||
| 上海昆涞生物科技有限公司 | 3,100.00 | 3,424.00 | ||
| 小计 | 95,672.00 | 81,320.22 | ||
| 向关联方提供劳务 | 福建省福瑞医疗科技有限公司 | 270.00 | -341.48 | 注3 |
| 国润医疗供应链服务（上海）有限公司 | 795.00 | 215.62 | ||
| 润达融迈（杭州）医疗科技有限公司 | 70.00 | 61.26 | ||
| 苏州润赢医疗设备有限公司 | 100.00 | 118.35 | ||
| 黑龙江润达泰诚医疗供应链有限公司 | 40.00 | 30.97 | ||
| 贵州润达康益医疗科技有限公司 | 50.00 | 59.19 | ||
| 云南赛力斯生物科技有限公司 | 250.00 | 0.43 | ||
| 河北润达康泰医疗科技有限公司 | 250.00 | 127.08 | ||
| 小计 | 1,825.00 | 271.42 | ||
| 接受关联方提供的劳务 | 云南赛力斯生物科技有限公司 | 5.00 | 2.88 | |
| 小计 | 5.00 | 2.88 | ||
| 向关联方借款发生的利息 | 武汉海吉力生物科技有限公司 | 70.00 | 33.89 | |
| 云南赛力斯生物科技有限公司 | 150.00 | 112.33 | ||
| 小计 | 220.00 | 146.22 | ||
| 向关联方提供借款及利息收入 | 福建省福瑞医疗科技有限公司 | 183.00 | 181.39 | |
| 小计 | 183.00 | 181.39 | ||
| 向关联方房屋租赁 | 彭华兵 | 120.00 | 119.34 | |
| 乔阳 | 9.00 | 9.00 | ||
| 小计 | 129.00 | 128.34 | ||
| 总计 | 150,672.00 | 106,374.37 |
注1：优化减缩贸易环节以提升效率。注2：用户需求发生变化，销售未及预估数以及发生的个别退货。注3：相关业务达标后公司给予返利导致。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别（单位：人民币万元、不含税）
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 上年实际发生金额 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方采购商品 | 贵州润达康益医疗科技有限公司 | 100.00 | 17.93 | |
| 国润医疗供应链服务（上海）有限公司 | 247.00 | 3,274.82 | 注1 | |
| 河北润达康泰医疗科技有限公司 | 4,500.00 | 4,605.93 | ||
| 四川润达宏旺医疗科技有限公司 | 4,900.00 | 6,046.55 | ||
| 苏州润赢医疗设备有限公司 | 600.00 | 2,668.14 |
| 云南赛力斯生物科技有限公司 | 300.00 | 1,165.47 | ||
| 上海通用润达医疗技术有限公司 | 100.00 | 61.83 | ||
| 福建省福瑞医疗科技有限公司 | 100.00 | 21.47 | ||
| 小计 | 10,847.00 | 17,862.14 | ||
| 向关联方销售商品 | 福建省福瑞医疗科技有限公司 | 600.00 | 543.60 | |
| 国润医疗供应链服务（上海）有限公司 | 65,070.00 | 70,149.59 | 注2 | |
| 河北润达康泰医疗科技有限公司 | 3,900.00 | 2,366.28 | ||
| 润达融迈（杭州）医疗科技有限公司 | 1,850.00 | 1,817.63 | ||
| 上海通用润达医疗技术有限公司 | 500.00 | 362.72 | ||
| 苏州润赢医疗设备有限公司 | 2,000.00 | -0.29 | ||
| 云南赛力斯生物科技有限公司 | 350.00 | 333.37 | ||
| 广西柳润医疗科技有限公司 | 250.00 | 57.94 | ||
| 小计 | 74,520.00 | 75,630.84 | ||
| 向关联方提供劳务 | 国润医疗供应链服务（上海）有限公司 | 920.00 | 215.62 | |
| 润达融迈（杭州）医疗科技有限公司 | 80.00 | 61.26 | ||
| 苏州润赢医疗设备有限公司 | 50.00 | 118.35 | ||
| 贵州润达康益医疗科技有限公司 | 100.00 | 59.19 | ||
| 河北润达康泰医疗科技有限公司 | 100.00 | 127.08 | ||
| 上海通用润达医疗技术有限公司 | 600.00 | 589.23 | ||
| 小计 | 1,850.00 | 1,170.73 | ||
| 接受关联方提供的劳务 | 上海通用润达医疗技术有限公司 | 100.00 | 81.80 | |
| 小计 | 100.00 | 81.80 | ||
| 向关联方借款发生的利息 | 云南赛力斯生物科技有限公司 | 150.00 | 112.33 | |
| 小计 | 150.00 | 112.33 | ||
| 总计 | 87,467.00 | 94,857.84 |
注1：优化减缩贸易环节以提升效率。注2：业务需求变化导致。
二、关联方介绍和关联关系
（一）国润医疗供应链服务（上海）有限公司（以下简称“国润供应链”）
1、基本情况
公司名称：国润医疗供应链服务（上海）有限公司统一社会信用代码：91310105MA1FW0G339成立时间：2015年11月12日公司住所：上海市长宁区凯旋路1398号4号楼5A室
注册资本：10,000万元人民币法定代表人：李杨股权结构为：
国润供应链系公司参股公司国药控股润达医疗器械发展（上海）有限公司（以下简称“国控润达”）之控股子公司。主营业务为医学实验室综合服务提供商，为医学实验室提供各类体外诊断产品及相关技术等服务。
截至2023年12月31日，资产总额人民币267,185.03万元，负债总额人民币200,209.97万元，净资产人民币66,975.06万元；2023年度营业收入人民币416,433.63万元，净利润人民币22,843.50万元。（该数据经审计）
2、与上市公司的关联关系
（1）国润供应链之控股股东国控润达为公司参股公司，公司持有国控润达49%的股权。
（2）公司副董事长、总经理刘辉先生为上海润睿投资合伙企业（有限合伙）之合伙人。
（3）公司副董事长兼总经理刘辉先生、董事兼副总经理胡震宁先生兼任国润供应链及国药控股润达董事职务。
3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期同类关联交易均按约定的履约，未发生关联方违约情形。前述关联方资信情况良好，具备履约能力。
（二）云南赛力斯生物科技有限公司（以下简称“云南赛力斯”）
1、基本情况
公司名称：云南赛力斯生物科技有限公司
统一社会信用代码：91530112587393412Q成立时间：2012年1月10日公司住所：云南省昆明市高新区海源中路390号海源财富中心1栋13楼注册资本：769.23万元人民币法定代表人：阮啟辉主要股东：阮啟辉主营业务为医学实验室综合服务提供商，为医学实验室提供各类体外诊断产品及相关技术等服务。截至2023年12月31日，资产总额人民币33,973.25万元，负债总额人民币2,539.56万元，净资产人民币31,433.69万元；2023年度营业收入人民币26,302.57万元，净利润人民币5,243.10万元。（该数据经审计）
2、与上市公司的关联关系：公司持有云南赛力斯35%股权，公司董事、副总经理胡震宁先生兼任云南赛力斯董事。
3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期同类关联交易均按约定的履约，未发生关联方违约情形。前述关联方资信情况良好，具备履约能力。
（三）四川润达宏旺医疗科技有限公司（以下简称“四川润达宏旺”）
1、基本情况
公司名称：四川润达宏旺医疗科技有限公司
统一社会信用代码：91510100MA62Q1NP51
成立时间：2017年1月25日
公司住所：成都高新区科园南路88号2栋6层605号
注册资本：3000万元人民币
法定代表人：沈碧华
主要股东：成都同鑫宏旺医疗科技合伙企业（有限合伙）
主营业务为医学实验室综合服务提供商，为医学实验室提供各类体外诊断产品及相关技术等服务。
截至2023年12月31日，资产总额人民币9,098.55万元，负债总额人民币7,259.28万元，净资产人民币1,839.27万元；2023年度营业收入人民币10,836.19万元，净利润人民币-98.43万元。（该数据经审计）
2、与上市公司的关联关系：公司持有四川润达宏旺22%股权，公司董事、
副总经理胡震宁先生及公司董事、副总经理陆晓艳女士兼任四川润达宏旺董事。
3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期同类关联交易均按约定的履约，未发生关联方违约情形。前述关联方资信情况良好，具备履约能力。
（四）贵州润达康益医疗科技有限公司（以下简称“贵州润达”）
1、基本情况
公司名称：贵州润达康益医疗科技有限公司
统一社会信用代码：91520191MA6DW5A87R
成立时间：2017年3月16日
公司住所：贵州省贵阳市观山湖区金阳街道中央商务区9号地块群升世纪广场B4栋1层18号
注册资本：3,000万元人民币
法定代表人：段海鸥
主要股东：贵州美冠全投资咨询有限公司
主营业务为医学实验室综合服务提供商，为医学实验室提供各类体外诊断产品及相关技术等服务。
截至2023年12月31日，资产总额人民币12,697.45万元，负债总额人民币7,467.14万元，净资产人民币5,230.32万元；2023年度营业收入人民币9,235.49万元，净利润人民币297.56万元。（该数据经审计）
2、与上市公司的关联关系：公司持有贵州润达10%股权，公司董事、副总经理胡震宁先生兼任贵州润达董事。
3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期同类关联交易均按约定的履约，未发生关联方违约情形。前述关联方资信情况良好，具备履约能力。
（五）福建省福瑞医疗科技有限公司（以下简称“福建福瑞”）
1、基本情况
公司名称：福建省福瑞医疗科技有限公司
统一社会信用代码：91350100315437581G
成立时间：2015年1月4日
公司住所：福建省福州市仓山区白湖亭埔下路仓山科技园V-03号2#楼2层南侧
注册资本：1,000万元人民币法定代表人：瞿志军主要股东：瞿志军主营业务为医学实验室综合服务提供商，为医学实验室提供各类体外诊断产品及相关技术等服务。截至2023年12月31日，资产总额人民币6,953.99万元，负债总额人民币2,607.31万元，净资产人民币4,346.69万元；2023年度营业收入人民币5,172.38万元，净利润人民币504.68万元。（该数据经审计）
2、与上市公司的关联关系：公司持有福建福瑞40%股权。公司董事、副总经理胡震宁先生以及公司董事、副总经理陆晓艳女士兼任福建福瑞董事。
3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期同类关联交易均按约定的履约，未发生关联方违约情形。前述关联方资信情况良好，具备履约能力。
（六）上海通用润达医疗技术有限公司（以下简称“通用润达”）
1、基本情况
公司名称：上海通用润达医疗技术有限公司
统一社会信用代码：9141010079678388X4
成立时间：2006年12月12日
公司住所：上海市虹口区吴淞路575号3001室
注册资本：10,000万元人民币
法定代表人：姚宏伟
主要股东：河南通用医药健康产业有限公司
主营业务为医学实验室综合服务提供商，为医学实验室提供各类体外诊断产品及相关技术等服务。
截至2023年12月31日，资产总额人民币11,864.88万元，负债总额人民币1,787.22万元，净资产人民币10,077.66万元；2023年度营业收入人民币7,865.87万元，净利润人民币-822.17万元。（该数据经审计）
2、与上市公司的关联关系：公司持有通用润达49%股权，公司董事、副总经理胡震宁先生及董事、副总经理陆晓艳女士兼任通用润达董事。
3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期同类关联交易均按约定的履约，未发生关联方违约情形。前述关联方资信情况良好，具备履约能力。
（七）润达融迈（杭州）医疗科技有限公司（以下简称“润达融迈”）
1、基本情况
公司名称：润达融迈（杭州）医疗科技有限公司统一社会信用代码：91330103MA2J0XYC21成立时间：2020年8月24日公司住所：浙江省杭州市下城区绍兴路398号国投大厦1302室注册资本：1,000万元人民币法定代表人：薛英主要股东：薛英主营业务为医学实验室综合服务提供商，为医学实验室提供各类体外诊断产品及相关技术等服务。截至2023年12月31日，资产总额人民币6,770.41万元，负债总额人民币5,729.26万元，净资产人民币1,041.15万元；2023年度营业收入人民币6,376.34万元，净利润人民币112.84万元。（该数据经审计）
2、与上市公司的关联关系：公司持有润达融迈40%股权，公司董事、副总经理胡震宁先生兼任润达融迈董事。
3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期同类关联交易均按约定的履约，未发生关联方违约情形。前述关联方资信情况良好，具备履约能力。
（八）河北润达康泰医疗科技有限公司（以下简称“河北润达”）
1、基本情况
公司名称：河北润达康泰医疗科技有限公司
统一社会信用代码：91130102MA08L76U1Y
成立时间：2017年5月26日
公司住所：石家庄高新区裕华东路358号天山银河广场C座2301-2305室
注册资本：1,000万元人民币
法定代表人：陈鸿
主要股东：陈鸿
主营业务为医学实验室综合服务提供商，为医学实验室提供各类体外诊断产品及相关技术等服务。
截至2023年12月31日，资产总额人民币25,114.74万元，负债总额人民币22,391.56万元，净资产人民币2,723.17万元；2023年度营业收入人民币19,037.07万元，净利润人民币643.88万元。（该数据经审计）
2、与上市公司的关联关系：公司持有河北润达20%股权，公司董事、副总经理胡震宁先生兼任河北润达董事。
3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期同类关联交易均按约定的履约，未发生关联方违约情形。前述关联方资信情况良好，具备履约能力。
（九）苏州润赢医疗设备有限公司（以下简称“苏州润赢”）
1、基本情况
公司名称：苏州润赢医疗设备有限公司
统一社会信用代码：91320594MA1MTQLM1F
成立时间：2016年9月5日
公司住所：苏州市相城区太平街道聚金路38号5楼西侧
注册资本：3,000万元人民币
法定代表人：廖伟生
主要股东：宁波睿晨投资合伙企业（有限合伙）
主营业务为医学实验室综合服务提供商，为医学实验室提供各类体外诊断产品及相关技术等服务。
截至2023年12月31日，资产总额人民币40,747.20万元，负债总额人民币18,507.78万元，净资产人民币22,239.42万元；2023年度营业收入人民币44,675.00万元，净利润人民币3,148.33万元。（该数据经审计）
2、与上市公司的关联关系：公司全资子公司杭州润达医疗管理有限公司持有苏州润赢35%股权，公司董事、副总经理胡震宁先生兼任苏州润赢董事。
3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期同类关联交易均按约定的履约，未发生关联方违约情形。前述关联方资信情况良好，具备履约能力。
（十）广西柳润医疗科技有限公司（以下简称“广西柳润”）
1、基本情况
公司名称：广西柳润医疗科技有限公司
统一社会信用代码：91450100MA5L2DMP6W
成立时间：2017年4月6日公司住所：南宁市国凯大道7号注册资本：10,000万元人民币法定代表人：唐春雪主要股东：广西柳药集团股份有限公司主营业务为医学实验室综合服务提供商，为医学实验室提供各类体外诊断产品及相关技术等服务。截至2023年12月31日，资产总额人民币19,148.25万元，负债总额人民币4,913.06万元，净资产人民币14,235.19万元；2023年度营业收入人民币13,422.95万元，净利润人民币1,198.35万元。（该数据经审计）
2、与上市公司的关联关系：公司持有广西柳润49%股权，公司董事、副总经理胡震宁先生兼任广西柳润董事。
3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期同类关联交易均按约定的履约，未发生关联方违约情形。前述关联方资信情况良好，具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司2024年度预计与关联方之间发生的日常关联交易，主要是为满足公司正常经营所发生的出售商品和提供劳务、采购商品和接受劳务等关联交易。
公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，关联交易定价公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形；相关交易均履行了必要的决策程序和审批程序，交易的必要性、定价的公允性等方面均符合相关要求。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
上述关联交易为公司正常经营业务所需的交易，有助于公司日常经营业务的开展和执行，有利于公司的持续稳定经营。
该等关联交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的一般商业原则确定，交易价格以市场公允价为原则，是完全的市场行为，没有影响公司的独立性，没有对公司持续经营能力产生影响。公司的主要业务或收入、利润来源不完全依赖该类关联交易。上述交易不对公司资产及损益情况构成重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
本议案已经2024年4月25日第五届董事会第十二次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
上海润达医疗科技股份有限公司
董事会2024年5月
议案十：
关于审议公司董事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据相关法律法规的规定，结合公司经营发展等实际情况，参照行业、地区薪酬水平，公司董事2023年度薪酬发放及2024年度薪酬方案情况如下：
一、2023年公司董事薪酬情况：
1、非独立董事按其在公司担任的职务以及公司薪酬管理制度领取员工薪酬，不再另行领取董事津贴。
2、独立董事王晶晶女士（2024年1月31日起）任职期间领取薪酬：7.33万元。
3、独立董事何嘉先生任职期间领取薪酬：8万元。
4、独立董事CHAN HWANG TONG先生（2024年1月31日起）任职期间领取薪酬：7.33万元。
5、独立董事冯国富先生任职期间领取薪酬：8万元。
6、独立董事周夏飞女士（2024年1月31日届满）任职期间领取薪酬：0.67万元。
7、独立董事许静之女士（2024年1月31日届满）任职期间领取薪酬：0.67万元。
二、2024年公司董事薪酬方案
1、非独立董事按其在公司担任的职务以及公司薪酬管理制度领取员工薪酬，不再另行领取董事津贴。
2、参考公司所在地区和同行业上市公司薪酬水平，拟定2024年度独立董事津贴标准为人民币10万元/年。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
上海润达医疗科技股份有限公司
董事会2024年5月
议案十一：
关于审议公司监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》和《公司章程》等相关法律法规的规定，参照结合行业及地区情况，公司监事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案情况如下：
一、公司全体监事2023年度不以监事身份在公司领取津贴。
二、公司监事2024年度薪酬方案：
（1）在公司任职的监事,依据其在公司担任的实际职务以及公司薪酬管理制度领取员工薪酬，并享受公司各项社会保险及其它福利待遇，不再额外领取监事津贴。
（2）不在公司担任职务的监事，不从公司领取任何薪酬和津贴。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
上海润达医疗科技股份有限公司
监事会2024年5月
议案十二：
关于审议公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案
各位股东及股东代表：
《上海润达医疗科技股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》详见附件，本议案已经2024年4月25日第五届董事会第十二次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《上海润达医疗科技股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》
上海润达医疗科技股份有限公司
董事会2024年5月
上海润达医疗科技股份有限公司未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划
为健全和完善上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配政策，增强利润分配的透明度和可操作性，明确公司对投资者合理投资回报，公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海润达医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》，具体内容如下：
一、制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合考虑公司发展战略、股东意愿的基础上，充分考虑公司的现金流量状况、盈利情况、经营发展规划及外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。本规划的制定应在符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定的基础上，充分考虑和听取股东特别是中小股东的意愿和诉求，在保证公司正常经营发展的前提下，坚持现金分红优先、现金分红为主的基本原则，确定合理的利润分配方案，规范利润分配政策的决策和监督机制。
三、公司未来三年（2024年-2026年）的股东分红回报规划
（一）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配股利，现金方式优先于股票方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，需具备公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司利润分配不应超过累积可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司可以进行中期现金分红。董事会可制定下一年中期分红条件和上限（简称“中期分红条件”），并提交股东大会审议。董事会可以根据当期的盈利规模、
现金流状况、发展阶段及资金需求状况，依据股东大会审议通过的中期分红条件制定具体方案。
（二）利润分配的具体条件和比例
1、现金分红的条件和比例
公司董事会依照法律法规及《公司章程》的规定，综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素制定利润分配方案。鉴于公司目前的发展阶段属于成长期，如公司经营环境和经营状况未发生重大影响的，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。具体由董事会在上一个会计年度结束后，根据公司年度盈利情况和未来资金使用计划提出方案。
公司在特殊情况下无法进行利润分配的，将详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，董事会审议通过后提交公司股东大会，并由董事会向股东大会做出情况说明。
2、发放股票股利的条件
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。
四、利润分配政策的决策和执行程序
（一）每个会计年度结束后，公司董事会制订利润分配方案，利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（二）公司董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的中期分红条件制定具体方案后，须在两个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
（四）监事会将对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。
五、本规划的调整机制和制定周期
（一）公司根据所处行业特征、生产经营情况、发展战略、盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段等情况需要调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，有关决策和论证过程中应当充分考虑股东特别是中小股东的意愿和诉求以及独立董事的意见，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，利润分配政策调整议案需董事会审议通过后提交股东大会审议。公司股东大会审议利润分配政策调整议案，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，。
（二）公司原则上每三年重新审议一次股东分红回报规划，公司董事会根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司实际经营情况，并充分考虑股东特别是中小股东的意愿和诉求以及独立董事的意见后，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东分红回报规划。调整后的股东分红回报规划应不违反《公司章程》中确立的利润分配原则。
六、其他事项
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划自公司股东大会审议通过之日起实施。
上海润达医疗科技股份有限公司
董事会2024年4月26日
议案十三：
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对公司《独立董事工作制度》中相关条款进行修订。公司原《独立董事工作制度》（2020年4月）在本制度生效同时废止，《独立董事工作制度》具体内容详见附件，本议案已经2024年4月25日第五届董事会第十二次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《独立董事工作制度》（2024年4月）
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董事会2024年5月
上海润达医疗科技股份有限公司
独立董事工作制度（二〇二四年四月）
第一章 总则第一条 为进一步完善上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督机制，更好地维护中小股东利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定和《上海润达医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”），制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第二章 独立董事的任职条件
第三条 公司董事会设立独立董事（至少有一名会计专业人士），且董事会成员中至少包括三分之一以上独立董事。独立董事由股东大会选举或更换，对公司全体股东负责。
第四条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
2、具有本制度第五条所要求的独立性；
3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
4、具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或经济等工作经验；
5、具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
6、法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。第五条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属指配偶、父母、子女，主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
2、直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
3、在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其直系亲属；
4、为公司及其控股股东、实际控制人或其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
5、在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
6、与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
7、最近一年内曾经具有前述六项所列举情形的人员；
8、法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第七条 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。第八条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第七条以及前款的规定披露相关内容。
第九条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将提名人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。对于独立董事候选人的任职资格，上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
第十条 召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可连选连任，但连任时间不得超过六年。
第十二条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事在任职后出现不符合任职资格或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中的独立董事所占比例不符合《管理办法》或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十三条 独立董事任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合《管理办法》或《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的权利和义务
第十五条 独立董事应当在董事会审计、提名、薪酬与考核委员会中占有过半数的比例并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中至少有一名独立董事是会计专业人士，且由会计专业人士担任召集人。
第十六条 独立董事除应具有《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有下列特别职权：
1、经过半数独立董事同意，向董事会提议召开临时股东大会、提议召开董事会会议；
2、经过半数以上独立董事同意，独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或核查，相关费用由公司承担；
3、在股东大会召开前公开向股东征集股东权利；
4、对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
5、法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
1、应当披露的关联交易；
2、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
3、被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
4、法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十八条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十六条第一款第一项至第二项、第十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。第十八条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。第十九条 独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，重点对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第二十一条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第五章 独立董事履行职责的保障第二十二条 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，组织或者配合独立董事实地考察。第二十三条 凡须经董事会及其专门委员会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供与该等事项有关的完整资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司对于上述会议资料应当至少保存10年。第二十四条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十五条 独立董事聘请专业机构的费用及行使其他职权时所需的费用由公司承担。第二十六条 独立董事履职事项涉及应披露信息的，董事会秘书应及时向上海证券交易所办理披露事宜。
第二十七条 独立董事应获得适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得其他利益。
第二十八条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第六章 附则
第二十九条 本制度未尽事宜，按法律法规的有关规定和《公司章程》执行。
第三十条 本制度由董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日生效实施。
议案十四：
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，对《上海润达医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）部分条款进行如下修订（最终以登记机关核准为准）：
| 事项 | 公司章程修订前 | 公司章程修订后 |
| 时间 | 二〇二三年三月 | 二〇二四年四月 |
| 第十二条 | 第十二条 公司根据《党章》的有关规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。…… | 第十二条 公司根据《中国共产党章程》的有关规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。…… |
| 第三十一条 | 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | ||
| 第七十七条 | 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第八十一条 | 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会在表决涉及关联交易事项时，有关联关系的股东的回避和表决程序如下：…… （六）关联交易议案形成决议时，视普通决议和特别决议不同，由出席会议的非关联股东以其所持有效表决权的二分之一以上或三分之二以上通过； （七）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露和回避的，股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。 关联股东的回避和表决程序应当载入会议记录。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门同意后，可以按照正常程序进行表决，但应对非关联的股东投票情况进行专门统计，只有非关联股东所持表决权的二分之一以上通过，方能形成有效决议，并在股东大会决议公告中详细说明。 | 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会在表决涉及关联交易事项时，有关联关系的股东的回避和表决程序如下：…… （六）关联交易议案形成决议时，视普通决议和特别决议不同，由出席会议的非关联股东以其所持有效表决权的过半数或三分之二以上通过； （七）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露和回避的，股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。 关联股东的回避和表决程序应当载入会议记录。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门同意后，可以按照正常程序进行表决，但应对非关联的股东投票情况进行专门统计，只有非关联股东所持表决权的过半数通过，方能形成有效决议，并在股东大会决议公告中详细说明。 |
| 第八十四条 | 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事的提名方式和程序为： （一）董事会、持有或合并持有公司股份3%以上的股东，可以提名董事候选人； （二）独立董事由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外股份1%以上的股东提名； （三）监事会、持有或合并持有公司股份3%以上的股东，可以提名非由职工代表担任的监事的候选人； （四）监事会中的职工代表监事由职工代表大会选举产生； （五）股东提名董事、独立董事或者监事时，应当在股东大会召开10日前，将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明或承诺提交董事会。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。选举二名以上董事或监事时，应当实行累积投票制度，以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会制定累积投票制度实施细则，以充分维护中小股东在选举董事中的合法权益。 | 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事的提名方式和程序为： （一）董事会、持有或合并持有公司股份3%以上的股东，可以提名董事候选人； （二）独立董事由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外股份1%以上的股东提名；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 （三）监事会、持有或合并持有公司股份3%以上的股东，可以提名非由职工代表担任的监事的候选人； （四）监事会中的职工代表监事由职工代表大会选举产生； （五）股东提名董事、独立董事或者监事时，应当在股东大会召开10日前，将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明或承诺提交董事会。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。选举二名以上董事或监事时，应当实行累积投票制度，以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。选举独立董事时，中小股东的表决情况应当单独计票并披露。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 |
| 累积投票制度实施细则由董事会拟定，股东大会批准。 | 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会制定累积投票制度实施细则，以充分维护中小股东在选举董事中的合法权益。 累积投票制度实施细则由董事会拟定，股东大会批准。 | |
| 第一百〇一条 | 第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第一百〇六条 | 第一百〇六条 公司根据中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求设立独立董事。 公司独立董事工作制度由董事会拟定，股东大会批准。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 | 第一百〇六条 公司根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》的要求设立独立董事。 公司独立董事工作制度由董事会拟定，股东大会批准。 独立董事不符合董事任职资格或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前述情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起上市公司股东和债权人注意的情况进行说明。上市公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予 |
| 以披露。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 | ||
| 第一百一十六条 | 第一百一十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议每年至少召开两次。有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会临时会议： （一） 董事长认为必要时； （二） 1/3以上董事联名提议时； （三） 代表1/10以上表决权的股东提议时； （四） 监事会提议时； （五） 1/2以上独立董事提议时； （六） 经理提议时； （七） 证券监管部门要求召开时； （八） 《公司章程》规定的其他情形。 | 第一百一十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议每年至少召开两次。有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会临时会议： （一） 董事长认为必要时； （二） 1/3以上董事联名提议时； （三） 代表1/10以上表决权的股东提议时； （四） 监事会提议时； （五） 过半数独立董事提议时； （六） 经理提议时； （七） 证券监管部门要求召开时； （八） 《公司章程》规定的其他情形。 |
| 第一百二十七条 | 第一百二十七条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作 | 第一百二十七条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召 |
| 规程，规范专门委员会的运作。 | 集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
| 第一百三十条 | 第一百三十条 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。独立董事专门会议全部由独立董事参加，由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 | |
| 第一百三十一条 | 第一百三十一条 独立董事专门会议的议事规则由董事会制定。独立董事专门会议依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | |
| 第一百六十九条 | 第一百六十七条 公司重视全体股东的利益，尤其是中小股东的利益。公司董事会在制定利润分配方案的同时，必须充分听取和考虑中小股东的呼声和要求，并制定相应的措施确保中小股东的合法权益不受损害。 公司的利润分配政策是确保股东分红回报规划得以实现的重要措施。公司将实行持续、稳定的利润分配政策，具体如下：…… （七）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 （八）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的 | 第一百六十九条 公司重视全体股东的利益，尤其是中小股东的利益。公司董事会在制定利润分配方案的同时，必须充分听取和考虑中小股东的呼声和要求，并制定相应的措施确保中小股东的合法权益不受损害。 公司的利润分配政策是确保股东分红回报规划得以实现的重要措施。公司将实行持续、稳定的利润分配政策，具体如下：…… （七）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 （八）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 |
| 条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 （九）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。 （十）公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。…… （十三）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提 | （九）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持过半数的表决权通过。 （十）公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。…… （十三）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 （十四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（十四）存在股东违规占用公司资金
情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
注：因增加条款导致后续条款序号变动的，后续条款序号依次顺延、条款中引用的条款序号相应调整。
提请股东大会授权公司有关职能部门办理修订《公司章程》及相关的工商变更登记及备案手续。
本议案已经2024年4月25日第五届董事会第十二次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《上海润达医疗科技股份有限公司章程》（2024年4月修订）
上海润达医疗科技股份有限公司董事会
2024年5月
上海润达医疗科技股份有限公司
章程
二〇二四年四月
上海润达医疗科技股份有限公司章程
目 录
第一章 总 则 .............................................................................................................................. - 1 -第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................................ - 2 -第三章 股份 ................................................................................................................................ - 2 -
第一节 股份发行 .......................................................................................................... - 2 -第二节 股份增减和回购 .............................................................................................. - 4 -第三节 股份转让 .......................................................................................................... - 5 -第四章 股东和股东大会 ............................................................................................................ - 6 -
第一节 股东 .................................................................................................................. - 6 -第二节 股东大会的一般规定 ...................................................................................... - 8 -第三节 股东大会的召集 ............................................................................................ - 11 -第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................ - 12 -第五节 股东大会的召开 ............................................................................................ - 14 -第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................ - 16 -第五章 董事会 .......................................................................................................................... - 21 -
第一节 董事 ................................................................................................................ - 21 -第二节 董事会 ............................................................................................................ - 25 -第三节 董事会专门委员会 ........................................................................................ - 30 -第四节 独立董事专门会议 ........................................................................................ - 30 -第六章 经理和其他高级管理人员 .......................................................................................... - 31 -第七章 监事会 .......................................................................................................................... - 33 -
第一节 监事 ................................................................................................................ - 33 -第二节 监事会 ............................................................................................................ - 33 -第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................................................................. - 36 -第一节 财务会计制度 ................................................................................................ - 36 -第二节 内部审计 ........................................................................................................ - 39 -第三节 会计师事务所的聘任 .................................................................................... - 39 -第九章 通知和公告 .................................................................................................................. - 40 -第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................................................. - 41 -
第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................ - 41 -第二节 解散和清算 .................................................................................................... - 42 -第十一章 修改章程 .................................................................................................................. - 43 -第十二章 附则 .......................................................................................................................... - 43 -
上海润达医疗科技股份有限公司 章程
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第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）章程（以下简称“本章程”）。第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。根据《公司法》的规定，公司采用发起方式设立，由上海润达经贸有限公司进行整体变更，并由全体原股东作为发起人认购公司发行的全部股份。公司在上海市工商行政管理局注册登记，取得《营业执照》，统一社会信用代码为91310000631344037Q。第三条 公司于2015年5月8日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2015〕842号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股2,360万股，于2015年5月27日在上海证券交易所上市。第四条 公司的注册名称：
中文名称：上海润达医疗科技股份有限公司英文名称：Shanghai Runda Medical Technology Co.，Ltd.第五条 公司住所：上海市金山区卫昌路1018号1号楼201室，邮政编码：
201508。第六条 公司的注册资本为人民币57,953.4079万元。第七条 公司为永久存续的股份有限公司。第八条 董事长为公司的法定代表人。第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。
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第十二条 公司根据《中国共产党章程》的有关规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司党的组织发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党的组织工作经费，为党的组织的活动提供必要条件。党的组织设书记1名，其他成员若干名。符合条件的成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党的组织。公司党的组织根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：以市场需求为导向，以售后服务为根基。通过规范化、专业化的运营和经营，为公司和股东获得满意的经济效益。第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子、机械设备维护（不含特种设备）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；计算机软硬件及辅助设备批发；仪器仪表销售；办公用品销售；以自有资金从事投资活动；货物进出口；技术进出口；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；软件销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械经营；道路货物运输（不含危险货物）；药品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
第三章 股份
第一节 股份发行第十五条 公司的股份采取股票的形式。第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
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人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。第十九条 公司的发起人及其认购的股份数、比例及具体方式和时间如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 朱文怡 | 1896.1140 | 28.7290% |
| 2 | 冯荣 | 1191.8412 | 18.0582% |
| 3 | 卫明 | 529.9206 | 8.0291% |
| 4 | 宋欣 | 407.3916 | 6.1726% |
| 5 | 刘辉 | 270.8706 | 4.1041% |
| 6 | 韩靖雅 | 66.0000 | 1.0000% |
| 7 | 叶柏平 | 162.5250 | 2.4625% |
| 8 | 金晓萍 | 162.5250 | 2.4625% |
| 9 | 李青 | 162.5250 | 2.4625% |
| 10 | 陈政 | 108.3522 | 1.6417% |
| 11 | 钱咏凌 | 108.3522 | 1.6417% |
| 12 | 张玮 | 108.3522 | 1.6417% |
| 13 | 倪清秀 | 54.1728 | 0.8208% |
| 14 | 胡日成 | 13.0020 | 0.1970% |
| 15 | 李军 | 13.0020 | 0.1970% |
| 16 | 宁波嘉信上凯股权投资合伙企业（有限合伙） | 359.8980 | 5.4530% |
| 17 | 丁克红 | 35.9898 | 0.5453% |
| 18 | 上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙） | 312.0612 | 4.7282% |
| 19 | 戴漪 | 93.6144 | 1.4184% |
| 20 | 上海宝升科技投资有限公司 | 78.0120 | 1.1820% |
| 21 | 杨志瑛 | 80.9226 | 1.2261% |
| 22 | 张莉萍 | 46.8138 | 0.7093% |
| 23 | 罗伟 | 31.2048 | 0.4728% |
| 24 | 许凌云 | 46.8072 | 0.7092% |
| 25 | 徐希闻 | 31.2048 | 0.4728% |
| 26 | 顾玉英 | 66.0000 | 1.0000% |
| 27 | 上海达恩慧投资有限公司 | 137.9664 | 2.0904% |
| 28 | 胡震宁 | 18.0576 | 0.2736% |
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| 29 | 陆晓艳 | 6.5010 | 0.0985% |
| 合计 | 6600.00 | 100.00% |
公司全体发起人以其持有的上海润达经贸有限公司股权所对应的截至2010年7月31日经审计的净资产136,593,449.75元中的6600万元作为出资，折为公司股本，其余70,593,449.75元人民币作为公司资本公积金。
2010年11月26日，立信会计师事务所有限公司出具信会师报字（2010）第25592号《验资报告》确认上述股东认缴的公司股本已经到位。第二十条 公司股份总数为57,953.4079万股，均为普通股。第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
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除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让第二十七条 公司的股份可以依法转让。第二十八条 股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。本条规定不得修改。第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，
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将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
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（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十九条 公司股东承担下列义务：
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（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第四十条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、利润分配、资产重组、垫付费用、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法利益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。对于公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间发生的资金、商品、服务或其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易决策制度履行相应的审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资产的情形发生。公司董事会建立对大股东所持公司股份的“占用即冻结”的机制，董事会发现控股股东及其关联方侵占公司资金或资产时，应立即申请对大股东所持公司股份进行司法冻结，控股股东不能以现金清偿其所侵占公司资金或资产的，通过变现其所持公司股份偿还侵占资金或资产。具体执行程序由董事会按照有关法律、法规制订。
第二节 股东大会的一般规定第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
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（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十三条规定的担保、关联交易事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十三条 公司及公司控股子公司下列提供担保事项和关联交易事项，须经董事会审议通过后提交股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）本公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；
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（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）公司与关联自然人发生的金额在300万元以上的关联交易；
（八）公司与关联法人发生的（公司获赠现金资产和提供担保、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所或公司章程规定的其他须经股东大会审议通过的担保和关联交易情形。
股东大会在审议对股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的二分之一以上通过。
其中，股东大会在审议前款第（四）项担保时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司及公司控股子公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累积计算的原则适用本条的规定。公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的担保事项，除中国证监会和本章程另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为本公司住所地或召集股东大会会议通知中指定的其他地方。
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股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络、通讯或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，
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单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，告知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第五十六条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临
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时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第五十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况，并将在股东大会通知中充分披露，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因。
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第五节 股东大会的召开第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
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第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
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及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
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（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司拟在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会在表决涉及关联交易事项时，有关联关系的股东的回避和表决程序
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如下：
（一）股东大会审议有关关联交易事项的，董事会秘书应当在会议召开前依照有关法律、法规和规范性文件确定关联股东的范围，对是否属于关联股东难以判断的，应当向公司聘请的专业中介机构咨询确定；关联股东应当在股东大会召开前向董事会披露其关联关系并申请回避表决；知情的其他股东亦有权在会议召开前以书面方式提出关联股东回避表决的申请；
（二）董事会秘书应当在会议开始前将关联股东名单通知会议主持人，股东大会在审议关联交易议案时，会议主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关系；
（三）被提出回避表决的股东或其他股东对关联交易事项的定性、被要求回避表决有异议的，可提请董事会召开临时会议就此作出决议。如异议者仍不服的，可在召开股东大会后以法律认可的方式申请处理；
（四）如会议主持人需要回避表决，与会董事或股东应当要求会议主持人及关联股东回避并推选会议临时主持人（会议临时主持人应当经到会非关联股东所持表决权股数半数以上通过）；
（五）关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应主动回避关联交易事项的表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东或主持人有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由非关联股东对关联交易事项进行表决；
（六）关联交易议案形成决议时，视普通决议和特别决议不同，由出席会议的非关联股东以其所持有效表决权的过半数或三分之二以上通过；
（七）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露和回避的，股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
关联股东的回避和表决程序应当载入会议记录。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门同意后，可以按照正常程序进行表决，但应对非关联的股东投票情况进行专门统计，只有非关联股东所持表决权的过半数通过，方能形成有效决议，并在股东大会决议公告中详细说明。第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
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优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：
（一）证券发行；
（二）重大资产重组；
（三）股权激励；
（四）股份回购；
（五）本章程第四十三条规定的应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；
（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；
（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；
（九）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金；
（十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；
（十一）中国证监会、证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事的提名方式和程序为：
（一）董事会、持有或合并持有公司股份3%以上的股东，可以提名董事候选人；
（二）独立董事由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外股份1%以上的股东提名；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
（三）监事会、持有或合并持有公司股份3%以上的股东，可以提名非由职
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工代表担任的监事的候选人；
（四）监事会中的职工代表监事由职工代表大会选举产生；
（五）股东提名董事、独立董事或者监事时，应当在股东大会召开10日前，将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明或承诺提交董事会。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。选举二名以上董事或监事时，应当实行累积投票制度，以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。选举独立董事时，中小股东的表决情况应当单独计票并披露。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会制定累积投票制度实施细则，以充分维护中小股东在选举董事中的合法权益。累积投票制度实施细则由董事会拟定，股东大会批准。第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改。否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
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查验自己的投票结果。第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除股东大会决议另有规定外，新任董事、监事在股东大会结束后立即就任。第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会第一节 董事第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
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年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
董事的选聘程序详见股东大会议事规则。第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）在履行职责时诚实守信，在职权范围内以公司整体利益和全体股东利益为出发点行使权利，避免事实上及潜在的利益和职务冲突；
（二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（三）不得挪用公司资金；
（四）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（五）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（六）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
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进行交易；
（七）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）原则上应当亲自出席董事会，应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，对所议事项表达明确意见，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
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面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事在离任后仍应当保守公司秘密，直至该等秘密成为公开信息之日止；除此之外，董事在离任后一年内仍应当遵守本章程规定的各项忠实义务。第一百〇四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百〇六条 公司根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》的要求设立独立董事。公司独立董事工作制度由董事会拟定，股东大会批准。独立董事不符合董事任职资格或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前述情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起上市公司股东和债权人注意的情况进行说明。上市公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公
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司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百〇七条 公司设董事会，对股东大会负责。第一百〇八条 董事会由11名董事组成，其中独立董事4人。董事会设董事长1人，副董事长2人。第一百〇九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书、审计负责人；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员；决定上述人员的报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）决定向本公司的控股子公司、参股公司、合营或联营企业推荐、委派或更换董事、监事、高级管理人员人选；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
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第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报请股东大会批准。董事会享有下列决策权限：
（一）运用公司资产所作出的对外投资、股权转让、资产出售和购买、资产置换等重大投资和交易决策的权限按照公司《重大投资和交易决策制度》执行；
（二）根据公司经营情况可以自主决定向银行等金融机构借款及相应的财产担保，权限为：单笔借款金额不超过公司最近一期经审计的净资产的30%，当年发生的借款总额不超过股东大会批准的年度财务预算相关贷款额度。
（三）决定本章程第四十三条规定以外的担保事项；
（四）决定与关联人发生的交易达下列标准的事项；
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上、不超过300万元的关联交易；
（2）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上、不超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、不超过5%的关联交易；
（五）股东大会授予的其他投资、决策权限。
公司风险投资、项目投资、资产处置、重大借款、对外担保、因公司银行借款等原因而以公司资产抵押及其他担保事项涉及关联交易的，按国家有关法律、法规以及本章程的规定，执行相应批准等程序。
风险投资的范围包括:证券投资、期货投资、股权投资、债权投资、委托理财、公司以前未曾涉及的其他投资。第一百一十三条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
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（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后及时向公司董事会和股东大会报告；
（七）与公司各股东、董事及经理等高管人员就公司生产经营过程中的有关问题及时进行协商与沟通；
（八）必要时，列席经理办公会议；
（九）向公司董事会下设委员会等工作机构了解情况并提出有关课题；
（十）董事会授予的其他职权。
第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每年至少召开两次。有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会临时会议：
（一） 董事长认为必要时；
（二） 1/3以上董事联名提议时；
（三） 代表1/10以上表决权的股东提议时；
（四） 监事会提议时；
（五） 过半数独立董事提议时；
（六） 经理提议时；
（七） 证券监管部门要求召开时；
（八） 《公司章程》规定的其他情形。
第一百一十七条 董事会召开定期会议和临时会议的，董事会办公室应当分别于会议召开10日和3日以前通知全体董事和监事以及经理。非直接送达的，还
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应当通过电话进行确认并做相应记录。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、挂号邮件或传真等书面方式。通知的时限为：会议召开前3日。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第一百一十八条 董事会会议书面通知至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点及期限；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会审议权限范围内的对外提供担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，并经全体独立董事三分之二以上同意。第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百二十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关
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系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。董事会在关联交易审议和表决时，有关联关系的董事的回避和表决程序：
（一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应当在董事会会议召开前向公司董事会披露其关联关系；
（二）董事会在审议关联交易事项时，会议主持人明确宣布有关联关系的董事和关联交易事项的关系，并宣布关联董事回避，并由非关联董事对关联交易事项进行审议表决；非关联董事不得代理其他董事行使表决权；
（三）董事会就关联事项形成决议须经非关联董事过半数通过；
（四）关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回避，董事会有权撤消有关该关联交易事项的一切决议。第一百二十二条 如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易，安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。第一百二十三条 董事会决议表决方式为：举手或书面记名投票方式。
董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，可以用视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
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次会议上的投票权。第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三节 董事会专门委员会第一百二十七条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。第一百二十八条 各专门委员会的议事规则由董事会制定，各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。第一百二十九条 如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构或相关专家为其决策提供专门意见，相关费用由公司支付。
第四节 独立董事专门会议
第一百三十条 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。独立董事专门会议全部由独立董事参加，由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
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集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。第一百三十一条 独立董事专门会议的议事规则由董事会制定。独立董事专门会议依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第六章 经理和其他高级管理人员第一百三十二条 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。第一百三十三条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百三十四条 公司的经理、副经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。第一百三十五条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。第一百三十六条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
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（八）决定公司无需提交董事会决定的投资和交易事项；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
经理应列席董事会会议。第一百三十七条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百三十八条 经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十九条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的聘用合同规定。第一百四十条 副经理由经理提名，由董事会聘任和解聘。经理提名副经理时，应当向董事会提交副经理候选人的详细资料，包括教育背景、工作经历，以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。经理提出免除副经理职务时，应当向董事会提交免职的理由。副经理可以在任期届满以前提出辞职。
副经理协助经理进行公司的日常经营管理工作。每名副经理根据经理办公会议的决定，具体分管公司某一方面的经营管理工作。第一百四十一条 公司设董事会秘书一名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。第一百四十二条 股份公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。第一百四十三条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。第一百四十四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任和解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
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第一百四十五条 董事会秘书应当承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。第一百四十六条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。第一百四十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百五十条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。第一百五十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百五十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百五十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百五十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会第一百五十六条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召
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集和主持监事会会议。监事会成员包括2名股东代表以及1名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。第一百五十七条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。第一百五十八条 监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议应当每六个月召开一次，出现下列情况之一的，监事会主席应当在十日内召集临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害时或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
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（七）公司章程规定的其他情形。
第一百五十九条 监事会召集定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别于会议召开10日和3日前通知全体监事和董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并作相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第一百六十条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点及期限；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
（七）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。第一百六十一条 监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。
监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席监事会会议的，可以书面委托其他监事代为出席并表决。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未亲自出席监事会会议，亦未委托其他监事出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会决议的表决，实行一人一票。第一百六十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批准。第一百六十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
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议记录作为公司档案保存10年。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第一百六十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百六十九条 公司重视全体股东的利益，尤其是中小股东的利益。公司董
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事会在制定利润分配方案的同时，必须充分听取和考虑中小股东的呼声和要求，并制定相应的措施确保中小股东的合法权益不受损害。公司的利润分配政策是确保股东分红回报规划得以实现的重要措施。公司将实行持续、稳定的利润分配政策，具体如下：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，并坚持如下原则：
①按法定顺序分配的原则；②存在未弥补亏损、不得向股东分配利润的原则；③同股同权、同股同利的原则；④公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。
（二）利润分配形式：公司将采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在利润分配的方式中，现金分红优于股票分配。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配，且公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。其中，公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
① 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
② 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（三）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，并综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，制定以下差异化的现金分红政策：
① 当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
② 当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③ 当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （五）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比
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例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。
（六）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（七）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（八）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
（九）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持过半数的表决权通过。
（十）公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
（十一）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（十二）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要
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详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（十三）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（十四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。第一百七十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二节 内部审计第一百七十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。第一百七十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百七十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百七十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
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第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告第一节 通知第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以特快专递、挂号邮件、电子邮件或传真方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百七十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。第一百八十条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、特快专递、挂号邮件、电子邮件、传真、电话或其他口头方式进行。第一百八十一条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、特快专递、挂号邮件、电子邮件、传真、电话或其他口头方式进行。第一百八十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以特快专递送出的，自交付快递公司之日起第四个工作日为送达日期；公司通知以挂号邮件送出的，自交付邮局之日起第7个工作日为送达日期；公司通知以传真方式发出的，在公司向被送达人在公司预留的传真号码成功地发送传真的情况下，以传真发出日为送达日期；公司通知以电子邮件方式发出的，以电子邮件到达被送达人指定电子邮箱时间为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
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第一百八十四条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》中的至少一家报纸和上海证券交易所（http://www.sse.com.cn））为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百八十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百八十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百八十八条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定披露信息的媒体上公告。第一百八十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第一百九十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百九十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
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第二节 解散和清算第一百九十二条 公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第一百九十三条 公司因本章程第一百九十条第（一）（三）（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定披露信息的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
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缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第一百九十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第一百九十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百〇一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百〇二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百〇三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第二百〇四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则第二百〇五条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
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（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百〇六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百〇七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司主管工商行政机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百〇八条 如无特别说明，本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“超过”“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百〇九条 本章程所称“元”如无特指，均指人民币元。第二百一十条 本章程由公司董事会负责解释。本章程内容与相关法律法规的规定不一致的，以相关法律法规的规定为准。第二百一十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二百一十二条 本章程由股东大会审议通过后开始实施，修订时自股东大会审议通过之日生效实施。