中国国际金融股份有限公司关于海南天然橡胶产业集团股份有限公司
重大资产购买
之2023 年度持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二零二四年五月
声明和承诺
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“本独立财务顾问”）接受委托，担任海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“海南橡胶”或“上市公司”或“公司”）重大资产购买的独立财务顾问。按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的要求，本独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具本持续督导意见。
1、上市公司向本独立财务顾问提供了出具本持续督导意见所必须的资料，上市公司保证所提供的资料均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件真实、准确、完整。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
释 义在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有下列含义：
| 本持续督导意见 | 指 | 《中国国际金融股份有限公司关于海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产购买之2023年度持续督导意见》 |
本持续督导期
| 本持续督导期 | 指 | 本次重组实施完毕之日起至2023年12月31日 |
上市公司、海南橡
胶、公司
| 上市公司、海南橡胶、公司 | 指 | 海南天然橡胶产业集团股份有限公司 |
标的公司、HAC
公司
| 标的公司、HAC公司 | 指 | HALCYON AGRI CORPORATION LIMITED，系新加坡证券交易所上市公司（股票代码：5VJ） |
交易标的、标的资
产
| 交易标的、标的资产 | 指 | 包括以下两部分：（1）协议转让：橡胶投资通过本次协议转让获得的中化新持有的HAC公司574,204,299股已发行普通股股份（约占HAC公司已发行普通股股份的36.00%）；（2）强制要约：橡胶投资通过本次强制要约获得的HAC公司已发行普通股股份，视强制要约的接受情况，至多为555,091,286股（约占HAC公司已发行普通股股份的34.80%）； 通过协议转让及强制要约，公司通过橡胶投资最终取得HAC公司至多合计1,129,295,585股已发行普通股股份（约占HAC公司已发行普通股股份的70.80%） |
橡胶投资
| 橡胶投资 | 指 | 中国橡胶投资集团有限公司，即海南橡胶为实施本次交易在境外设立的特殊目的主体，用于完成本次交易对价的支付，并用于登记作为持有标的资产的标的公司直接股东 |
交易对方、中化新
| 交易对方、中化新 | 指 | SINOCHEM INTERNATIONAL(OVERSEAS) PTE.LTD，系中化国际全资子公司 |
本次协议转让
| 本次协议转让 | 指 | 海南橡胶通过橡胶投资以支付现金方式购买中化新所持HAC公司574,204,299股已发行普通股股份（约占标的公司已发行普通股的36.00%） |
本次强制要约
| 本次强制要约 | 指 | 本次协议转让完成后，橡胶投资根据《新加坡收购与合并守则》的相关要求，以与本次协议转让相同的价格，对HAC公司的全部剩余股份发起强制要约收购，并最终通过强制要约获得HAC公司512,051,726股已发行普通股股份（约占HAC公司已发行普通股股份的32.10%） |
本次交易、本次重组、本次重大资产
重组
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 公司通过橡胶投资，以协议转让及强制要约的方式最终获得HAC公司68.10%已发行普通股股份的整体交易 |
海垦控股集团、控
股股东
| 海垦控股集团、控股股东 | 指 | 海南省农垦投资控股集团有限公司，为海南橡胶的控股股东 |
中化国际
| 中化国际 | 指 | 中化国际（控股）股份有限公司（股票代码：600500），系交易对方中化新的唯一股东 |
中国中化
| 中国中化 | 指 | 中国中化控股有限责任公司，系交易对方中化新的实际控制人 |
| 《股份购买协议》 | 指 | 公司与交易对方就本次交易于2022年11月16日签署的《股份购买协议》 |
KM公司
| KM公司 | 指 | 印度尼西亚天然橡胶企业PT.Kirana Megatara，系公司控股股东的控股子公司，由公司受托管理 |
中金公司、独立财务顾问
| 中金公司、独立财务顾问 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
《公司法》
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《公司章程》
| 《公司章程》 | 指 | 《海南天然橡胶产业集团股份有限公司章程》 |
中国证监会
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
元、万元、亿元
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本持续督导意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
中国国际金融股份有限公司关于海南天然橡胶产业集团股份有限公司
重大资产购买之2023年度持续督导意见
海南橡胶通过橡胶投资作为本次交易的交易主体及要约人，通过本次协议转让收购HAC公司574,204,299股已发行普通股股份（约占HAC公司已发行普通股的36.00%），并向HAC公司的全部剩余股份发起强制要约收购，取得HAC公司512,051,726股已发行普通股股份（约占HAC公司已发行普通股的32.10%）。通过本次交易，上市公司最终通过橡胶投资持有HAC公司68.10%的股份，HAC公司成为上市公司的控股子公司。中金公司担任上市公司本次交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，对上市公司进行持续督导，现就相关事项的督导发表如下意见：
一、交易资产的交付或者过户情况
2023年4月28日，公司本次重组已实施完毕，具体情况如下：
（一）本次协议转让的实施情况
根据《股份购买协议》约定，2023年2月3日，橡胶投资与中化新完成了本次协议转让的交割工作，橡胶投资已向中化新支付本次协议转让总对价180,874,354.19美元，中化新持有的HAC公司574,204,299股股份（约占HAC公司已发行普通股股份的36.00%）已根据新加坡证券交易所的相关规定完成过户程序。具体内容详见公司2023年2月4日披露的《关于重大资产购买之标的资产交割进展的公告》（公告编号：2023-008）。
（二）本次强制要约的实施情况
2023年2月24日，橡胶投资向持有标的公司剩余股份的中小股东发出了列明强制要约全部条款的要约文件，开始接纳股份。根据《股份购买协议》的相关约定以及中化新出具的不可撤销承诺，中化新持有的465,716,356股不参与本
次强制要约。自2023年2月24日（含当日）至2023年4月24日（含当日）的要约期内，橡胶投资接纳了HAC公司合计512,051,726股股份（约占HAC公司已发行普通股股份的32.10%），具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2023-022）。截至2023年4月28日，橡胶投资已支付全部要约收购的股份对价，并办理完毕股份登记程序。
综上，截至2023年4月28日，橡胶投资通过协议转让和强制要约合计收购HAC公司1,086,256,025股股份，占HAC公司已发行普通股股份的68.10%，本次重组已实施完成。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易涉及的标的资产已完成相应的过户登记手续，本次交易标的资产在交割过程中不存在违反《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等相关法律、法规的情形。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
在本次交易过程中，重组相关方出具了相关承诺，具体如下：
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 1、关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | |
| 上市公司及其董事、监事、高级管理人员 | 上市公司： 1、本公司保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担全部法律责任； 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 上市公司全体董事、监事、高级管理人员： |
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 1、本人保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 3、在本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、如本次交易因所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排， 5、如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。 | |
| 上市公司控股股东海垦控股集团 | 1、本公司保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担全部法律责任； 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上交所有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、如出现因违反上述承诺而给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 交易对方中化新及其董事、高级管理人员 | 交易对方： 1、本公司将及时向上市公司及其聘请的中介机构提供本次协议转让相关信息，并保证为本次协议转让所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及其聘请的中介机构或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任； 2、本公司保证本公司及标的公司就本次协议转让所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保 |
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 3、在本次协议转让期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时提供有关本次协议转让的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 交易对方全体董事、高级管理人员： 1、本人将及时向上市公司及其聘请的中介机构提供本次协议转让相关信息，并保证为本次协议转让所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及其聘请的中介机构或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任； 2、本人保证就本次协议转让所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 3、在本次协议转让期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时提供有关本次协议转让的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。 | |
| 交易对方控股股东中化国际及其董事、监事、高级管理人员 | 交易对方控股股东： 1、本公司将及时向上市公司及其聘请的中介机构提供本次协议转让相关信息，并保证为本次协议转让所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及其聘请的中介机构或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任； 2、本公司保证就本次协议转让所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 3、在本次协议转让期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时提供有关本次协议转让的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 交易对方控股股东全体董事、监事、高级管理人员： 1、本人将及时向上市公司及其聘请的中介机构提供本次协议转让相关信息，并保证为本次协议转让所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及其聘请的中介机构或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任； |
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 2、本人保证就本次协议转让所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 3、在本次协议转让期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时提供有关本次协议转让的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。 | |
| 2、关于无违法违规行为的承诺函 | |
| 上市公司及其董事、监事、高级管理人员 | 上市公司： 1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形； 2、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚或受到刑事处罚的情形；最近三年内不存在与经济纠纷有关的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在重大失信行为； 3、本公司最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为； 4、本公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形； 5、本公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者受到刑事处罚的情形，不存在尚未了结或可预见的、影响本次交易的、与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管或受到证券交易所纪律处分的情况； 本公司在本说明函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上市公司全体董事、监事、高级管理人员： 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形； 2、本人不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为； 3、本人最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形； 4、本人最近三年不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形；不存在尚未了结或可预见的、影响本次交易的、与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按期偿还大额 |
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； 5、本人最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。 本人上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | |
| 上市公司控股股东海垦控股集团 | 1、本公司最近三年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形； 2、本公司最近三年不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在尚未了结或可预见的、影响本次交易的、与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； 3、本公司最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。 本公司在本说明函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
| 交易对方中化新及其董事、高级管理人员 | 交易对方： 1、本公司最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件； 2、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分及其他失信情况。 本公司上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 交易对方董事、高级管理人员： 1、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件； 2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分及其他失信情况。 本人上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
| 交易对方控股股东中化国际、实际控制人中国中化 | 交易对方控股股东： 1、本公司最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件； 2、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分及其他失信情况。 本公司上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 交易对方实际控制人： 1、本公司最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况； 2、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分及其他失信情况。 本公司上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 标的公司HAC公司 | 1、除已经披露的事项外，本公司（含本公司实际控制的下属子公司、分支机构，下同）自2020年1月1日以来未受过各自所在地行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况； 2、本公司报告期内不存在损害本公司投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录或对本次交易构成实质性障碍的经营合规风险； 3、除已经披露的事项外，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件； 4、本公司已按照新加坡证券监管法律履行本公司的信息披露义务。 本公司在本说明中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
| 3、关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的说明 | |
| 上市公司及其董事、监事、高级管理人员 | 本公司/本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，不存在最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 |
| 上市公司控股股东海垦控股集团及其董事、监事、高级管理人员 | 上市公司控股股东： 截至本说明出具日，本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 上市公司控股股东全体董事、监事、高级管理人员： 截至本说明出具日，本人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 交易对方中化新及其董事、高级管理人员 | 本公司/本人、本公司/本人控制的机构均不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 本公司/本人、本公司/本人控制的机构均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查且尚未完成责任认定的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 交易对方控股股东中化国际及其董 | 本公司/本人、本公司/本人控制的机构均不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 本公司/本人、本公司/本人控制的机构均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查且尚未完成责任认定的情形，最近 |
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 事、监事、高级管理人员 | 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 交易对方实际控制人中国中化 | 本公司及本公司控制的机构、本公司的董事、监事、高级管理人员及其控制的机构均不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 本公司不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查且尚未完成责任认定的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 标的公司HAC公司 | 本公司最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 4、关于避免同业竞争的承诺函 | |
| 上市公司控股股东海垦控股集团 | 1、本公司下属企业印度尼西亚天然橡胶企业PT. Kirana Megatara及新加坡天然橡胶贸易企业Archipelago Rubber Trading Pte. Ltd.与上市公司存在潜在同业竞争。为解决潜在同业竞争，本公司已分别于2017年7月11日及2019年12月26日出具了《关于解决与上市公司潜在同业竞争问题的承诺函》，将所持有的印度尼西亚天然橡胶企业PT. Kirana Megatara及新加坡天然橡胶贸易企业Archipelago Rubber Trading Pte. Ltd部分股权委托给上市公司管理，并承诺将在2025年12月31日前解决潜在同业竞争。 2、本公司已于2017年12月20日出具承诺，将在出具承诺之日起5年内，将目前在上市公司体系外的经营性橡胶相关资产市场化注入海南橡胶。2022年10月9日本公司出具延长原承诺履行期限的承诺，在2027年12月20日前，将上市公司体系外的经营性橡胶相关资产市场化注入上市公司，前期已出具的其他承诺按原承诺履行。有关前述承诺延期事项的《关于控股股东调整承诺的议案》已经上市公司于2022年11月16日分别召开的第六届第十五次董事会会议及第六届第十次监事会会议审议通过，该议案尚需经上市公司股东大会审议通过后生效。 3、除上述情形外，截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的企业没有以任何形式于中国境内和境外从事与标的公司、上市公司及其下属企业目前所从事的主营业务构成或可能构成同业竞争的业务或活动。 4、本次交易完成后，如本公司发现同上市公司或其控股公司经营的业务相同或类似的业务机会、而该业务机会可能直接或间接地与上市公司业务相竞争或可能导致竞争，或如果有权部门向本公司授予或由于其他任何原因使本公司获得可能与上市公司构成或可能构成实质性同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力促使上市公司在不低于本公司及本公司控制的其他企业的条款及条件下优先获得此业务机会。若上市公司未获得该等业务机会，则本公司承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予上市公司选择权，由其选择公平、合理的解决方式。 5、本公司保证将赔偿上市公司及其控股公司因本公司违反本承诺函而遭受或产生的任何损失或开支，且本公司有义务继续履行或促使本公司控制的企业继续履行本承诺函的相关承诺事项。 本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿意承担违反本承诺函的全部法律责任。 |
| 5、关于保持上市公司独立性的承诺 | |
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 上市公司控股股东海垦控股集团 | 1、本次交易前，本公司与上市公司之间资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立； 2、本次交易完成后，本公司将继续维护上市公司的独立性，与上市公司之间保持资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立； 3、本公司将严格遵守中国证监会关于上市公司的独立性的规定，不利用控股地位违反上市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损害上市公司和其他股东的合法权益； 4、本承诺自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本承诺内容而导致上市公司受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。 |
| 6、关于规范和减少关联交易的承诺函 | |
| 上市公司控股股东海垦控股集团 | 1、除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，本公司及本公司控制的企业或经营实体（上市公司及其控制的企业除外，下同）与上市公司及其控制的企业之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易； 2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业或经营实体与上市公司及其控制的企业之间将尽量减少发生关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务； 3、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润或从事其他损害上市公司及其他股东利益的行为，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。 4、本承诺自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本承诺内容而导致上市公司及相关主体受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。 |
| 7、关于是否存在股份减持计划的说明 | |
| 上市公司控股股东海垦控股集团 | 本公司自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕/终止期间，本公司不存在减持所持有的上市公司股票的计划（因本公司2021年非公开发行可交换公司债券处于换股期内发生换股所导致的股份减少情形除外），期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。 本承诺自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本承诺项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 本人承诺自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，本人不存在减持上市公司股票的计划，期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。 本承诺自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本说明项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。 |
| 8、关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 | |
| 上市公司控股股东海垦控股集团 | 为确保上市公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施得到切实执行，本公司作为上市公司的控股股东，作出承诺如下： 本公司将严格执行关于上市公司治理的各项法律法规及规章制度，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 自承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不 |
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。 若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法对上市公司或投资者承担赔偿责任。 | |
| 上市公司董事、高级管理人员 | 为确保上市公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施得到切实执行，本人现作出如下承诺： 1、忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益； 2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不以任何其他方式损害上市公司利益； 3、对本人职务消费行为进行约束； 4、不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 5、在本人自身职责和合法权限范围内，尽力促使由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、若上市公司后续推出公司股权激励政策，承诺在本人自身职责和合法权限范围内，尽力促使拟公布的公司股权激励的解除限售或行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 7、自本承诺函出具之日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺； 8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务；给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。 |
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，上述相关承诺方已经或正在履行相关承诺，未发现严重违反相关承诺的情形。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
本次交易不涉及盈利预测或利润预测的情况。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
根据公司披露的《2023年年度报告》，上市公司2023年度经营情况如下：
（一）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
公司主要从事天然橡胶种植、生产、加工、产品研发、销售等业务。2023年，受国际经济环境持续低迷影响，橡胶产品价格持续走低，橡胶平均销售价
格整体低于2022年同期水平。公司克服资源市场的不利影响，努力保持生产经营稳定。2023年度，公司自产橡胶产品生产量13.95万吨，较上年同比增长
20.05%；自产橡胶产品销售量13.88万吨，较上年同比增长26.87%。2023年度，公司实现营业收入376.87亿元，较上年同比增长145.18%，营业收入增幅较大，主要系2023年度合并HAC公司，业务规模扩大所致。2023年度，公司归属于上市公司股东净利润2.97亿元，较上年同比增长288.91%。
（二）主要财务状况
1、主要财务数据
单位：万元
| 主要会计数据 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 | 本期比上年同期增减 |
营业收入
| 营业收入 | 3,768,725.06 | 1,537,127.11 | 145.18% |
归属于上市公司股东的净利润
| 归属于上市公司股东的净利润 | 29,712.47 | 7,639.97 | 288.91% |
归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -96,329.64 | -63,250.83 | 不适用 |
经营活动产生的现金流量净额
| 经营活动产生的现金流量净额 | 123,129.24 | 115,757.24 | 6.37% |
归属于上市公司股东的净资产
| 归属于上市公司股东的净资产 | 982,517.54 | 937,631.79 | 4.79% |
总资产
| 总资产 | 3,395,032.67 | 2,232,897.56 | 52.05% |
注：上表2023年度数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证了前期会计差错更正。
2、主要财务指标
| 主要财务指标 | 2023年度 | 2022年度 | 本期比上年同期增减 |
基本每股收益（元/股）
| 基本每股收益（元/股） | 0.0694 | 0.0179 | 287.71 |
稀释每股收益（元/股）
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0694 | 0.0179 | 287.71 |
加权平均净资产收益率（%）
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.11 | 0.82 | 增加2.29个百分点 |
注：上表2023年度数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证了前期会计差错更正。
（三）上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况
2023年度，公司改组新纳入合并报表的HAC公司的董事会，向其派出关键核心管理人员，推进银行账户可视化系统，加强财务业务信息联通，进一步强化境外企业监管，增强境外企业治理。积极推进“融合提升”交流活动，开展境外企业实地调研，组织HAC公司种植园负责人来海南省培训交流，推动印尼区域加工厂与KM公司加工厂互相观摩交流。开展国内加工板块对标学习，相互借鉴，取长补短，努力增进协同效应。持续完善大宗商品信用风险管理、市场风险管理等制度，制定大宗商品存货风险管理办法，严格限制现货敞口和期现货净敞口，加快现货周转，将市场风险和信用风险控制在公司可承受的风险偏好内，实现可预期、可控制、可承受的市场风险管理目标，以及可规避、可控制、可承受的信用风险管理目标。
（四）独立财务顾问核查意见
2023年，受国际经济环境持续低迷影响，上市公司橡胶产品平均销售价格整体低于2022年同期水平。同时受美元加息及汇率波动等影响，上市公司2023年财务费用较上年同期大幅增加3.93亿元，导致上市公司扣除非经常性损益的净利润出现下滑。
整体来看，上市公司作为农业产业化国家重点龙头企业，是目前全球最大的天然橡胶种植、加工、贸易企业，主要生产指标稳居全球首位，在天然橡胶行业拥有较强的行业影响力和市场竞争力。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司2023年度主营业务未发生重大不利变化。
五、公司治理结构与运行情况
本持续督导期内，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及中国证监会和上海证券交易所有关规范性文件的要求，加强公司治理，规范公司运作，健全以股东大会、董事会、监事会、管理层为架构的经营决策和管理体系，完善公司规章制度，建立健全公司内部控制体系，强化信息披露及内幕信息管理，提高公司规范运作水平。
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司的公司治理结构和规则较为完善，上市公司积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际情况基本符合中国证监会及上海证券交易所有关规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，本次交易各方已按照公布的重大资产重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产购买之2023年度持续督导意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：______________ ______________康攀 陈安淇
中国国际金融股份有限公司
2024年5月15日