证券代码：601000 证券简称：唐山港 公告编号：临2024-029
唐山港集团股份有限公司关于转让全资子公司股权暨关联交易的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：唐山港集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向公司间接控股股东河北港口集团有限公司（以下简称“河北港口集团”）的全资子公司河北港口集团数联科技（雄安）有限公司（以下简称“数联科技”）以非公开协议转让方式转让公司持有的唐山港信科技发展有限公司（以下简称“港信公司”）100%股权和唐山港集团信息技术有限公司（以下简称“信息公司”）100%股权（以下统称“本次交易”）。
? 本次交易构成关联交易，本次交易未构成重大资产重组。
? 本次关联交易已经公司八届二次董事会及八届二次监事会审议通过。根据资产评估机构出具的预评估值测算，未达到公司股东大会审议标准，无需提交公司股东大会审议。公司董事会授权公司经营管理层根据具体情况决策并采取一切必要措施办理股权转让过程中的文件签订、款项收回、过户手续办理等各项工作。
? 截至本次关联交易（不含本次关联交易），除已审议的金融服务协议及日常关联交易外，过去12个月内，公司与同一关联人发生关联交易1次，即公司于2024年4月15日召开七届二十三次董事会审议通过《关于公司转让全资子公司唐山港集团拖轮有限公司100%股权暨关联交易的议案》，董事会同意将全资子公司唐山港集团拖轮有限公司（以下简称“拖轮公司”）100%股权转让给河北港口集团。公司不存在与不同关联人发生相同交易类别下标的相关的关联交易情况。
一、关联交易概况
为了进一步优化公司经营结构，聚焦港口主业发展，提升公司核心竞争力
和整体盈利能力，公司拟向河北港口集团数联科技（雄安）有限公司以非公开协议转让方式转让公司持有的唐山港信科技发展有限公司100%股权与唐山港集团信息技术有限公司100%股权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至目前，河北港口集团间接持有公司46.69%的股权，为公司间接控股股东，数联科技为河北港口集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上述交易构成公司的关联交易。2024年5月14日，公司召开八届二次董事会，会议审议通过《关于公司转让全资子公司唐山港信科技发展有限公司和唐山港集团信息技术有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事王建国先生回避表决，非关联董事8票同意，0票反对，0票弃权。本次交易以2024年2月29日为评估基准日，经资产评估机构评估，港信公司的预评估值为1,959.75万元，信息公司的预评估值为2,141.43万元，未达到公司股东大会审议标准，无需提交公司股东大会审议，具体转让价格以最终备案的资产评估值为准。公司董事会授权公司经营管理层根据具体情况决策并采取一切必要措施办理股权转让过程中的文件签订、款项收回、过户手续办理等各项工作。上述议案已经公司董事会战略委员会及独立董事2024年第三次专门会议事前审议通过并同意提交公司八届二次董事会审议。截至本次关联交易（不含本次关联交易），除已审议的金融服务协议及日常关联交易外，过去12个月内，公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。
二、关联方情况介绍
（一）关联方关系介绍
河北港口集团间接持有公司2,767,070,824股股份，占公司总股本的
46.69%，为公司间接控股股东，数联科技为河北港口集团的全资子公司，根据《上海证券交易所上市规则》的规定，数联科技为公司的关联法人。
（二）关联方基本情况
1.河北港口集团数联科技（雄安）有限公司
统一社会信用代码：91133100MAD3UGF9X9
成立时间：2023年10月17日
注册地址：中国（河北）自由贸易试验区雄安片区容城县雄安市民服务中心企业办公区C栋二层206室
法定代表人：邵竞伟
注册资本：20,000万元人民币
经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；卫星技术综合应用系统集成；节能管理服务；环保咨询服务；人工智能行业应用系统集成服务；数据处理和存储支持服务；数字技术服务；大数据服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
控股股东：河北港口集团有限公司持股100%
主要财务数据：根据格式指引要求，河北港口集团数联科技（雄安）有限公司成立时间不足一年，则应当披露其控股股东河北港口集团的财务数据。河北港口集团最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
| 项 目 | 2023年12月31日 （经审计） | 2024年3月31日 （未经审计） |
| 资产总额 | 13,902,797.80 | 14,277,861.02 |
| 负债总额 | 6,773,979.60 | 6,999,326.28 |
| 净资产 | 7,128,818.20 | 7,278,534.74 |
| 归属于母公司所有者权益 | 4,410,298.90 | 4,529,660.17 |
| 项 目 | 2023年度 | 2024年1-3月 |
| 营业总收入 | 2,614,403.96 | 621,349.75 |
| 净利润 | 289,674.50 | 42,830.12 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 84,219.69 | 6,001.82 |
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1.交易的名称和类别：唐山港信科技发展有限公司100%股权、唐山港集团信息技术有限公司100%股权，出售资产。
2.权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
3.交易标的不存在被列为失信被执行人情形。
（二）交易标的主要财务信息
1.唐山港信科技发展有限公司
注册资本：1,000万元人民币成立时间：2019年7月1日注册地址：唐山海港开发区港盛街与海平路夹角西北侧（唐山港大厦十层）经营范围：软件开发；信息系统集成服务；信息处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；互联网生活服务平台；企业管理咨询服务；计算机、软件及辅助设备、办公用品批发零售。股东情况：唐山港集团股份有限公司持股100%。最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
| 项 目 | 2023年12月31日 | 2024年2月29日 |
| 资产总额 | 4,246.18 | 2,418.76 |
| 负债总额 | 968.90 | 1,105.08 |
| 净资产 | 3,277.28 | 1,313.68 |
| 项 目 | 2023年度 | 2024年1-2月 |
| 营业收入 | 2,700.24 | 170.19 |
| 净利润 | 564.93 | 36.40 |
上述数据已经审计。
2.唐山港集团信息技术有限公司
注册资本：1,000万元人民币成立时间：2012年9月11日注册地址：唐山海港开发区港盛街与海平路夹角西北侧经营范围：安全防范工程设计、安装、维修（凭资质经营）；通信系统、通讯系统维保及技术支持；网络系统集成服务;网络技术咨询服务；机房及设备租赁；软件产品开发、销售、运行、维护；计算机及辅助设备的销售；电话机、手机、对讲机、通讯传输设备、通讯交换设备及其他通讯终端设备销售；在网上经营图书、音像制品、家用电器及电子产品、对讲机、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、其他日用品、五金、家具及室内装饰材料、厨具、服装、化妆品及卫生用品、鞋、箱包、钟表、汽车、汽车零配件、母婴用品、玩具、乐器、预包装食品、散装食品及以上项目的货物进出口业务；代送物品服务；广告、牌匾制作。
股东情况：唐山港集团股份有限公司持股100%。最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
| 项 目 | 2023年12月31日 | 2024年2月29日 |
| 资产总额 | 8,631.24 | 2,155.20 |
| 负债总额 | 420.88 | 319.54 |
| 净资产 | 8,210.36 | 1,835.66 |
| 项 目 | 2023年度 | 2024年1-2月 |
| 营业收入 | 1,664.89 | 166.33 |
| 净利润 | 224.49 | 25.30 |
上述数据已经审计。
四、交易标的的评估、定价情况
本次交易以2024年2月29日为评估基准日，经资产评估机构评估，港信公司的预评估值为1,959.75万元，信息公司的预评估值为2,141.43万元，最终转让价格按备案的资产评估值确定。公司后续将根据交易事项的具体进展情况，及时履行信息披露义务。
五、关联交易协议的主要内容
（一）交易方式：非公开协议转让方式
（二）交易内容：公司将持有的唐山港信科技发展有限公司100%股权和唐山港集团信息技术有限公司100%股权转让给河北港口集团数联科技（雄安）有限公司。
本次关联交易协议尚未签署，公司后续将根据交易事项的具体进展情况，及时履行信息披露义务。
六、关联交易对上市公司的影响
1.港信公司及信息公司转让完成后，有利于进一步优化公司经营结构，更好聚焦港口主业发展，提升公司的核心竞争力和整体盈利能力，符合公司的发展需要和全体股东的根本利益。交易完成后，港信科技公司、信息技术公司将不再纳入公司的合并报表范围，将导致上市公司合并报表范围变更。港信公司、信息公司资产负债规模占公司比重较小，本次交易对公司资产、负债等财务状况不具有重大影响；港信公司、信息公司经营成果对公司的营业收入及营业成本指标影响较小，对公司主营业务及利润的来源不具有重大影响。因此，本次交易不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。
2.本次交易完成后，港信公司、信息公司为公司间接控股股东河北港口集团有限公司控制的企业，成为公司关联方，根据生产经营业务需要，公司将与其新增日常关联交易，具体情况详见公司同日披露的《唐山港集团股份有限公司关于新增2024年度日常关联交易预计的公告》。
3.本次转让港信公司、信息公司将导致公司合并报表范围变更，公司不存在为上述公司提供担保、委托上述公司理财，以及不存在占用公司资金等方面的情况。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2024年5月14日，公司召开八届二次董事会，会议审议通过《关于公司转让全资子公司唐山港信科技发展有限公司和唐山港集团信息技术有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事王建国先生回避表决，非关联董事8票同意，0票反对，0票弃权。本次交易以2024年2月29日为评估基准日，经资产评估机构评估，港信公司的预评估值为1,959.75万元，信息公司的预评估值为2,141.43万元，未达到公司股东大会审议标准，无需提交公司股东大会审议，具体转让价格以最终备案的资产评估值为准。公司董事会授权公司经营管理层根据具体情况决策并采取一切必要措施办理股权转让过程中的文件签订、款项收回、过户手续办理等各项工作。
（二）独立董事专门会议审议情况
公司独立董事2024年第三次专门会议于2024年5月14日以通讯表决方式召开，会议审议通过《关于公司转让全资子公司唐山港信科技发展有限公司和唐山港集团信息技术有限公司100%股权暨关联交易的议案》，3票同意，0票反对，0票弃权。会议认为：公司向关联方河北港口集团数联科技（雄安）有限公司以非公开协议转让方式转让公司持有的唐山港信科技发展有限公司100%股权与唐山港集团信息技术有限公司100%股权，有利于进一步优化公司经营结构，更好聚焦港口主业发展，提升公司的核心竞争力和整体盈利能力，符合公司的发展需要和全体股东的根本利益。因此，同意将该议案提交公司八届二次董事会审议。
（三）董事会战略委员会审议情况
公司董事会战略委员会于2024年5月14日以通讯方式召开，会议审议通
过《关于公司转让全资子公司唐山港信科技发展有限公司和唐山港集团信息技术有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意转让相关股权，并同意将该议案提交公司八届二次董事会审议。
（四）监事会审议情况
公司于2024年5月14日召开八届二次监事会，审议通过《关于公司转让全资子公司唐山港信科技发展有限公司和唐山港集团信息技术有限公司100%股权暨关联交易的议案》，5票同意，0票反对，0票弃权。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
从年初至本次公告披露日，公司与数联科技累计发生的关联交易金额为0元。本次交易前12个月内公司与同一关联人发生关联交易（日常关联交易除外）事项的进展情况：
公司向河北港口集团以非公开协议转让方式转让公司持有的拖轮公司100%股权，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告，截至评估基准日2023年9月30日，经资产基础法评估，拖轮公司股东全部权益价值为29,741.15万元，最终确定拖轮公司100%股权的转让价格为29,741.15万元。2024年4月28日，双方签署《股权转让协议》。2024年4月29日，拖轮公司完成相关股权变更事项的工商变更登记手续，并取得唐山海港经济开发区行政审批局颁发的新《营业执照》，同日，公司收到河北港口集团支付的关于拖轮公司股权转让的全部价款。公司转让拖轮公司100%股权事项已全部完成交割，公司不再持有拖轮公司股权，拖轮公司亦不再纳入公司合并报表范围。
特此公告。
唐山港集团股份有限公司
董 事 会2024年5月16日