深圳证券交易所
关于对山东美晨生态环境股份有限公司的
年报问询函
创业板年报问询函〔2024〕第103号
山东美晨生态环境股份有限公司董事会：
我部在对你公司2023年度报告（以下简称“年报”）进行事后审查的过程中，关注到以下情况：
1.年报显示，你公司报告期实现营业收入16.84亿元，同比增长23.20%，实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-13.91亿元，已连续三年亏损。其中，汽车配件业务收入为13.38亿元，同比增长48.44%，毛利率为
16.33%；园林业务收入为2.78亿元，同比下降35.44%，毛利率为-44.76%，较2022年下降26.76个百分点。
请你公司：
（1）说明汽车配件业务最近三年前十大客户具体情况，包括但不限于名称、成立时间、经营范围、注册资本、合作期限、是否报告期新增客户，销售的具体产品、对应收入金额、应收账款余额、已计提坏账准备金额及截至回函日的回款情况，前述客户经营规模与其订单金额是否匹配，销售毛利率水平是否与同行业可比公司一致，相关客户是否与公司、
实际控制人、5%以上股东、董监高及其关联方等存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系；
（2）结合园林市场需求变化、招投标、项目获取、前期项目执行等情况，说明报告期内公司园林业务收入大幅下滑的原因，收入变动趋势是否与同行业可比公司一致；
（3）结合行业发展趋势、园林业务开展情况、项目工期、收入变动、成本费用结转等因素，说明报告期园林业务毛利率为负值且大幅下滑的原因及合理性，是否与同行业可比公司变动情况一致，相关收入确认及成本费用结转是否准确，是否符合《企业会计准则》的有关规定；
（4）结合市场环境、主营业务开展情况、同行业可比公司经营情况及对上述问题的回复，进一步说明你公司报告期大幅亏损的原因及合理性。
2.永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审机构”）对你公司2023年财务报告出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。强调事项段主要涉及：（1）公司全资子公司杭州赛石园林集团有限公司（以下简称“赛石园林”）近三年连续亏损且亏损金额持续加大，2021年至2023年实现的净利润分别为-3.7亿元、-11.28亿元、-12.85亿元，截至期末赛石园林累计未分配利润为-23.56亿元，归属于上市公司的股东权益为-7.91亿元。由于赛石园林持续亏损金额较大，且园林绿化施工行业整体处于下行趋势中，公司拟处置剥离赛石园林以减少亏损，聚焦非轮胎橡胶制品行业做大做强。（2）截至2023年12月31日，赛石园林等借
款主体已出现有息负债逾期的情形，上市公司及控股股东潍坊市国有资产投资控股有限公司已制定化债方案。此外，你公司于4月19日披露《重大资产出售预案》称，“公司拟在产权交易场所挂牌出售赛石园林100%股权，目前产权交易场所尚未披露相关挂牌信息。”
请你公司：
（1）结合赛石园林所处行业状况、主营业务开展、同行业可比公司等情况，说明赛石园林持续亏损且亏损金额持续加大的原因及合理性；
（2）说明拟出售赛石园林100%股权的后续安排及截至回函日的进展，本次交易对公司生产经营、财务状况等方面可能产生的影响，并及时、充分提示相关风险；
（3）说明前述有息负债逾期的具体情况，包括但不限于借款主体、交易对方、借款时间及金额、到期时间、逾期金额、截至回函日的还款情况，相关债务逾期对公司的具体影响，“化债方案”的具体内容及可行性，并及时、充分提示相关风险。
3.年报显示，你公司报告期末合同资产余额为44.68亿元，因部分客户未能依约按照时间节点足额支付工程款项，本期新增计提合同资产减值准备2.58亿元。其中PPP项目余额14.15亿元，坏账准备余额0.71亿元；非PPP项目余额10.03亿元，坏账准备余额1亿元；单项计提减值项目余额19.73亿元，坏账准备余额7.84亿元，计提理由主要为“预计审减”。
请你公司：
（1）说明前十大PPP项目、非PPP项目和单项计提减值项目的具体情况，包括但不限于项目名称、项目地点、项目客户、项目背景及主要内容、起始时间及约定完工时间、合同金额、盈利模式及合同主要条款、已投入金额及尚需投入金额、施工进度、验收结算及回款情况，各项目对应的合同资产余额、减值准备计提金额及比例、2023年度新增计提减值准备金额及测算依据等，在此基础上说明合同资产减值准备计提是否及时、充分；
（2）说明前述项目所涉客户资信状况及履约能力、合同执行情况及项目进度，是否存在长期未结算的合同资产，公司与项目客户是否存在争议，合同资产及相关收入确认是否符合《企业会计准则》的有关规定。
4.年报显示，你公司报告期末应收账款余额为18.53亿元，账龄在三年以上的应收账款占17.34%，坏账准备余额为
5.28亿元，其中按单项计提的坏账准备余额1.18亿元。
请你公司：
（1）说明报告期末公司按单项计提坏账准备应收账款的具体情况，包括客户的主要情况、销售时间、内容、金额、回款情况，单项计提坏账准备的依据及合理性，相关客户与公司、实际控制人、5%以上股东、董监高是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，是否存在资金被非经营性占用或公司对外提供财务资助的情形；
（2）说明报告期末公司各类业务按组合计提坏账准备
的具体情况，并结合公司的信用政策、期后回款情况等因素，说明坏账准备计提是否充分；
（3）说明报告期末账龄在三年以上应收账款主要客户的具体情况，长期未收回的原因及合理性，公司已采取的催收措施，相关坏账准备计提是否充分。
5.年报“合并财务报表注释4.应收票据”显示，你公司报告期末应收票据余额为1.08亿元，坏账准备余额为262.18万元；“合并财务报表注释32.所有权或使用权受到限制的资产”显示，受限应收票据余额为4.92亿元，主要系票据质押、已贴现或背书未终止确认的票据。
请你公司：
（1）核实年报中应收票据相关数据的准确性，并说明差异原因；
（2）说明应收票据质押、背书转让和贴现的具体情况，公司判断是否终止确认的标准，未终止确认应收票据的会计处理，前述判断标准及会计处理是否符合会计准则的有关规定；
（3）说明截止回函日应收票据到期兑付情况，是否存在到期无法兑付的情形，应收票据坏账准备计提是否充分、合理。
6.年报显示，你公司报告期末其他应收款余额为3.28亿元，其中账龄在一年以上的其他应收款占72.08%，往来款余额2.47亿元，坏账准备余额为0.9亿元。
请你公司：
（1）说明上述往来款的发生时间、形成原因、金额及账龄，协议约定回款时间、是否存在逾期未收回款项，交易对手方信息、与公司、实际控制人、5%以上股东、董监高等是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，是否存在资金被非经营性占用或公司对外提供财务资助的情形；
（2）说明账龄一年以上的其他应收款长期未结算的原因及合理性，是否存在无法收回的风险，结合前述情况说明公司其他应收款坏账准备计提是否充分、谨慎。
7.年报显示，你公司报告期末存货余额为7.63亿元，其中消耗性生物资产4.24亿元，存货跌价准备余额为1.83亿元，其中本期新增计提1.06亿元。
请你公司:
（1）说明消耗性生物资产的具体种类、数量及金额、存放地点、库龄、持有目的，用于生产经营的具体环节；
（2）结合存货类型及具体内容、库龄、周转情况、在手订单及执行情况、成本及销售价格变化、存货跌价准备计提方式及测试过程、可变现净值等因素，说明各类存货跌价准备计提是否充分、合理；
（3）结合市场环境、公司整体经营情况的变化、产品定价模式、售价与成本价格变动、同行业可比公司存货跌价准备计提情况等因素，说明公司报告期及以前期间存货跌价准备计提是否合理、充分，能否充分反映存货整体质量，公司存货尤其是消耗性生物资产是否存在积压、滞销情形，如是，说明公司应对措施。
8.年报显示，你公司报告期末固定资产余额为18.28亿元，减值准备余额为0.14亿元，本期未新增计提固定资产减值准备。
请你公司结合固定资产具体构成、用途、使用年限、使用状况、产能利用率、减值测算过程及主要参数等因素，说明本期未计提固定资产减值的合理性，固定资产减值准备计提是否及时、充分。
9.年报显示，你公司报告期末在建工程余额为1.8亿元，其中高唐二期工程、基础设施建设、诸城卢山项目余额分别为1.03亿元、0.64亿元、0.12亿元，本期公司对高唐二期工程计提0.35亿元减值准备，公司本期及以前期间均未对其他在建工程计提减值准备；通天寨景区、温泉酒店、日式温泉项目的期初余额分别为409.12万元、1.38亿元、843.71万元,期末余额均为0元。
请你公司：
（1）说明主要在建工程项目的开工时间、具体建设进展、预计完工时间、建设进度是否与计划匹配，并结合公司经营环境、在建工程后续规划等因素，说明相关项目是否存在减值风险，在建工程减值准备计提的充分性、合理性；
（2）说明通天寨景区、温泉酒店、日式温泉项目期末余额降至0元的具体原因，前述项目是否转入固定资产，如是，说明相关在建工程转入固定资产的具体情况，包括但不限于项目内容、开工与竣工时间、转入固定资产内容、依据、时间、金额等，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的
有关规定，相关项目的投产及运营情况，是否达到预计效益。
10. 年报显示，你公司报告期末递延所得税资产余额为1,972.19万元，较期初减少2.42亿元。 请你公司说明前期确认递延所得税资产的具体时间、测算过程及依据，本期调减的具体原因、金额、测算过程及依据，前期递延所得税资产的确认是否审慎、合理，本期冲回递延所得税资产的依据是否充分、合理，公司递延所得税相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。
11. 年报显示，你公司固定资产、无形资产、投资性房地产等资产因抵押借款或担保借款存在权利受限情形。 请你公司说明相关资产是否涉及诉讼、是否被申请保全，公司是否能够正常使用相关资产，资产权利受限对公司生产经营活动是否产生不利影响。
12.年报显示，你公司报告期末资产负债率为94.09%；货币资金余额4.07亿元，其中受限货币资金3.65亿元，短期借款及一年内到期的非流动负债合计33.87亿元，长期借款余额8.21亿元。你公司2024年4月19日披露的《关于公司部分债务逾期的公告》显示，截至4月17日，公司及子公司逾期债务合计0.52亿元。
请你公司：
（1）说明受限货币资金存放地点及受限原因，是否存在冻结、划扣风险；
（2）结合行业环境、公司经营及财务状况、长短期借款规模、经营活动现金流情况、资产负债率、外部融资能力
等因素，说明截至回函日已逾期债务的偿还情况，逾期债务规模是否扩大，目前的生产经营及现金流状况能否支持公司日常运转，持续经营能力是否存在重大不确定性及判断依据。
13.年报显示，你公司报告期末归属于上市公司股东的净资产为3.34亿元。 请结合对上述全部问题的回复、收入、成本、费用确认的准确性、各类资产减值计提的充分性等因素，说明期末净资产金额是否准确，是否存在期末净资产实际为负值的情形，如是，说明具体情况。
14.请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见，同时详细说明针对公司毛利率变动、收入确认及成本费用结转、合同资产、应收账款、应收票据、存货、固定资产、在建工程、递延所得税资产等实施的审计程序、获取的审计证据及审计结论。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2024年5月29日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送山东证监局上市公司监管处。
特此函告。
深圳证券交易所创业板公司管理部
2024年5月15日