股票简称：北新路桥 股票代码：002307
新疆北新路桥集团股份有限公司
（住所：乌鲁木齐市高新区高新街217号盈科广场A座16-17层）
公开发行公司债券募集说明书
（公告稿）
保荐机构（主承销商）
（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）
签署日： 年 月 日
新疆北新路桥集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
声 明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
23 号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以及
中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在任
何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证
募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露
文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作
的任何决定，均不表明其对发行人所发行公司债券的投资价值或者投资人的收益
作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营
与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负
责。
凡认购、受让或通过其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视作同
意《受托管理协议》及《债券持有人会议规则》的约定。《受托管理协议》、《债
券持有人会议规则》将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。债
券受托管理事务报告出具后将登载于深圳证券交易所网站和监管部门指定的信
息披露媒体。
除发行人和保荐机构（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或
实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者
若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
一、本期债券评级为 AA 级；截至 2012 年 6 月 30 日，发行人合并报表口径
所有者权益为 122,642.23 万元；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现
的年均可分配利润为 5,858.46 万元（2009 年、2010 年及 2011 年合并报表口径归
属于母公司所有者的净利润平均值）。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。
二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策、资金供求关系以
及国际经济环境变化等多种因素的影响，在本期债券存续期内，可能跨越多个利
率调整周期，市场利率存在波动的可能性，投资者持有债券的实际收益具有不确
定性。
三、本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后进行，发
行人将在本期债券发行结束后及时向深交所办理上市交易流通事宜，但发行人无
法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得深交所的同意，亦无法保证本期债
券会在债券二级市场有活跃的交易。如果深交所不同意本期债券上市交易的申
请，或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将可能面临流动
性风险。
四、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有
债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持
有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人)均有同等约束力。债券持
有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券均视为同意并接受《债券持有人
会议规则》，并受之约束。
凡认购、受让或通过其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视同自
愿接受本募集说明书规定的《受托管理协议》及《债券持有人会议规则》等对本
期债券各项权利和义务的约定。
五、截至 2009 年末、2010 年末、2011 年末和 2012 年 6 月末，发行人合并
报表口径资产负债率分别为 62.07%、72.10%、71.30%和 75.54%。从我国建筑施
工行业目前的总体情况来看，行业内企业的资产负债率普遍较高。公路工程施工
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业务包括投标、中标、采购、施工、竣工验收、质量保证期维修的全过程，该业
务经营特点导致项目企业应收账款规模较大，公司在经营过程中同时需要大量的
资金用于向业主提供现金保证、开具各类保函及质量保证金等。公司对资金的需
求往往通过银行贷款途径满足，导致公司资产负债率较高。截至 2012 年 6 月 30
日，发行人资产负债率为 75.54%，虽低于同行业可比上市公司平均资产负债率，
但仍存在一定的财务风险。并且，未来随着公司主营业务规模的扩大、工程项目
投资的增加，公司的资本支出将继续加大，债务规模可能进一步扩大，可能会加
大发行人的财务风险。
六、2009 年度、2010 年度、2011 年度和 2012 年上半年，发行人归属母公
司所有者的净利润分别为 5,858.80 万元、6,440.46 万元、5,276.11 万元和 2,124.99
万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 12,033.94 万元、-20,169.71 万元、
-2,575.48 万元和-14,357.09 万元。报告期内发行人经营活动现金流量净额波动较
大，2010 年经营活动产生的现金流量净额比 2009 年减少 32,203.65 万元，下降
267.61%，主要由于公司于当年加大了工程承揽规模，支付的投标保证金增加，
导致经营性现金流出大幅增加。发行人经营活动现金流量净额的下降可能会对其
经营资金的正常周转产生一定影响，从而对发行人抵御风险能力产生一定影响。
七、本期债券由新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司提供全额
无条件不可撤销的连带责任保证担保，虽然担保人目前的经营情况、财务状况和
资产质量良好，但在本期债券存续期内，担保人的盈利能力有可能发生不利变化，
这可能会影响担保人对本期债券履行其应承担的担保责任的能力。此外，担保人
作为发行人的控股股东，若发行人的经营情况发生不利变化，则担保人的盈利能
力也可能会受到不利影响，进而可能会影响担保人承担担保责任的能力。
发行人目前资信状况良好，经鹏元资信综合评定，公司的主体长期信用等级
为 AA，本期公司债券的信用等级为 AA，说明发行人偿还债务的能力很强，受
不利经济环境的影响不大，本期债券安全性很高，违约风险很低。但在本期债券
存续期内，仍有可能由于种种原因，发行人的主体信用评级和/或本期债券的信
用评级发生负面变化，这将对本期债券投资者产生不利影响。
八、发行人 2012 年三季度报告已于 2012 年 10 月 23 日公开披露。发行人
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2012 年三季度报告披露后仍然符合公司债券的发行条件。
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目 录
声 明....................................................................................................................................... 1
重大事项提示........................................................................................................................... 2
目 录....................................................................................................................................... 5
释 义....................................................................................................................................... 7
第一节 发行概况................................................................................................................... 10
一、发行人简介 ............................................................................................................. 10
二、公司债券发行核准情况 ......................................................................................... 11
三、本期公司债券的主要条款 ..................................................................................... 11
四、本期债券发行及上市安排 ..................................................................................... 13
五、本次发行有关机构 ................................................................................................. 14
第二节 风险因素................................................................................................................... 20
一、与本期债券有关的风险 ......................................................................................... 20
二、与发行人相关的风险 ............................................................................................. 21
第三节 发行人的资信状况................................................................................................... 29
一、本期债券信用评级情况 ......................................................................................... 29
二、公司债券信用评级报告主要事项 ......................................................................... 29
三、公司资信情况 ......................................................................................................... 31
第四节 担保........................................................................................................................... 33
一、担保人基本情况 ..................................................................................................... 33
二、担保函的主要内容 ................................................................................................. 37
三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 ............................. 38
第五节 偿债计划及其他保障措施....................................................................................... 39
一、偿债计划 ................................................................................................................. 39
二、偿债资金来源 ......................................................................................................... 39
三、偿债应急保障方案 ................................................................................................. 40
四、偿债保障措施 ......................................................................................................... 40
五、违约责任 ................................................................................................................. 42
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第六节 债券持有人会议....................................................................................................... 43
一、债券持有人行使权利的形式 ................................................................................. 43
二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ................................................................... 43
第七节 债券受托管理人....................................................................................................... 50
一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 ................................................. 50
二、受托管理协议的主要内容 ..................................................................................... 50
第八节 发行人基本情况....................................................................................................... 58
一、发行人基本情况 ..................................................................................................... 58
二、发行人设立、上市及股本变更情况 ..................................................................... 58
三、发行人股本结构及前十名股东持股情况 ............................................................. 60
四、发行人组织结构及控股子公司 ............................................................................. 61
五、公司控股股东和实际控制人基本情况 ................................................................. 63
六、董事、监事和高级管理人员的基本情况 ............................................................. 66
七、发行人主要业务基本情况 ..................................................................................... 73
第九节 财务会计信息........................................................................................................... 79
一、最近三年及一期的会计报表 ................................................................................. 79
二、合并报表的范围变化 ............................................................................................. 86
三、最近三年及一期的主要财务指标 ......................................................................... 87
四、公司财务状况分析 ................................................................................................. 89
五、未来业务发展目标及盈利能力的可持续性 ....................................................... 122
六、本次发行公司债券后公司资产负债结构的变化 ............................................... 123
第十节 本次募集资金运用................................................................................................. 125
一、募集资金运用计划 ............................................................................................... 125
二、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ........................................................... 126
第十一节 其他重要事项..................................................................................................... 128
一、发行人的对外担保情况 ....................................................................................... 128
二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项 ................................................................... 128
第十二节 发行人董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................. 129
第十三节 备查文件............................................................................................................. 137
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释 义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
北新路桥、公司、发行人 指 新疆北新路桥集团股份有限公司
控股股东、实际控制人、担保 新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限
指
人、兵团建工集团 责任公司
新疆、自治区 指 新疆维吾尔自治区
疆内 指 新疆维吾尔自治区境内
新疆维吾尔自治区以外的中华人民共和国
境内疆外 指
其它地区
中华人民共和国领域以外或者领域以内中
境外 指 华人民共和国政府尚未实施行政管辖的地
域
董事或董事会 指 发行人董事或董事会
监事或监事会 指 发行人监事或监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构、主承销商、债券受
指 中信建投证券股份有限公司
托管理人
发行人律师 指 北京国枫凯文律师事务所
审计机构、会计师事务所 指 希格玛会计师事务所有限公司
鹏元资信、资信评级机构 指 鹏元资信评估有限公司
深交所 指 深圳证券交易所
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
登记公司、登记机构 指
司
2012 年新疆北新路桥集团股份有限公司
本期债券，本期公司债券 指
公司债券
本次公司公开发行不超过 4.8 亿元公司债
本次发行 指
券的行为
《新疆北新路桥集团股份有限公司公司章
公司章程 指
程》
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
《新疆北新路桥集团股份有限公司与中信
建投证券股份有限公司关于新疆北新路桥
受托管理协议、本协议 指
集团股份有限公司公开发行人民币公司债
券受托管理协议》
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《2012 年新疆北新路桥集团股份有限公
债券持有人会议规则、本规则 指
司公司债券持有人会议规则》
发行人于 2009 年首次公开发行 4,750.00
首次公开发行 指 万股人民币普通股，发行价为 8.58 元/股，
募集资金净额 37,634.58 万元
发行人于 2011 年公开发行 2,490.66 万股人
2011 年公开增发 指 民币普通股，发行价为 16.06 元/股，募集
资金净额 37,395.51 万元
将债券质押的同时，将相应债券以标准券
折算比率计算出的标准券数量为融资额度
质押式回购 指
而进行的质押融资，交易双方约定在回购
期满后返还资金和解除质押的交易
最近三年 指 2009 年度、2010 年度、2011 年度
报告期 指 2009 年 1 月 1 日至 2012 年 6 月 30 日
A股 指 人民币普通股票
中华人民共和国境内商业银行的对公营业
工作日 指
日（不包括法定假日或休息日）
交易日 指 深圳证券交易所的正常交易日
中华人民共和国的法定假日（不包括香港
法定假日 指 特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的
法定假日）
元 指 人民币元
特机分公司 新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限
指
责任公司特种机械工程分公司
工一师 指 新疆生产建设兵团建筑工程第一师
兵团五建 指 新疆生产建设兵团第五建筑安装工程公司
兵团六建 指 新疆生产建设兵团第六建筑安装工程公司
发行人全资子公司新疆北新四方土木工程
四方土木 指
试验研究所有限责任公司
发行人于 2010 年出资设立的重庆北新路
重庆北投、北新投资 指 桥投资有限责任公司，该公司于 2011 年 8
月更名为新疆北新投资建设有限公司
中国西部农民创业促进工程（合川）试点
草街示范园 BT 项目 指
区草街示范园首期工程 BT 项目
重庆市合川工业园区纺织园土地整理一期
纺织园 BT 项目 指
工程 BT 项目
发行人与华融金融租赁股份有限公司签署
《融资租赁合同》 指
的《融资租赁合同》
阿尔及利亚 指 阿尔及利亚民主人民共和国
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吉尔吉斯斯坦 指 吉尔吉斯共和国
巴基斯坦 指 巴基斯坦伊斯兰共和国
塔吉克斯坦 指 塔吉克斯坦共和国
蒙古 指 蒙古国
投标人按照招标文件的要求向招标人出具
投标保证金 指
的，以一定金额表示的投标责任担保
履约担保的一种，是工程发包人为防止承
履约保证金 指 包人在合同执行过程中违反合同规定或违
约而向承包人收取的一种金钱保证
取得施工总承包资质的企业，可以承接施
工总承包工程，可以全部自行施工，也可
施工总承包 指
以将专业工程或劳务依法分包给具有相应
资质的专业承包企业或劳务分包企业
从事工程总承包的企业受业主委托，按照
合同约定对工程项目的勘察、设计、采购、
工程总承包 指
施工、试运行（竣工验收）等实行全过程
或若干阶段的承包
BT（build -transfer）即建设-移交，是基础
设施项目建设领域中采用的一种投资建设
模式，根据项目发起人与投资者签订的合
同，由投资者负责项目的融资、建设，并
BT 指
在规定时限内将竣工后的项目移交项目发
起人，项目发起人根据事先签订的回购协
议分期向投资者支付项目总投资及确定的
回报
BOT(build-operate-transfer)即建设-经营-转
让，政府通过契约授予私营企业（包括外
国企业）以一定期限的特许专营权，许可
其融资建设和经营特定的公用基础设施，
BOT 指
并准许其通过向用户收取费用或出售产品
以清偿贷款，回收投资并赚取利润；特许
权期限届满时，该基础设施无偿移交给政
府
本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差
异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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新疆北新路桥集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
第一节 发行概况
一、发行人简介
中文名称：新疆北新路桥集团股份有限公司
英文名称：Xinjiang Beixin Road & Bridge Group Co., Ltd.
法定代表人：朱建国
注册地址：乌鲁木齐市高新区高新街217号盈科广场A座16-17层
办公地址：乌鲁木齐市高新区高新街217号盈科广场A座16-17层
邮政编码：830011
设立日期：2001年8月7日
注册资本：人民币428,713,200元
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：北新路桥
股票代码：002307
董事会秘书：朱胜军
电话号码：0991-3631209
传真号码：0991-3631269
互联网网址：www.xjbxlq.com
电子信箱：zsj@xjbxlq.com
经营范围：许可经营项目：货物运输、搬运装卸（机械）。一般经营项目：
公路工程施工总承包一级；公路路面工程专业承包一级；公路路基工程专业承包
一级；桥梁工程专业承包一级；隧道工程专业承包二级；土石方工程专业承包三
级；新型建材的开发、生产及销售；工程机械设备租赁；承包境外公路工程和境
内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；对外援助成套项
目A级实施企业资格；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经
营或禁止进出口的商品和技术除外）；润滑油、钢材、水泥、机械设备及配件、
建筑材料、通讯器材（专项除外）销售。
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二、公司债券发行核准情况
（一）本期债券的发行经发行人于 2011 年 11 月 25 日召开的第三届董事会
第三十二次会议审议通过，并经发行人于 2011 年 12 月 16 日召开的 2011 年第五
次临时股东大会审议通过。
上述董事会决议公告和股东大会决议公告均已披露于深交所网站
（http://www.szse.cn），并已分别刊登在 2011 年 11 月 29 日、2011 年 12 月 17
日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
（二）经中国证监会证监许可[2012]1081 号文核准，发行人获准在中国境
内向社会公开发行不超过人民币 4.8 亿元的公司债券。
三、本期公司债券的主要条款
（一）发行主体：新疆北新路桥集团股份有限公司。
（二）债券名称：2012 年新疆北新路桥集团股份有限公司公司债券。
（三）发行总额：不超过 4.8 亿元（含 4.8 亿元）。
（四）债券期限：6 年，附第 3 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回
售选择权。
（五）债券利率或其确定方式：本期债券采用固定利率。本期债券前 3 年的
票面年利率由发行人和保荐机构（主承销商）通过市场询价协商确定，在本期债
券存续期内前 3 年固定不变；在本期债券存续期的第 3 年末，如发行人行使利率
上调权，未被回售部分债券的票面年利率为债券存续期前 3 年票面年利率加上调
基点，在债券存续期限后 3 年固定不变。
（六）发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期
的第 3 年末上调本期债券后 3 年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第 3
个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发
布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上
调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
（七）回售条款：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的
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公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第 3 个计息年度付息日将其持有的
本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券存续期内第 3 个计息年度付
息日即为回售支付日，发行人将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规
则完成回售支付工作。自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度
的公告之日起的 3 个交易日内，投资者可通过指定的交易系统进行回售申报。投
资者的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回
售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述
关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
（八）债券票面金额：本期债券票面金额为 100 元。
（九）发行价格：本期债券按面值平价发行。
（十）发行方式与发行对象：发行方式与发行对象安排请参见发行公告。
（十一）向公司股东配售安排：本期债券可向公司股东配售，具体配售安排
（包括是否配售、配售比例等）由股东大会授权董事会根据市场状况以及发行具
体情况确定。
（十二）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记
机构开立的托管账户托管记载。
（十三）还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息
一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
（十四）发行首日：2012 年 12 月 19 日。
（十五）起息日：2012 年 12 月 19 日。
（十六）付息日：2013 年至 2018 年每年的 12 月 19 日为上一个计息年度
的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）；如投资
者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为 2013 年至 2015 年每年的 12 月
19 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。
（十七）兑付日：2018 年 12 月 19 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延
至其后的第 1 个工作日）。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为
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2015 年 12 月 19 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。
（十八）支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者
截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日
向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最
后一期利息及等于票面总额的本金。
（十九）担保方式：本期公司债券由新疆生产建设兵团建设工程（集团）有
限责任公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
（二十）信用级别及资信评级机构：经鹏元资信评估有限公司综合评定，公
司主体长期信用等级为 AA，本期公司债券信用等级为 AA。
（二十
