| 证券代码：300037 | 证券简称：新宙邦 | 公告编号：2024-040 |
| 债券代码：123158 | 债券简称：宙邦转债 |
深圳新宙邦科技股份有限公司
回购股份报告书本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份（以下简称“本次回购”），本次回购股份将予以注销并相应减少公司注册资本。本次回购资金总额不低于人民币10,000万元（含本数）且不超过人民币20,000万元（含本数），具体回购资金金额以回购实施完成时实际回购的金额为准。本次回购价格不超过人民币45元/股（含本数），该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格将综合回购实施期间公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。以公司截至2024年5月6日总股本75,388.22万股为基础，按照本次回购资金总额上限人民币20,000万元（含本数），回购股份价格上限45元/股（含本数）进行测算，预计可回购股份数量为444.44万股，约占公司总股本的0.59%；按照回购资金总额下限人民币10,000万元（含本数），回购股份价格上限45元/股（含本数）进行测算，预计可回购股份数量为222.22万股，约占公司总股本的0.29%，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。
2、本次回购方案已经公司2024年4月24日召开的第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十一次会议、2024年5月14日召开的公司2024年第一次临时股东大会审议通过。
3、根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号-回购股份》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
4、截至本公告披露日，公司未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次回购期间增减持公司股份计划。若上述主体未来拟实施相关股份增减持计划，公司将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。
5、相关风险提示
（1）本次回购方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）若本次回购所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
（3）本次回购方案可能存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因致使公司股东大会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
（4）本次回购股份用于注销，存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案无法实施的风险。
本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号-回购股份》《上市公司股份回购规则》等相关规定，公司编制了《深圳新宙邦科技股份有限公司回购股份报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为增强投资者对公司的信心，维护广大投资者的利益，结合公司经营情况、业务发展前景、财务状况及未来的盈利能力，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已
发行的部分人民币普通股（A股）股份，本次回购股份将予以注销并相应减少公司注册资本。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号-回购股份》等规定的相关条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式：拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。
2、回购股份的价格区间：本次回购价格不超过人民币45元/股（含本数），该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格将综合回购实施期间公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。
3、如公司在本次回购股份期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占总股本的比例
1、回购股份的种类：公司已发行的部分人民币普通股（A股）；
2、回购股份的用途：本次回购股份将予以注销并相应减少公司注册资本；
3、回购股份的资金总额：本次回购资金总额不低于人民币10,000万元（含本数）且不超过人民币20,000万元（含本数），具体回购资金金额以回购期限届满时实际回购的金额为准；
4、回购股份的数量及占公司总股本的比例：以公司截至2024年5月6日总股本75,388.22万股为基础，按照本次回购资金总额上限人民币20,000万元（含本数），回购股份价格上限45元/股（含本数）进行测算，预计可回购股份数量为
444.44万股，约占公司总股本的0.59%；按照回购资金总额下限人民币10,000万元（含本数），回购股份价格上限45元/股（含本数）进行测算，预计可回购股份数量为222.22万股，约占公司总股本的0.29%，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：（1）如果在回购期限内，回购资金总额达到规定限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；（2）公司股东大会决定提前终止实施本次回购事宜，则回购期限自股东大会审议通过之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购公司股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
4、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会和深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
1、以公司截至2024年5月6日总股本75,388.22万股为基础，按照本次回购资金总额上限人民币20,000万元（含本数），回购股份价格上限45元/股（含本数）进行测算，预计可回购股份数量为444.44万股，约占公司总股本的0.59%，回购股份注销后预计公司股本结构变动情况如下：
| 股份性质 | 本次回购前 | 本次回购后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 限售条件流通股 | 211,423,949 | 28.04 | 211,423,949 | 28.21 |
| 无限售条件流通股 | 542,458,242 | 71.96 | 538,013,842 | 71.79 |
| 总股本 | 753,882,191 | 100.00 | 749,437,791 | 100.00 |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期限届满时实际回购的股份数量及占届时公司总股本的比例为准。
2、以公司截至2024年5月6日总股本75,388.22万股为基础，按照回购资金总额下限人民币10,000万元（含本数），回购股份价格上限45元/股（含本数）进行测算，预计可回购股份数量为222.22万股，约占公司总股本的0.29%，回购股份注销后预计公司股本结构变动情况如下：
| 股份性质 | 本次回购前 | 本次回购后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 限售条件流通股 | 211,423,949 | 28.04 | 211,423,949 | 28.13 |
| 无限售条件流通股 | 542,458,242 | 71.96 | 540,236,042 | 71.87 |
| 总股本 | 753,882,191 | 100.00 | 751,659,991 | 100.00 |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期限届满时实际回购的股份数量及占届时公司总股本的比例为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析；全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2024年3月31日，公司财务数据（未经审计）如下：总资产17,000,007,226.04元、归属于上市公司股东的净资产9,437,587,523.47元，流动资产8,481,693,958.76元，货币资金2,627,501,323.41元。按本次回购资金总额上限20,000万元测算，本次回购资金约占公司总资产的1.18%、归属于上市公司股东
的净资产的2.12%、流动资产的2.36%、货币资金的7.61%。
根据公司目前经营、财务及未来发展规划，管理层认为：本次回购股份事项不会对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大不利影响，本次回购股份计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
公司全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股百分之五以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划
经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。
截至本公告披露日，公司未收到董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间的增减持计划。若上述主体在回购股份期间提出股份增减持计划，公司将按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定及时履行信息披露义务。
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股百分之五以上股东在未来三个月、未来六个月内暂无减持股份计划，若上述主体在未来拟实施股份减持计划，公司将按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份将予以注销并相应减少公司注册资本，公司将依据《中华人民共和国公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分
保障债权人的合法权益。
（十一）办理本次回购股份相关事宜的具体授权
为保证本次回购的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会在本次回购股份过程中具体办理相关事宜，包括但不限于：
1、具体实施回购方案，在回购实施期限内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规的规定进行相应调整；
2、除涉及有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定须由股东大会重新表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整实施、终止实施本次回购方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
3、设立回购专用证券账户及相关事项；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
5、授权公司董事会在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，办理公司章程修改及注册资本变更事宜；
6、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必需的事项。
7、上述授权事宜的授权期限自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、股份回购方案的审议程序及信息披露情况
公司于2024年4月24日召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体内容详见公司于2024年4月26日披露于巨潮资讯网《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-029）。
2024年4月30日，公司于巨潮资讯网披露了《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-033）。
2024年5月8日，公司于巨潮资讯网披露了《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-035）。
公司于2024年5月14日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
回购公司股份方案的议案》，具体内容详见公司于2024年5月14日披露于巨潮资讯网的《公司2024年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-038）。
三、回购专用账户的开立情况
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号-回购股份》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
四、股份回购的资金筹措到位情况
根据公司货币资金储备及资金规划情况，用于本次回购股份的资金将根据回购计划及时到位。
五、通知债权人情况
根据相关规定，公司已就本次回购股份用于注销并减少公司注销资本事项依法履行了通知债权人的程序，具体内容详见公司于2024年5月14日披露于巨潮资讯网的《关于回购股份用于注销并减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-039）。
六、其他应说明的事项
公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在定期报告中披露回购进展情况：
1、在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；
2、回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，应当在事实发生之日起三个交易日内予以披露；
3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4、公司如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司应当停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
七、股份回购方案的风险提示
1、本次回购方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
2、若本次回购所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
3、本次回购方案可能存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因致使公司股东大会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
4、本次回购股份用于注销，存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案无法实施的风险。
本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳新宙邦科技股份有限公司董事会
2024年5月14日