证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2024-032
南威软件股份有限公司关于2023年年度股东大会取消部分议案并增加临
时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、股东大会有关情况
(一)原股东大会的类型和届次：
2023年年度股东大会
(二)原股东大会召开日期：2024年5月24日
(三)原股东大会股权登记日：
| 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 |
| Ａ股 | 603636 | 南威软件 | 2024/5/17 |
二、取消部分议案、增加临时提案的具体内容和原因
（一）取消议案的情况说明
1、取消议案名称
| 序号 | 议案名称 |
| 9 | 关于续聘会计师事务所的议案 |
2、取消议案的原因
经公司与大华会计师事务所（特殊普通合伙）协商，基于审慎原则，公司于2024年5月14日召开第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第二十九次会议审议通过了《关于取消2023年年度股东大会部分提案的议案》（本议案已经公司董事会审计委员会审议通过），同意取消聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构。取消议案的原因、程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《公司章程》的有关规定。
（二）增加临时提案的情况说明
1、提案人：吴志雄
2、提案程序说明
公司已于2024年4月30日披露了《关于召开2023年年度股东大会的通知》，单独持有40.48%股份的控股股东吴志雄先生在2024年5月13日提出临时提案并书面提交公司董事会。董事会按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3、临时提案的具体内容
公司董事会收到控股股东吴志雄先生《关于提请2023年年度股东大会增加临时提案的函》，现提请公司董事会将《关于新增修订<公司章程>条款的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》作为临时提案提交公司2023年年度股东大会审议。详见于2024年5月15日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于新增修订<公司章程>条款的公告》（公告编号：2024-030、《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》（公告编号：2024-031）。
三、除了上述取消部分议案并增加临时提案事项外，于 2024年5月24日公告的原股东大会通知事项不变。
四、取消部分议案并增加临时提案后股东大会的有关情况
(一)现场股东大会召开日期、时间和地点
召开日期时间：2024年5月24日 14点30分
召开地点：北京市丰台区南四环西路186号（汉威国际广场）四区3号楼9M层
(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年5月24日
至2024年5月24日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(三)股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
(四)股东大会议案和投票股东类型
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于公司2023年度董事会工作报告的议案 | √ |
| 2 | 关于公司2023年度监事会工作报告的议案 | √ |
| 3 | 关于公司2023年度财务决算报告的议案 | √ |
| 4 | 关于公司2023年度利润分配方案的议案 | √ |
| 5 | 关于提请股东大会授权董事会制定2024年中期分红方案的议案 | √ |
| 6 | 关于公司2023年年度报告及其摘要的议案 | √ |
| 7 | 关于公司2023年日常关联交易执行情况及2024年预计日常关联交易的议案 | √ |
| 8 | 关于2024年度向金融机构申请综合授信额度的议案 | √ |
| 9 | 关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案 | √ |
| 10 | 关于注销回购股份并减少注册资本的议案 | √ |
| 11 | 关于修订《公司章程》及《独立董事工作制度》等治理制度的议案 | √ |
| 12 | 关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案 | √ |
| 13 | 关于公司第五届董事会独立董事津贴的议案 | √ |
| 累积投票议案 | ||
| 14.00 | 关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案 | 应选董事（3）人 |
| 14.01 | 关于选举吴志雄先生为公司第五届董事会非独立董事的议案 | √ |
| 14.02 | 关于选举徐春梅女士为公司第五届董事会非独立董事的议案 | √ |
| 14.03 | 关于选举洪创业先生为公司第五届董事会非独立董事的议案 | √ |
| 15.00 | 关于选举公司第五届董事会独立董事的议案 | 应选独立董事（3）人 |
| 15.01 | 关于选举崔勇先生为公司第五届董事会独立董事的议案 | √ |
| 15.02 | 关于选举陈宝国先生为公司第五届董事会独立董事的议案 | √ |
| 15.03 | 关于选举谭宪才先生为公司第五届董事会独立董事的议案 | √ |
| 16.00 | 关于选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案 | 应选监事（2）人 |
16.01
| 16.01 | 关于选举陈周明先生为公司第五届监事会非职工代表监事的议案 | √ |
| 16.02 | 关于选举糜威先生为公司第五届监事会非职工代表监事的议案 | √ |
注：公司独立董事将在2023年年度股东大会上作述职报告。
1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司第四届董事会第三十五次会议、第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第二十八次会议及第四届监事会第二十九次会议审议通过，并于2024年5月15日及2024年4月30日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
2、特别决议议案：10、11
3、对中小投资者单独计票的议案：4、5、7、8、9、10、11、13、14、15、
4、涉及关联股东回避表决的议案：7
应回避表决的关联股东名称：吴志雄先生、徐春梅女士
涉及优先股股东参与表决的议案：无。
特此公告。
南威软件股份有限公司
董事会2024年5月14日
附件1：授权委托书
授权委托书南威软件股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月24日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司2023年度董事会工作报告的议案 | |||
| 2 | 关于公司2023年度监事会工作报告的议案 | |||
| 3 | 关于公司2023年度财务决算报告的议案 | |||
| 4 | 关于公司2023年度利润分配方案的议案 | |||
| 5 | 关于提请股东大会授权董事会制定2024年中期分红方案的议案 | |||
| 6 | 关于公司2023年年度报告及其摘要的议案 | |||
| 7 | 关于公司2023年日常关联交易执行情况及2024年预计日常关联交易的议案 | |||
| 8 | 关于2024年度向金融机构申请综合授信额度的议案 | |||
| 9 | 关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案 | |||
| 10 | 关于注销回购股份并减少注册资本的议案 | |||
| 11 | 关于修订《公司章程》及《独立董事工作制度》等治理制度的议案 | |||
| 12 | 关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案 |
| 13 | 关于公司第五届董事会独立董事津贴的议案 |
| 序号 | 累积投票议案名称 | 投票数 |
| 14.00 | 关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案 | |
| 14.01 | 关于选举吴志雄先生为公司第五届董事会非独立董事的议案 | |
| 14.02 | 关于选举徐春梅女士为公司第五届董事会非独立董事的议案 | |
| 14.03 | 关于选举洪创业先生为公司第五届董事会非独立董事的议案 | |
| 15.00 | 关于选举公司第五届董事会独立董事的议案 | |
| 15.01 | 关于选举崔勇先生为公司第五届董事会独立董事的议案 | |
| 15.02 | 关于选举陈宝国先生为公司第五届董事会独立董事的议案 | |
| 15.03 | 关于选举谭宪才先生为公司第五届董事会独立董事的议案 | |
| 16.00 | 关于选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案 | |
| 16.01 | 关于选举陈周明先生为公司第五届监事会非职工代表监事的议案 | |
| 16.02 | 关于选举糜威先生为公司第五届监事会非职工代表监事的议案 |
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自
己的意愿进行表决。
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
| 累积投票议案 | ||
| 4.00 | 关于选举董事的议案 | 投票数 |
| 4.01 | 例：陈×× | |
| 4.02 | 例：赵×× | |
| 4.03 | 例：蒋×× | |
| …… | …… | |
| 4.06 | 例：宋×× | |
| 5.00 | 关于选举独立董事的议案 | 投票数 |
| 5.01 | 例：张×× | |
| 5.02 | 例：王×× | |
| 5.03 | 例：杨×× | |
| 6.00 | 关于选举监事的议案 | 投票数 |
| 6.01 | 例：李×× | |
| 6.02 | 例：陈×× | |
| 6.03 | 例：黄×× | |
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。如表所示：
| 序号 | 议案名称 | 投票票数 | |||
| 方式一 | 方式二 | 方式三 | 方式… | ||
| 4.00 | 关于选举董事的议案 | - | - | - | - |
| 4.01 | 例：陈×× | 500 | 100 | 100 | |
| 4.02 | 例：赵×× | 0 | 100 | 50 | |
| 4.03 | 例：蒋×× | 0 | 100 | 200 | |
| …… | …… | … | … | … | |
| 4.06 | 例：宋×× | 0 | 100 | 50 | |