证券简称：证通电子 证券代码：002197 公告编号：2024-036
深圳市证通电子股份有限公司关于回购公司股份方案的公告暨回购报告书本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施股权激励或员工持股计划。
（1）回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票；
（2）回购用途：股权激励计划或员工持股计划；
（3）回购金额：不低于人民币2,000万元且不超过人民币4,000万元（均含本数）；
（4）回购价格：不高于人民币12元/股（含本数）。
（5）拟回购数量：按照回购价格上限人民币12元/股测算，预计可回购股份数量约为1,666,667股至3,333,333股，占目前公司总股本的0.27%至0.54%，具体回购股份的数量以回购期满时实际的股份数量为准。
（6）实施期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
（7）资金来源：本次回购股份的资金来源于公司自有资金。
2.相关股东是否存在减持计划的说明
截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的减持计划，若上述人员、股东后续拟实施股份减持计划，公司将严格按照有关规定及时履行信息披露义务。
3.相关风险提示
（1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购股份的资金来源于公司自有资金，如回购股份所需资金未能筹措到位，将导致回购方案无法实施的风险；
（3）如发生对公司股票价格产生重大影响的事件，或公司生产经营、财务
状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施的风险。
（4）本次回购股份方案可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险。公司将在回购期间内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股份回购规则》《关于支持上市公司回购股份的意见》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《上市公司自律监管指引第9号—回购股份》（以下简称“《自律监管指引第9号》”）及《公司章程》的相关规定，公司于2024年5月14日召开第六届董事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，现将具体回购方案公告如下：
一、回购方案的主要内容
（一） 回购股份的目的和用途
基于对公司发展前景的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者的利益，增强公众投资者对公司的信心，切实保护全体股东的合法权益，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟以自有资金通过深交所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并在未来将前述回购股份用于实施股权激励计划或员工持股计划。
（二） 回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《自律监管指引第9号》第十条相关规定：
1.公司股票上市已满六个月；
2.公司最近一年无重大违法行为；
3.回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4.回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5.中国证监会和深交所规定的其他条件。
（三） 回购股份的方式、价格区间
1.回购股份的方式：本次回购股份拟以集中竞价交易方式进行。
2.回购股份的价格：公司本次回购股份的价格为不超过人民币12元/股，回购价格上限未超过董事会审议通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等确定。若公司在回购股份期间发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及深交所的相关规定相应调整回购股份价格。
（四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占公司总股本比例
1.回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）。
2.回购股份的用途：股权激励计划或员工持股计划。
3.回购股份的资金总额、数量及占公司总股本比例：
本次回购股份的资金总额不低于人民币2,000万元且不超过人民币4,000万元（均含本数），按照回购价格上限人民币12元/股测算，预计可回购股份数量约为1,666,667股至3,333,333股，占目前公司总股本的0.27%至0.54%，具体回购股份的数量以回购期满时实际的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源全部为公司自有资金。公司在综合分析资产负债率、有息负债、现金流等情况后，决定使用自有资金进行本次回购，实施本次回购不会增加公司的财务风险，亦不会影响公司正常的生产经营。
（六）回购股份的实施期限
1.本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本回购方案之日起12个月内。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。回购方案实施期间，公司股票若因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限。如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定提前终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
2.公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会及深交所规定的其他情形。
3.公司回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股票回购的委托；
（3）中国证监会和深交所规定的其他要求。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
按照本次回购股份的资金总额不低于人民币2,000万元且不超过人民币4,000万元（均含本数），按照回购价格上限人民币12元/股测算，预计可回购股份数量约为1,666,667股至3,333,333股，占目前公司总股本的0.27%至0.54%，具体回购股份的数量以回购期满时实际的股份数量为准。若本次回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，则预计本次回购股份后公司股权结变动情况如下：
| 股份性质 | 本次回购前 刖 | 按照回购金额上限回购后 | 按照回购金额下限回购后 | |||
| 股份数量（股） | 占比 | 股份数量（股） | 占比 | 股份数量（股） | 占比 | |
| 一、有限售条件流通股 | 80,051,366 | 13.03% | 83,384,699 | 13.57% | 81,718,033 | 13.30% |
| 二、无限售条件流通股 | 534,311,562 | 86.97% | 530,978,229 | 86.43% | 532,644,895 | 86.70% |
| 三、总股本 | 614,362,928 | 100% | 614,362,928 | 100% | 614,362,928 | 100% |
注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构变动情况以实际实施情况为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2023年12月31日，公司总资产651,589.70万元，归属于上市公司股东的净资产249,144.72万元，流动资产163,906.12万元。按照本次回购资金总额的上限人民币4,000万元测算，占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为0.61%、1.61%、2.44%。
根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司管理层认为不低于人民币2,000万元且不超过人民币4,000万元（均含本数）的股份回购资金总额，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响。本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍符合上市条件，不会影响公司的上市地位。公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月的减持计划
1.经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
2.截止本公告日，公司董事兼副总裁杨义仁先生、副总裁傅德亮先生、副总裁兼财务总监程峰武先生存在增持公司股份计划，详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分董事、高级管理人员增持公司股份计划的公告》（公告编号：2024-034）。
公司其他董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间尚无明确的增持计划，若前述人员、股东未来拟实施股份增持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
3.公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东在未来三个月、未来六个月暂无明确的减持计划，若前述人员、股东未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份将用于股权激励计划或员工持股计划，公司董事会将根据证券
市场变化确定回购股份的实际实施进度，并将在披露回购结果暨股份变动公告后36个月内完成转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后36个月内转让完毕已回购股份，尚未转让的已回购股份将予以注销，公司注册资本将相应减少。如国家对相关政策作调整，则回购方案按调整后的政策实行。若发生注销所回购股份的情形，公司将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行信息披露义务。
（十一）本次回购相关事宜的具体授权
为保证本次回购公司股份顺利实施，董事会同意授权公司管理层全权负责办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1.在回购期限内根据相关法律法规等规定择机回购股份，包括回购股份的具体时间、回购价格、回购数量等。
2.在法律法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体实施方案。
3.如监管部门对于回购股份相关条件的规则发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》的规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整。
4.办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、授权、签署、执行与本次回购股份相关的合同、协议等文件。
5.办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。
本授权有效期为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、本次股份回购方案的审议程序及披露情况
公司于2024年5月14日召开第六届董事会第十二次（临时）会议，全体董事出席并全票审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购事项在董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
三、回购方案的风险提示
1.本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致
回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
2.本次回购股份的资金来源于公司自有资金，如回购股份所需资金未能筹措到位，将导致回购方案无法实施的风险；
3.如发生对公司股票价格产生重大影响的事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施的风险。
4.本次回购股份方案可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险。
公司将在回购期间内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、其他事项说明
（一）开立回购专用账户的情况
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户，回购专用证券账户仅用于回购公司股份。
（二）回购股份的资金筹措到位情况
根据公司的资金储备和规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。
（三）回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在回购实施期间及时履行信息披露义务，并将在定期报告中披露回购进展情况。
1.公司将在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；
2.公司回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，将在该事实发生之日起三个交易日内予以披露；
3.公司将在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4.如在本次回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，公司将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5.回购期限届满或者回购股份方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并
在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
五、备查文件
1.公司第六届董事会第十二次（临时）会议决议。
特此公告。
深圳市证通电子股份有限公司董事会
二〇二四年五月十五日