江苏骏成电子科技股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）修订说明的公告
江苏骏成电子科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“骏成科技”）拟向徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌、丹阳精易至诚科技合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其合计所持有的新通达75%股份（以下简称“标的公司”），即徐锁璋将其持有的2.50%标的公司股份转让给骏成科技，姚伟芳将其持有的
10.00%标的公司股份转让给骏成科技，徐艺萌将其持有的59.82%标的公司股份转让给骏成科技，丹阳精易至诚科技合伙企业（有限合伙）将其持有的2.68%标的公司股份转让给骏成科技，并同步募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司于2024年4月15日收到深圳证券交易所出具的《关于江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2024〕030004号）（以下简称“审核问询函”），根据审核问询函的要求，公司会同中介机构就审核问询函的反馈意见进行逐项核查，对本次重组相关文件进行了补充、修订和完善，于2024年5月14日披露了《江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书（修订稿）”）及其摘要和《江苏骏成电子科技股份有限公司关于深圳证券交易所〈关于江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》〉的回复》（以下简称“问询回复”）等相关文件。
现对重组报告书（修订稿）与2024年3月1日披露的重组报告书的主要差异进行如下说明：
| 序号 | 章节 | 修订情况 |
| 1 | 重大风险提示 | 对“重大风险提示”各项内容进行了全面梳理，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，并按照重要性进行排序。 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 序号 | 章节 | 修订情况 |
| 2 | 第一节 本次交易概况 | 补充披露本次交易未收购标的公司全部股权的原因、剩余股权的后续收购计划或约定情况。 |
| 3 | 第三节 交易对方基本情况 | 补充说明精易至诚成立背景、减资背景，补充披露成立后两个月即减资的原因及合理性、精易至诚全体合伙人实缴出资情况，是否存在代持或其他协议安排的分析。 |
| 3 | 第四章 交易标的基本情况 | 1、补充披露徐艺萌和精易至诚支付股权受让款的资金来源及其合理性、精易至诚已付清全部股份受让价款的说明、徐艺萌尚未付清全部股份受让款对本次交易作价影响的说明、标的公司股份转让无需办理工商变更登记的说明、标的公司两次股份转让的背景及定价依据、本次交易的定价与前述两次股份转让的定价存在较大差异的合理性；2、删除注释中2项软件著作权登记证书补办情况，删除2项到期专利并添加注释；3、补充披露标的公司客户集中度较高的原因及合理性，标的公司是否对下游客户存在重大依赖的分析，前五大客户的稳定性和业务的持续性，标的资产向吉利汽车销售金额大额增加的原因及合理性，标的资产在前五大客户的供应商体系中的地位、份额情况，客户集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响的分析，库存商品、发出商品期末余额、在手订单、收入规模匹配情况，公司与同行业存货与营业收入变动的趋势情况，量化分析主要原材料采购价格变动和产品销售价格对标的资产毛利率的影响情况；4、补充披露标的公司采购销售周期、存货期后销售情况，标的资产报告期各期主要原材料的采购数量、单价、金额等变动情况，主要原材料采购量与产品产量、库存的匹配性，量化分析主要原材料采购价格变动和产品销售价格对标的资产毛利率的影响情况，标的公司向前五大供应商采购的产品种类及对应的采购金额；5、补充截至报告书签署日新增的3项生产经营资质。 |
| 4 | 第六节 标的资产评估作价基本情况 | 1、补充披露收益法预测期各期细分产品的销售数量及其占比情况，传统机械、液晶仪表及HUD、屏+域控制器等不同产品技术路线发展状况及对标的公司产品的影响，披露标的公司销量的预测依据及合理性并提示风险；2、补充披露预测期内标的资产细分产品单价变动趋势的原因及可实现性；3、补充披露折现率计算的具体过程；4、补充披露标的公司主营成本预测依据及合理性；5、补充披露预测期标的公司毛利率、期间费率的合理性及谨慎性；6、补充披露收益法评估过程中对标的公司的营运资金预测、营运资金增加额的具体测算过程、依据及合理性；7、补充披露收益法评估过程中是否考虑标的公司与上市公司的协同效应；8、补充披露标的公司针对三个即将到期的证书的续期计划，本次评估是否考虑相关因素；9、补充披露通讯模块、通信交换设备等业务实际开展情况及取得资质情况、生产经营合法合规情况；10、补充披 |
| 序号 | 章节 | 修订情况 |
| 露期后标的公司实际实现业绩情况，与预测数据对比情况。 | ||
| 5 | 第九节 管理层讨论与分析 | 1、补充披露标的公司按照存货类别及库龄补充披露存货跌价准备计提的具体金额，标的公司存货库龄结构及减值测试过程以及按照库龄、成本与可变现净值孰低相结合的方式计提存货跌价准备时其重叠部分的具体情况，存货跌价准备计提的合理性；2、补充披露报告期各期标的公司委托加工的具体情况、委托加工合作方的选择标准和稳定性，对主要委托加工供应商是否存在重大依赖情况；3、补充披露直接人工和制造费用占营业成本比重较低的原因及合理性，相关成本、费用核算的完整性和准确性；4、补充披露报告期各产品毛利率存在较大变动的原因及合理性；5、补充披露报告期各期标的公司毛利率与行业平均水平存在差异的的原因及合理性；6、补充披露新通达集团将持有2.68%股份转让至精易至诚，此次授予激励对象权益的公允价值的确定方式。 |
特此公告。
江苏骏成电子科技股份有限公司董事会
2024年5月14日