证券代码：300642 证券简称：透景生命 公告编号：2024-045
上海透景生命科技股份有限公司关于控股子公司增资暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）基本情况
上海脉示生物技术有限公司（以下简称“脉示生物”或“交易标的”）为上海透景生命科技股份有限公司（以下简称“公司”或“透景生命”）的控股子公司，主要从事质谱相关诊断产品的研发、生产与销售，公司及公司全资子公司上海透景诊断科技有限公司（以下简称“透景诊断”）合计持有脉示生物60.61%的股权。因脉示生物经营发展需要，其拟进行增资扩股，注册资本拟由人民币3,500万元增加到3,850万元，增资总金额为人民币2,000万元，由上海张科领弋启帆创业投资中心（有限合伙）（以下简称“张科领弋”或“共同增资方”）和公司共同认缴，其余股东放弃优先认缴权。其中：张科领弋出资人民币1,100万元认购脉示生物新增注册资本192.50万元；公司出资人民币900万元认购脉示生物新增注册资本157.50万元。
本次增资完成后，公司与透景诊断合计持股比例为59.19%，不会导致公司合并报表范围变更，脉示生物仍为公司的控股子公司。
（二）关联交易或其他利益关系
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》、《上海透景生命科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，由于脉示生物股东姚见儿、詹红、脉势敬武为公司关联方，其中姚见儿系公司实际控制人、董事、高级管理人员，脉势敬武系姚见儿担任执行事务合伙人的员工持股平台，以及詹红系公司
监事，本次增资事宜构成关联交易。
（三）审批程序
公司于2024年05月14日召开第四届董事会第五次会议，审议并通过了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》。关联董事对本次事宜回避表决，且本议案经第四届董事会独立董事第二次专门会议事前审议通过。本次增资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易金额在董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。
二、交易各方的基本情况
（一）共同增资方的基本情况
1、上海张科领弋启帆创业投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91310120MA1HKP0F4A
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2016年4月5日
出资额：37370万元人民币
住所：中国（上海）自由贸易试验区张江路665号三层
执行事务合伙人：上海倍磐企业管理中心（有限合伙）
经营范围：一般项目：创业投资。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
公司为张科领弋有限合伙人，认缴出资2,000万元，出资额占比5.3519%。公司对其投资决策不具有投票权，与其不存在关联关系或其他利益安排。
（二）关联方的基本情况
1、上海脉势敬武企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310115MABPAXF77C
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2022年5月25日
注册资本：750万元人民币
住所：中国（上海）自由贸易试验区芳春路400号1幢3层
执行事务合伙人：姚见儿经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
上海脉势敬武企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“脉势敬武”）系脉示生物员工持股平台，执行事务合伙人为公司实际控制人、董事、高级管理人员姚见儿。
2、姚见儿，中国国籍，身份证号码为33012219700608XXXX，住所为上海市浦东新区，系公司实际控制人、董事、高级管理人员。
3、詹红，中国国籍，拥有境外永久居留权（日本），身份证号码为61011319680318XXXX，住所为上海市浦东新区，系公司监事。
（三）其他交易方情况
1、上海透景诊断科技有限公司
统一社会信用代码：91310120342036951L
法定代表人：姚见儿
企业类型：有限责任公司
成立日期：2015年5月27日
注册资本：18000万元人民币
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区平达路151号
经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医疗设备租赁；非居住房地产租赁；第一类医疗器械批发；第二类医疗器械批发；第三类医疗器械批发；第一类医疗器械生产；仪器仪表的制造、批发、零售；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、牛正翔，中国国籍，身份证号码为32010619661226XXXX，住所为南京市鼓楼区，系脉示生物总经理、董事。
上述交易各方均不属于失信被执行人。前述交易各方中姚见儿先生系公司实际控制人、董事、高级管理人员，且脉势敬武的执行事务合伙人亦为姚见儿，以及詹红系公司监事，本次交易构成交联交易。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
1、名称：上海脉示生物技术有限公司
2、统一社会信用代码：91310115MABTM01J5D
3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、注册资本：3,500万元人民币
5、住所：上海市浦东新区汇庆路412号3号楼2楼
6、经营范围：许可项目：第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；医学研究和试验发展；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；塑料制品制造；电子元器件制造；电子元器件批发；软件销售；第二类医疗器械租赁；第一类医疗器械租赁；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、经营期限：20年
脉示生物不属于失信被执行人。
（二）标的公司主要财务数据
单位：万元
| 项 目 | 2024年3月31日 （未经审计） | 2023年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 1,662.33 | 2,046.20 |
| 负债总额 | 416.57 | 575.72 |
| 所有者权益 | 1,245.76 | 1,470.48 |
| 项 目 | 2024年1-3月 （未经审计） | 2023年度 （经审计） |
| 营业收入 | 370.51 | 312.06 |
| 净利润 | -224.72 | -913.13 |
（三）增资前后的股权结构
本次增资前后，脉示生物的股权结构情况如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称/姓名 | 本次增资前 | 本次增资后 | ||
| 认缴出资额 | 持股比例 | 认缴出资额 | 持股比例 | ||
| 1 | 透景生命 | 1,696.96 | 48.48% | 1,854.46 | 48.17% |
| 2 | 透景诊断 | 424.24 | 12.12% | 424.24 | 11.02% |
| 3 | 张科领弋 | - | - | 192.50 | 5.00% |
| 4 | 姚见儿 | 212.12 | 6.06% | 212.12 | 5.51% |
| 5 | 牛正翔 | 265.16 | 7.58% | 265.16 | 6.89% |
| 6 | 詹红 | 106.06 | 3.03% | 106.06 | 2.75% |
| 7 | 脉势敬武 | 795.46 | 22.73% | 795.46 | 20.66% |
| 合计 | 3,500.00 | 100% | 3,850.00 | 100% | |
四、本次投资定价政策和定价依据
本次增资扩股充分考虑了脉示生物的经营情况、财务情况及未来经营情况，各方依据公平、合理的定价政策，定价基于平等互利的原则，以同类可比公司融资估值为参考并经各交易对手方共同协商确定，脉示生物投资前估值为人民币20,000万元，其中公司出资人民币900万元认购脉示生物新增注册资本157.50万元。本次交易按照市场规则进行，交易价格公允，根据各自出资比例承担对应的责任，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、本轮增资扩股的主要内容
（一）标的公司：上海脉示生物技术有限公司
（二）本轮投资方：透景生命、张科领弋
（三）主要内容：
1、增资方案
各方确认，脉示生物本轮融资投前估值为2亿元人民币。本轮投资方同意按照约定分别且不连带地合计认购脉示生物新增注册资本350万元。其中，张科领弋以人民币1,100万元的对价认购脉示生物新增注册资本192.50万元，公司以人民币900万元的对价认购脉示生物新增注册资本157.50万元。
除透景生命外的脉示生物其余股东（包括公司关联方）均放弃本次交易可享有的优先认购权及可能存在的其他任何权利。本次交易完成后，脉示生物注册资本为3,850万元人民币。
2、投资款的支付方式、出资安排
在先决条件全部得到满足或被某一本轮投资方豁免后的5个工作日内，脉示生物应分别向本轮投资方发出其所要求的付款通知；本轮投资方应当在收到付款通知后的10个工作日内，按约定一次性缴付增资款至付款通知中指定的银行账户。
3、增资款用途
除各方另有约定外，脉示生物应将从本次交易中获得的增资款全部用于产品研发、日常经营及经脉示生物董事会批准的其他资金用途。
4、董事会组成安排
脉示生物设立董事会，董事会共4席，透景生命有权提名2名董事，牛正翔有权提名1名董事，张科领弋有权提名1名董事。
5、违约责任
任何一方违反、或没有履行其在协议中的任何陈述、保证、承诺、约定或义务即构成违约行为。任一方构成违约的，应立即停止违约行为，采取一切必要补救措施恢复至违约前的状态。除协议另有约定，任何一方违反协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付的合理的律师费、税费等）赔偿履约方。
6、协议生效及争议解决
投资协议经协议各方签署后生效。
因协议引起的或与投资协议有关的任何争议，任何一方应当将该争议提交至上海国际经济贸易仲裁委员会，按照该委员会届时有效的仲裁规则在上海进行仲裁。仲裁庭由三名按照仲裁规则指定的仲裁员组成，申请人指定一名仲裁员，被申请人指定一名仲裁员，第三名仲裁员由前两名仲裁员协商指定或由上海国际经济贸易仲裁委员会指定。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局性的，对各方均有约束力。
六、本次投资的目的、存在的风险及对公司的影响
（一）本次增资的目的
脉示生物作为公司发展质谱分析业务线的主体，立足于自主创新，专注于临床质谱设备与检测试剂盒研发、生产与销售。产品包括质谱临床检测经典项目与创新心血管疾病检测项目，同时兼顾质谱前处理系统和质谱仪研发，实现质谱检测全流程的覆盖。
本次增资扩股是基于脉示生物的实际经营及未来发展需要，通过本次增资，增强其资金实力，将更有利于公司在质谱领域的业务运营，促进公司质谱业务的稳步开展，为公司创造新的盈利增长点，不断提升公司的核心竞争力与盈利能力，为公司的长期战略发展目标服务。
（二）可能存在的风险
本次增资扩股完成后，脉示生物作为独立法人，独立开展业务，独立核算，母公司如疏于对其管理和控制将可能产生一定的管理风险；脉示生物在后续经营过程中可能受宏观经济、行业政策变化、市场竞争、经营管理、研发风险等因素影响，未来经营情况存在一定的不确定性。
（三）对公司的影响
本次增资完成后，脉示生物仍为公司合并报表范围内的控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。本次投资以公司自有资金投入，不会对公司当期财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、本年年初至今与上述关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
除上述交易外，本年初至本公告披露日，公司及合并报表范围内子公司与脉势敬武、姚见儿、詹红未发生其他关联交易。
八、独立董事专门会议意见
公司独立董事于2024年05月07日召开了第四届董事会独立董事第二次专门会议，审议并通过了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》。独立董事认为：针对公司本次向控股子公司增资暨关联交易事宜，我们对本次关联交易形成的背景情况以及增资的必要性进行充分了解。我们认为本次交易符合公司长远发展，不会导致公司合并报表范围发生变化，且交易价格公允，协议的条款公平合理，不存在利用关联关系损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。我们同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。
九、监事会意见
经核查，监事会认为：公司本次向控股子公司上海脉示生物技术有限公司进行增资暨关联交易事项，可以增强其资金实力，符合公司控股子公司脉示生物的经营需要。关联董事已对本次事宜回避表决，关联交易的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司向脉示生物增资暨关联交易事项。
十、备查文件
（一）公司第四届董事会第五次会议决议；
（二）公司第四届监事会第三次会议决议；
（三）公司第四届董事会独立董事第二次专门会议决议；
（四）交易各方拟签署的投资协议。
特此公告。
上海透景生命科技股份有限公司
董 事 会2024年05月14日