国海证券：中信证券股份有限公司关于国海证券股份有限公司向特定对象发行股票的部分限售股份上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司关于国海证券股份有限公司向特定对象发行股票的部分限售股份上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“公司”）向特定对象发行A股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对国海证券向特定对象发行股票的部分限售股份上市流通进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、本次解除限售股份取得的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准国海证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2875号）核准，公司于2023年10月向14名特定投资者发行股票合计941,648,963股，具体发行情况如下：

序号	发行对象名称	发行股数（股）	认购金额（元）	锁定期（月）
1	广西投资集团有限公司	265,486,725	899,999,997.75	60
2	广西金融投资集团有限公司	235,988,200	799,999,998.00	60
3	广西梧州中恒集团股份有限公司	88,495,575	299,999,999.25	60
4	国泰君安证券股份有限公司	91,445,427	309,999,997.53	6
5	诺德基金管理有限公司	74,253,687	251,719,998.93	6
6	财通基金管理有限公司	37,011,799	125,469,998.61	6
7	广西北港金控投资有限公司	29,498,525	99,999,999.75	6
8	广西农垦产业投资发展中心（有限合伙）	29,498,525	99,999,999.75	6

序号	发行对象名称	发行股数（股）	认购金额（元）	锁定期（月）
9	华安证券股份有限公司	29,498,525	99,999,999.75	6
10	广西现代物流集团有限公司	29,498,525	99,999,999.75	6
11	UBS AG	12,389,380	41,999,998.20	6
12	摩根士丹利国际股份有限公司	6,489,675	21,999,998.25	6
13	广发证券股份有限公司	6,194,690	20,999,999.10	6
14	兴证全球基金管理有限公司	5,899,705	19,999,999.95	6
合计		941,648,963	3,192,189,984.57	-

公司本次向特定对象发行新增股份941,648,963股已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记手续，并于2023年11月17日在深圳证券交易所上市，公司总股本由5,444,525,514股增加至6,386,174,477股。

本次向特定对象发行股票完成后至本核查意见出具日，公司未派发股票股利或用资本公积金转增股本，也未实施股份回购，不存在对本次向特定对象发行股票数量产生影响的情形。截至本核查意见出具日，公司总股本为6,386,174,477股，其中尚未解除限售的股份数量为941,648,963股。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）本次申请解除股份限售股东作出的承诺

本次申请解除股份限售的11名股东承诺，自公司本次向特定对象发行的股份上市之日起，六个月内不转让本次认购的股份。

（二）本次申请解除股份限售股东的承诺履行情况

截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的11名股东严格履行了上述承诺。至本次限售股份上市流通日2024年5月17日，前述股东所持限售股份限售期将满，本次解除限售不会影响其履行承诺。

（三）本次申请解除股份限售的11名股东不存在对公司非经营性资金占用的情形，公司对其不存在违规担保等损害公司利益的行为；不存在法律法规及深圳

证券交易所规定的限制转让情形。

三、本次解除限售股份可上市流通安排

（一）本次解除限售股份可上市流通日期为：2024年5月17日；

（二）本次解除限售股份可上市流通数量351,678,463股，占公司股份总数的

5.51%；

（三）本次解除限售的股东及持股明细情况如下表：

序号	限售股份持有人名称	限售股份持有人账户名称	持股限售股数量 （股）	本次解除限售股份数量（股）	本次解除限售股份占解除限售前公司无限售股份总数的比例	本次解除限售股份占公司总股本的比例	冻结的股份数量（股）
1	诺德基金管理有限公司	诺德基金－华泰证券股份有限公司－诺德基金浦江120号单一资产管理计划	54,277,286	54,277,286	0.9969%	0.8499%	0
2		诺德基金－广发证券股份有限公司－诺德基金浦江588号单一资产管理计划	6,194,690	6,194,690	0.1138%	0.0970%	0
3		诺德基金－中国国际金融股份有限公司－诺德基金浦江126号单一资产管理计划	3,834,808	3,834,808	0.0704%	0.0600%	0
4		诺德基金－兴银基金－祥盛1号单一资产管理计划－诺德基金303号单一资产管理计划	2,949,853	2,949,853	0.0542%	0.0462%	0
5		诺德基金－首创证券股份有限公司－诺德基金浦江202号单一资产管理计划	2,949,853	2,949,853	0.0542%	0.0462%	0
6		诺德基金－华宝证券股份有限公司－诺德基金浦江200号单一资产管理计划	1,474,926	1,474,926	0.0271%	0.0231%	0
7		诺德基金-光大银行-诺德基金滨江拾贰号集合资产管理计划	825,959	825,959	0.0152%	0.0129%	0
8		诺德基金-红线-谷雨成长1期私募证券投资基金-诺德基金浦江1183号单一资产管理计划	530,972	530,972	0.0098%	0.0083%	0
9		诺德基金-浙商证券股份有限公司-诺德基金浦江929号单一资产管理计划	294,985	294,985	0.0054%	0.0046%	0
10		诺德基金－长城证券股份有限公司－诺德基金浦江668号单一资产管理计划	294,985	294,985	0.0054%	0.0046%	0
11		诺德基金-财达证券股份有限公司-诺德基金浦江922号单一资产管理计划	132,743	132,743	0.0024%	0.0021%	0

序号	限售股份持有人名称	限售股份持有人账户名称	持股限售股数量 （股）	本次解除限售股份数量（股）	本次解除限售股份占解除限售前公司无限售股份总数的比例	本次解除限售股份占公司总股本的比例	冻结的股份数量（股）
12		诺德基金-华泰优选5号FOF单一资产管理计划-诺德基金浦江1058号单一资产管理计划	132,743	132,743	0.0024%	0.0021%	0
13		诺德基金-华鑫证券有限责任公司-诺德基金创新定增量化对冲18号单一资产管理计划	88,496	88,496	0.0016%	0.0014%	0
14		诺德基金－蓝墨专享1号私募投资基金－诺德基金浦江787号单一资产管理计划	88,496	88,496	0.0016%	0.0014%	0
15		诺德基金-李海荣-诺德基金浦江905号单一资产管理计划	88,496	88,496	0.0016%	0.0014%	0
16		诺德基金-兴业银行-诺德基金创新定增量化对冲15号集合资产管理计划	47,198	47,198	0.0009%	0.0007%	0
17		诺德基金-施慧璐-诺德基金创新定增量化对冲9号单一资产管理计划	23,599	23,599	0.0004%	0.0004%	0
18		诺德基金-MIAOHUBERTHUIJUN-诺德基金创新定增量化对冲10号单一资产管理计划	23,599	23,599	0.0004%	0.0004%	0
小计			74,253,687	74,253,687	1.3638%	1.1627%	0
19	广西北港金控投资有限公司	广西北港金控投资有限公司	29,498,525	29,498,525	0.5418%	0.4619%	0
20	广西农垦产业投资发展中心（有限合伙）	广西农垦股权投资基金有限公司—广西农垦产业投资发展中心（有限合伙）	29,498,525	29,498,525	0.5418%	0.4619%	0
21	华安证券股份有限公司	华安证券－徽商银行－华安证券恒赢12号集合资产管理计划	589,970	589,970	0.0108%	0.0092%	0
22		华安证券－浦发银行－华安证券恒赢15号集合资产管理计划	589,970	589,970	0.0108%	0.0092%	0
23		华安证券－民生银行－华安证券恒赢16号集合资产管理计划	884,956	884,956	0.0163%	0.0139%	0
24		华安证券－民生银行－华安证券恒赢17号集合资产管理计划	589,970	589,970	0.0108%	0.0092%	0
25		华安证券－民生银行－华安证券恒赢18号集合资产管理计划	589,970	589,970	0.0108%	0.0092%	0
26		华安证券－光大银行－华安证券恒赢19号集合资产管理计划	884,956	884,956	0.0163%	0.0139%	0
27		华安证券－光大银行－华安证券恒赢20号集合资产管理计划	589,970	589,970	0.0108%	0.0092%	0
28		华安证券－民生银行－华安证券恒赢21号集合资产管理计划	589,970	589,970	0.0108%	0.0092%	0

序号	限售股份持有人名称	限售股份持有人账户名称	持股限售股数量 （股）	本次解除限售股份数量（股）	本次解除限售股份占解除限售前公司无限售股份总数的比例	本次解除限售股份占公司总股本的比例	冻结的股份数量（股）
29		华安证券－光大银行－华安证券恒赢23号集合资产管理计划	589,970	589,970	0.0108%	0.0092%	0
30		华安证券－民生银行－华安证券恒赢24号集合资产管理计划	589,970	589,970	0.0108%	0.0092%	0
31		华安证券－民生银行－华安证券恒赢25号集合资产管理计划	589,970	589,970	0.0108%	0.0092%	0
32		华安证券－民生银行－华安证券恒赢26号集合资产管理计划	589,970	589,970	0.0108%	0.0092%	0
33		华安证券－民生银行－华安证券恒赢27号集合资产管理计划	589,970	589,970	0.0108%	0.0092%	0
34		华安证券－民生银行－华安证券恒赢28号集合资产管理计划	294,985	294,985	0.0054%	0.0046%	0
35		华安证券－光大银行－华安证券恒赢29号集合资产管理计划	589,970	589,970	0.0108%	0.0092%	0
36		华安证券－光大银行－华安证券恒赢34号集合资产管理计划	884,956	884,956	0.0163%	0.0139%	0
37		华安证券－光大银行－华安证券恒赢35号集合资产管理计划	589,970	589,970	0.0108%	0.0092%	0
38		华安证券－浙商银行－华安证券恒赢37号集合资产管理计划	589,970	589,970	0.0108%	0.0092%	0
39		华安证券－浙商银行－华安证券恒赢38号集合资产管理计划	884,956	884,956	0.0163%	0.0139%	0
40		华安证券－中信银行－华安证券恒赢39号集合资产管理计划	589,971	589,971	0.0108%	0.0092%	0
41		华安证券－浙商银行－华安证券恒赢42号集合资产管理计划	884,956	884,956	0.0163%	0.0139%	0
42		华安证券－徽商银行－华安证券恒赢45号集合资产管理计划	442,478	442,478	0.0081%	0.0069%	0
43		华安证券－徽商银行－华安证券恒赢49号集合资产管理计划	589,971	589,971	0.0108%	0.0092%	0
44		华安证券－浙商银行－华安证券恒赢50号集合资产管理计划	294,985	294,985	0.0054%	0.0046%	0
45		华安证券－浙商银行－华安证券恒赢51号集合资产管理计划	589,971	589,971	0.0108%	0.0092%	0
46		华安证券－徽商银行－华安证券恒赢52号集合资产管理计划	589,971	589,971	0.0108%	0.0092%	0
47		华安证券－徽商银行－华安证券恒赢54号集合资产管理计划	589,971	589,971	0.0108%	0.0092%	0
48		华安证券－浙商银行－华安证券恒赢58号集合资产管理计划	589,971	589,971	0.0108%	0.0092%	0
49		华安证券－徽商银行－华安证券恒赢66号集合资产管理计划	589,971	589,971	0.0108%	0.0092%	0
50		华安证券－浦发银行－华安证券恒赢67号集合资产管理计划	589,971	589,971	0.0108%	0.0092%	0
51		华安证券－徽商银行－华安证券恒赢24M001号集合资产管理计划	294,985	294,985	0.0054%	0.0046%	0

序号	限售股份持有人名称	限售股份持有人账户名称	持股限售股数量 （股）	本次解除限售股份数量（股）	本次解除限售股份占解除限售前公司无限售股份总数的比例	本次解除限售股份占公司总股本的比例	冻结的股份数量（股）
52		华安证券－徽商银行－华安证券臻赢3号混合型集合资产管理计划	294,985	294,985	0.0054%	0.0046%	0
53		华安证券－浙商银行－华安证券臻赢4号混合型集合资产管理计划	294,985	294,985	0.0054%	0.0046%	0
54		华安证券－徽商银行－华安证券智慧稳健FOF二号集合资产管理计划	147,493	147,493	0.0027%	0.0023%	0
55		华安证券－徽商银行－华安证券智慧稳健FOF三号集合资产管理计划	147,493	147,493	0.0027%	0.0023%	0
56		华安证券－徽商银行－华安证券智慧稳健FOF四号集合资产管理计划	147,493	147,493	0.0027%	0.0023%	0
57		华安证券－重信·北极22013·华睿精选2号集合资金信托计划－华安证券智赢219号单一资产管理计划	294,985	294,985	0.0054%	0.0046%	0
58		华安证券－重信·北极22020·华睿精选3号集合资金信托计划－华安证券智赢220号单一资产管理计划	147,493	147,493	0.0027%	0.0023%	0
59		华安证券－重信·北极22021·华睿精选4号集合资金信托计划－华安证券智赢221号单一资产管理计划	294,985	294,985	0.0054%	0.0046%	0
60		华安证券－重信·北极22022·华睿精选5号集合资金信托计划－华安证券智赢222号单一资产管理计划	294,985	294,985	0.0054%	0.0046%	0
61		华安证券－重信·北极22023·华睿精选6号集合资金信托计划－华安证券智赢223号单一资产管理计划	294,985	294,985	0.0054%	0.0046%	0
62		华安证券－重信·北极22024·华睿精选7号集合资金信托计划－华安证券智赢224号单一资产管理计划	147,493	147,493	0.0027%	0.0023%	0
63		华安证券－重信·北极22027·华睿精选10号集合资金信托计划－华安证券智赢227号单一资产管理计划	147,493	147,493	0.0027%	0.0023%	0
64		华安证券－重信·北极23011·华睿精选12号集合资金信托计划－华安证券智赢234号单一资产管理计划	442,478	442,478	0.0081%	0.0069%	0

序号	限售股份持有人名称	限售股份持有人账户名称	持股限售股数量 （股）	本次解除限售股份数量（股）	本次解除限售股份占解除限售前公司无限售股份总数的比例	本次解除限售股份占公司总股本的比例	冻结的股份数量（股）
65		华安证券－浦发银行－华安证券睿赢一年持有期债券型集合资产管理计划	1,769,912	1,769,912	0.0325%	0.0277%	0
66		华安证券－招商银行－华安证券合赢九个月持有期债券型集合资产管理计划	2,949,853	2,949,853	0.0542%	0.0462%	0
67		华安证券－光大银行－华安证券合赢六个月持有期债券型集合资产管理计划	2,949,853	2,949,853	0.0542%	0.0462%	0
小计			29,498,525	29,498,525	0.5418%	0.4619%	0
68	广西现代物流集团有限公司	广西现代物流集团有限公司	29,498,525	29,498,525	0.5418%	0.4619%	0
69	财通基金管理有限公司	财通基金－山东惠瀚产业发展有限公司－财通基金山东国惠2号单一资产管理计划	14,749,263	14,749,263	0.2709%	0.2310%	0
70		财通基金-同茂定增2号私募证券投资基金-财通基金玉泉同茂定增2号单一资产管理计划	7,374,631	7,374,631	0.1355%	0.1155%	0
71		财通基金－廖懋华－财通基金玉泉1211号单一资产管理计划	2,949,853	2,949,853	0.0542%	0.0462%	0
72		财通基金－君宜庆礼私募证券投资基金－财通基金君宜庆礼单一资产管理计划	2,654,867	2,654,867	0.0488%	0.0416%	0
73		财通基金－何朝军－财通基金愚笃1号单一资产管理计划	1,238,938	1,238,938	0.0228%	0.0194%	0
74		财通基金－长城证券股份有限公司－财通基金天禧定增56号单一资产管理计划	1,179,941	1,179,941	0.0217%	0.0185%	0
75		财通基金－东源鑫增7号私募证券投资基金－财通基金天禧东源28号单一资产管理计划	294,985	294,985	0.0054%	0.0046%	0
76		财通基金－孙冶－财通基金愚笃3号单一资产管理计划	235,988	235,988	0.0043%	0.0037%	0
77		财通基金－中信建投证券股份有限公司－财通基金玉泉合富60号单一资产管理计划	2,949,853	2,949,853	0.0542%	0.0462%	0
78		财通基金－华安证券股份有限公司－财通基金玉泉合富108号单一资产管理计划	1,032,449	1,032,449	0.0190%	0.0162%	0
79		财通基金－维科控股集团股份有限公司－财通基金天禧定增甬科1号单一资产管理计划	876,106	876,106	0.0161%	0.0137%	0
80		财通基金－久银鑫增17号私募证券投资基金－财通基金君享尚鼎2号单一资产管理计划	294,985	294,985	0.0054%	0.0046%	0

序号	限售股份持有人名称	限售股份持有人账户名称	持股限售股数量 （股）	本次解除限售股份数量（股）	本次解除限售股份占解除限售前公司无限售股份总数的比例	本次解除限售股份占公司总股本的比例	冻结的股份数量（股）
81		财通基金-久银鑫增16号私募证券投资基金-财通基金君享尚鼎1号单一资产管理计划	294,985	294,985	0.0054%	0.0046%	0
82		财通基金-光大银行-西南证券股份有限公司	294,985	294,985	0.0054%	0.0046%	0
83		财通基金-郑隆腾-财通基金愚笃6号单一资产管理计划	294,985	294,985	0.0054%	0.0046%	0
84		财通基金－信金万邦定增一号私募证券投资基金－财通基金信金万邦定增1号单一资产管理计划	294,985	294,985	0.0054%	0.0046%	0
小计			37,011,799	37,011,799	0.6798%	0.5796%	0
85	UBS AG	UBS AG	12,389,380	12,389,380	0.2276%	0.1940%	0
86	摩根士丹利国际股份有限公司	MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC.	6,489,675	6,489,675	0.1192%	0.1016%	0
87	广发证券股份有限公司	广发证券股份有限公司	5,899,705	5,899,705	0.1084%	0.0924%	0
88		广发证券股份有限公司	294,985	294,985	0.0054%	0.0046%	0
小计			6,194,690	6,194,690	0.1138%	0.0970%	0
89	兴证全球基金管理有限公司	中国工商银行股份有限公司—兴全可转债混合型证券投资基金	1,179,941	1,179,941	0.0217%	0.0185%	0
90		兴证全球基金－西部信托有限公司－兴证全球－华盛1号单一资产管理计划	442,478	442,478	0.0081%	0.0069%	0
91		兴证全球基金－兴银理财富利兴合汇融私享二十个月封闭式2号混合类理财产品－兴证全球－汇丰多策略6号单一资产管理计划	442,478	442,478	0.0081%	0.0069%	0
92		兴证全球基金－兴银理财富利兴合汇融私享二十个月封闭式3号混合类理财产品－兴证全球－汇丰多策略7号单一资产管理计划	176,991	176,991	0.0033%	0.0028%	0
93		兴证全球基金－西部信托有限公司－兴证全球－华盛2号单一资产管理计划	589,970	589,970	0.0108%	0.0092%	0
94		兴证全球基金－招商银行－兴证全球汇丰定增8号集合资产管理计划	117,994	117,994	0.0022%	0.0018%	0

序号	限售股份持有人名称	限售股份持有人账户名称	持股限售股数量 （股）	本次解除限售股份数量（股）	本次解除限售股份占解除限售前公司无限售股份总数的比例	本次解除限售股份占公司总股本的比例	冻结的股份数量（股）
95		兴证全球基金－招商银行－兴证全球－汇智对冲多策略1号集合资产管理计划	2,949,853	2,949,853	0.0542%	0.0462%	0
小计			5,899,705	5,899,705	0.1084%	0.0924%	0
96	国泰君安证券股份有限公司	国泰君安证券股份有限公司	88,495,575	88,495,575	1.6254%	1.3857%	0
97		国泰君安证券股份有限公司	2,949,852	2,949,852	0.0542%	0.0462%	0
小计			91,445,427	91,445,427	1.6796%	1.4319%	0
合 计			351,678,463	351,678,463	6.4593%	5.5069%	0

四、本次解除限售前后公司股本结构变化情况

股份类型	本次限售股份上市流通前		本次变动数（股）	本次限售股份上市流通后
	股数（股）	比例		股数（股）	比例
一、限售条件流通股	941,648,963	14.75%	-351,678,463	589,970,500	9.24%
首发后限售股	941,648,963	14.75%	-351,678,463	589,970,500	9.24%
二、无限售条件流通股	5,444,525,514	85.25%	351,678,463	5,796,203,977	90.76%
三、总股本	6,386,174,477	100%	0	6,386,174,477	100%

五、保荐机构核查意见书的结论性意见

经核查，保荐人认为：

公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关法律法规的规定；本次解除限售股份股东严格履行了其在本次发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具日，公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

综上，保荐人对国海证券向特定对象发行股票的部分限售股份上市流通事项无异议。

（以下无正文）