江苏苏利精细化工股份有限公司
2023年年度股东大会
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2024年5月22日
江苏苏利精细化工股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料目录
2023年年度股东大会会议须知 ...... 3
江苏苏利精细化工股份有限公司2023年年度股东大会议程 ...... 4
议案一 2023年度董事会工作报告 ...... 6
议案二 2023年度监事会工作报告 ...... 12
议案三 2023年年度报告及其摘要 ...... 15
议案四 2023年度财务决算报告 ...... 16
议案五 2024年度财务预算报告 ...... 20
议案六 2023年年度利润分配预案 ...... 22
议案七 关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案 ...... 23
议案八 关于申请2024年度综合授信额度的议案 ...... 24
议案九 关于2024年度对控股子公司预计担保额度的议案 ...... 25
议案十 关于2024年度开展票据池业务暨提供担保的议案 ...... 28
议案十一 关于公司2024年度董事和监事薪酬的议案 ...... 34
议案十二 2023年度独立董事述职报告 ...... 35
议案十三 2023年度内部控制评价报告 ...... 36
2023年年度股东大会会议须知
为维护广大股东的合法权益，保证此次股东大会的正常秩序和议事效率，依据《公司法》、《证券法》、本公司《公司章程》以及《上市公司股东大会规则》的相关规定，制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵守。
一、本次会议秘书处设在公司董事会办公室，负责会议的组织及相关会务工作。
二、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。有资格出席本次股东大会现场会议的相关人员请准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
三、根据上海证券交易所的相关规定，股东大会相关资料已于上海证券交易所网站发布，大会现场仅提供会议议程及公共借阅的会议资料。
四、有提问或质询需求的股东或其代理人应先举手示意，经大会主持人许可后，即席发言。有多名股东或代理人举手要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后顺序时，会议主持人可以要求拟发言的股东到大会秘书处办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言，每名股东或其代理人发言时间原则上不超过3分钟。
五、股东发言时，应首先报告姓名（或名称）及持有的股份数额，股东发言涉及事项应与本次股东大会的相关议案有直接关系，与本次股东大会议题无关、将泄露公司商业秘密、有损公司或股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
六、本次会议采用现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间及操作程序等事项可参见本公司2024年4月24日于上海证券交易所网站发布的《江苏苏利精细化工股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。
七、进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。
八、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。如有违反，会务组人员有权加以制止。
江苏苏利精细化工股份有限公司
2023年年度股东大会议程
一、会议基本情况
1.会议召集人：江苏苏利精细化工股份有限公司（以下简称“苏利股份”或“公司”）董事会
2.会议主持人：缪金凤董事长
3.投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
4.现场会议时间：2024年5月22日（星期三）14:00
5.现场会议地点：江阴市临港街道润华路7号-1公司会议室
6.网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年5月22日至2024年5月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
(一)主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
(二)审议2023年年度股东大会议案
1.审议《2023年度董事会工作报告》
2.审议《2023年度监事会工作报告》
3.审议《2023年年度报告及其摘要》
4.审议《2023年度财务决算报告》
5.审议《2024年度财务预算报告》
6.审议《2023年年度利润分配预案》
7.审议《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
8.审议《关于申请2024年度综合授信额度的议案》
9.审议《关于2024年度对控股子公司预计担保额度的议案》
10.审议《关于2024年度开展票据池业务暨提供担保的议案》
11.审议《关于公司2024年度董事和监事薪酬的议案》
12.审议《2023年度独立董事述职报告》
13.审议《2023年度内部控制评价报告》
(三)推选计票人、监票人（各2名）
(四)大会投票表决审议
与会股东和代理人填写《表决票》进行表决，由两名监事及一名律师、一名现场股东代表对投票和计票过程进行监督，工作人员统计表决结果，并由国浩上海律师事务所律师作现场见证。
(五)大会通过决议
1.见证律师宣读现场表决结果及法律意见书。
2.与会人员签署会议决议、会议记录等相关文件。
3.主持人宣布会议结束。
江苏苏利精细化工股份有限公司董事会2024年5月14日
议案一
2023年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023年，江苏苏利精细化工股份有限公司（以下简称“公司”或“苏利股份”）董事会按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，严格执行董事会会议方式和决策程序，贯彻执行了股东大会的各项决议，及时履行了信息披露义务，完善公司治理结构，全体董事均能够按照法律、法规和公司章程赋予的权利和义务，忠实、诚信、勤勉地履行职责，为提升公司治理水平和运营建言献策，现就董事会2023年度的工作情况报告如下：
一、2023年公司经营情况
按照“奋战十四五 再创新苏利”的五年发展总目标，2023年面对经济持续下行的巨大压力，公司及全体员工守住安全环保底线，扎实推进项目建设，铆足干劲保生产，全年的情况如：
1、经营情况
2023年公司实现合并营业收入19.58亿元，同比下降37.84%，实现归属于上市公司股东的净利润2,007.66万元，同比下降93.63%。
2、HSE管理
各分子公司压实安全环保主体责任，各生产基地及建设基地实现全年重大安全环保事故为零，2023年内接受了国务院安委办、省级重大危险源交叉检查等国家级、省级检查，并获得江阴市社会化应急救援队伍技术竞赛团体三等奖。
3、品牌影响力
2023年，公司及子公司获得了“2023年全国农药行业销售第56位”、“2023-2025年度江苏省重点培育和发展的国际知名品牌”、“2023年江苏省专精特新中小企业”、“江苏省升级版两化融合贯标试点”初审等荣誉。
4、公司治理和内控管理
为有效防范公司经营管理风险，董事会不断推动完善法人治理结构，完善内部控制，确保公司健康发展。2023年，经济的大幅下滑导致市场的剧烈震荡，主要原料采购面临稳定供应与成本波动踩点的困难，采购部门积极推广轮岗制及专业学习锻炼的常态化部门管理模式，项目采购全面采用招标模式，使得采购工作逐步走向市场化、透明化，并
加强与技术中心的沟通，进一步培育供应商、整合供应链。财务部门积极参与资金链统筹管理及第三方期间审计和竣工审计，严格按照内控管理要求做好账务处理、督促项目资金支付，根据主要原材料变化进行生产成本分析，为市场决策提供依据，配合销售团队做好收款预警。
5、知识产权、产学研协作及技术情况
2023年，公司取得授权的发明专利4项，实用新型专利15项，技术部门大胆启用一批年轻技术骨干和生产管理骨干，充分体现了技术对项目建设全过程参与和生产节能降耗创新提升的重要引领作用，为项目的一次性试产成功、消耗降低奠定扎实的基础。
快速推进登记工作，年内申请了11个产品的正式登记，获批2个；申报扩作登记22个，获批9个；申报续展登记32个，获批24个；申报变更登记1个。新增多个产品在20多个国家的登记授权。
6、员工培训及能力提升
2023年，各分子公司人力资源部新招聘入职员工393人，其中职高/高中93人，大专178人，本科104人，硕士7人。化工专业、学历提升方面，大专学历化工专业提升119人；自学学历提升奖励，大专3人，本科3人。截至目前，公司拥有正高级工程师职称2人，副高级工程师职称17人，中级工程师职称54人，助理工程师33人，中级注册安全工程师34人。
7、社会责任
公司一直将履行社会责任作为应尽的职责和义务，致力于参加公益事业，鼓励员工主动回馈社会。2023年公司捐款现金79.32万元用于各类公益事项。
二、2023年度董事会日常工作情况
（一）董事履职情况
2023年，公司共召开董事会9次，召集年度股东大会1次，临时股东大会2次。公司董事会根据相关法律法规，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。董事出席会议情况如下：
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 缪金凤 | 否 | 9 | 9 | 0 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 汪静莉 | 否 | 9 | 9 | 0 | 0 | 0 | 否 | 3 |
刘志平
| 刘志平 | 否 | 9 | 9 | 0 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 王大文 | 否 | 9 | 9 | 0 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 孙海峰 | 否 | 9 | 9 | 0 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 徐荔军 | 否 | 9 | 9 | 8 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 崔咪芬 | 是 | 9 | 9 | 8 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 孙 涛 | 是 | 9 | 9 | 0 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 花荣军 | 是 | 9 | 9 | 8 | 0 | 0 | 否 | 2 |
（二）独立董事履职情况
公司独立董事能够认真履行职责，按时参加股东大会、董事会，深入了解公司发展及经营情况。对公司财务报告、风险防控、公司治理等事项作出了客观、公正的判断，发表独立董事意见，为公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司及全体股东的利益，突显了独立董事制度对提升公司治理水平的优势和作用。2023年，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案提出异议。
（三）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。2023年，公司按照相关法律法规的规定及时召开了董事会各专门委员会，各委员们根据各自工作细则规定的职权范围，认真勤勉地履行了各自职责，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，为董事会科学决策提供了强有力的支撑。
三、2024年度经营目标、发展计划
2024年是中国成立75周年，是全面完成十四五规划目标任务的关键一年，也是苏利股份落实“奋战十四五 再创新苏利”五年战略的决战之年，随着宁夏一期项目、百力新项目、大连项目的陆续投产，在行业不景气的大背景下，公司将面临投入与产出不成比例的巨大压力。我们必须坚定信心、勠力同心，坚持“以人才技术为核心，聚焦主业调优产品结构，实现持续高质量发展”的战略不动摇，稳重求进、以进促稳，确定2024年度工作目标为“聚焦高质发展目标集众智推项目建设”，主要做好以下几个方面工作：
1、强化安全环保红线意识，按照市场需求合理调配生产，全面降本形成新质生产力，压实“全员、全岗位、全过程、全天候”安全生产主体责任，加强源头治理、系统治理、精准治理、综合治理，建立“层层负责、人人有责、各负其责”的安全生产工作体系，严格履行电子作业票证的开具、作业前分析、现场监护和合规作业，明确全体员工及班组每日隐患排查要求。主要产品确保合理库存，根据每个产品的前两年消耗情况进行分析设定降本目标以及产能、质量提升目标。
2、切实推进竣工项目的安全试产，决战宁夏一期第二阶段项目建设，积极推进宁
夏一期项目第二阶段的建设及百力新项目，大连项目强化安全生产、环保专业理念学习培训，运用制药企业QA管理理念，不断引进生产、安全管理、设备专业人员补充管理队伍，及时推进试生产及安全环保相关验收。
3、着重调整重点市场、战略客户的合作策略，加深与跨国公司的合作粘性，做好登记布局，完成部分新产品的登记，根据年度重点开拓计划和工作计划，积极响应国际大客户的需求，做好供应保障和服务。
4、着力提升采购专业能力，降本节支做到实处，采购业务统一管理，全面推进集采模式，上线SRM（招标采购平台），进行采购资源共享、人员统筹安排，培养采购人员的综合能力，进行轮岗。
5、建立人才培养梯队，激发创新革新动力，进一步优化“导师带徒”人才培养制度，建立一对一培养梯队，定人定责点对点培养，关注专业成长，关心个人生活，定期沟通指导，引导正向、励志的价值观。
6、多举夯实内控，充分利用资本市场渠道服务于实体，财务中心要严格按照内控制度，做好成本核算、固定资产归类、资金管理、税收等相关工作。统筹管理融资，做好募集资金的使用及管理，提质增效。
7、狠抓干部素质修养，打造高素质苏利铁军，要求各分子公司、各部门负责人、管理层持之以恒强本领、勤于实践勇担当，发挥表率、真抓实干，坚持把公司利益放在首位，向成为国内外领先的科技型精细化工企业而奋进。贴近基层，与生产现场、项目现场连在一起，确保各项生产任务和项目目标落地见效。
四、可能面对的风险和挑战
1、安全、环保风险
公司自成立以来一直注重安全和环境保护及治理工作，推行清洁生产，推进三废减量化。公司通过了ISO14001环境管理体系国际认证和OHSAS18001职业健康安全管理体系认证，为进一步提升公司安全和环境保护管理水平提供了组织和制度保障。随着国家对安全环保的要求越来越严格及社会对安全和环境保护意识的不断增强，对现有法律法规会进行不断的补充和完善，安全环保的要求和标准也日益提高。公司可能存在由于不能及时达到国家最新安全和环保要求，或者发生安全或环保事故而被有关安全或生态环境部门处罚，进而对生产经营造成不利影响的风险。公司将持续加大安全环保投入，严格执行排污治理标准，由此可能导致公司生产经营成本的提高，从而影响公司的经营业绩水平。
2、主要产品价格变动风险
公司主要产品嘧菌酯原药和十溴二苯乙烷受国内外供需市场的波动都可能会对公司的生产经营活动产生影响。如果下游市场持续疲软、市场供需关系失衡、国际贸易环境、部分国家和区域产品登记政策以及气候变化等调整，相关主要产品的销售价格或受到不利影响，从而在一定程度上影响公司的经营业绩。公司将督促营销团队重点关注主要产品及市场的变动趋势，及时调整应对策略，合理控制风险。
3、原材料供给及价格变动风险
自2021年以来，全球能源市场震荡导致能源价格持续攀升，抬升了工业企业生产成本，从而导致原材料成本上升和公司用能成本的增加。俄乌战争、中东冲突等政局不稳，可能导致能源、粮食、通胀等诸多方面的不确定因素，亦对国际海运物流及部分原材料供应产生影响。基于行业特点，各主要产品生产成本中的原材料所占比例较高，原材料价格波动是影响公司产品生产及销售成本变动的主要原因，也是影响经营业绩的重要原因。公司将及时充分了解政策、法规和政治事件的变化，对进口原料提早规划，并培育其他国家或地区的供应商，继续关注国际大宗商品的市场变化以及国家产业和经济政策的调整，做好原材料市场的跟踪分析，确保持续稳定的原料供给，提高主要原料的安全库存量，合理控制原辅材料采购成本，保持产品的市场竞争力。
4、汇率变动风险
公司部分主要原材料为境外采购，部分产品境外销售占比较高，且相关业务的结算货币均为美元。由于报告期内汇率的变化，已经对公司部分产品的销售价格及盈利能力产生了局部影响。若人民币与美元汇率发生大幅变动，且相关变动不能及时传导至下游，则可能会导致盈利能力下降。公司将继续通过加强外汇资金管理、开展外汇套期保值业务等各项措施，合理控制汇率变动风险。
5、所得税政策风险
报告期内，子公司百力化学、苏利化学、苏利制药依法享受与高新技术企业相关的所得税税收优惠政策。若国家的相关税收政策法规发生变化，或者公司在税收优惠期满后未能取得后续的税收优惠，相关优惠政策的变化将会对经营业绩产生影响。
6、基本建设投资持续投入所导致的资金链紧张和利润下滑风险
截至报告日，苏利宁夏项目氨氧化车间已顺利达产、氯化车间已顺利试生产，丙硫菌唑、霜霉威盐酸盐、4，6-二氯嘧啶、苯并呋喃酮和吡氟酰草胺等项目，亦按预定计划推进。大连永达苏利的一期项目进入试生产阶段。百力化学啶酰菌胺原药、中间体对
氯苯硼酸及回收溴项目按计划推进，上述项目建设投入及量产运营均会给公司产生一定的资金压力。新增固定资产带来的折旧摊销亦会对公司净利润带来不利影响，项目建设完成后预期收益也存在一定的不确定性。为合理控制和规避风险，公司将不断完善治理和集团化管理架构体系，严格做好投资管理，合理控制投资规模。在保证募集资金安全及合规使用的基础上，提高建设管理和建设资金使用效率、合理控制建设周期，加快项目推进，争取尽早发挥经济效益。2024年度公司董事会将继续忠实勤勉履职，认真执行股东大会的各项决议，积极开展董事会各项工作，为公司治理、战略、经营、管理的规范和发展而忠实勤勉履职。
本报告请各位股东及股东代表审议！
议案二
2023年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023年度，江苏苏利精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等法律法规和相关规定，认真履行监事会的监督职责，对公司的依法运作、财务状况、重大决策以及股东大会和董事会的召开程序，公司董事、高级管理人员的履职情况等方面进行全面的监督，保障了公司及股东的合法权益，对公司规范运作和健康发展起到了积极的作用。现就本年度的工作情况汇报如下：
一、监事会工作情况
公司监事会共召开6次工作会议，会议的组织、召开及表决均合法、独立、透明。会议召开情况如下：
（一）2023年3月27日，公司召开了第四届监事会第九次会议，审议通过：
1、《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。
（二）2023年4月27日，公司召开了第四届监事会第十次会议，审议通过：
1、《2022年度监事会工作报告》；2、《2022年年度报告及其摘要》；3、《2023年第一季度报告》；4、《2022年度财务决算报告》；5、《2023年度财务预算报告》；
6、《2022年年度利润分配预案》；7、《关于续聘会计师事务所的议案》；8、《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；9、《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》；10、《关于申请2023年度综合授信额度的议案》；11、《关于公司及控股子公司2023年度预计担保的议案》；12、《关于公司全资子公司为参股公司提供关联担保的议案》；13、《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》；14、《关于开展外汇套期保值业务的议案》；15、《关于2023年开展票据池业务的议案》；16、《关于公司2023年度监事薪酬的议案》；17、《2022年度内部控制评价报告》。
（三）2023年6月5日，公司召开了第四届监事会第十一次会议，审议通过：
1、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》；2、《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》；3、《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》；
4、《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》；5、《关于公司向
特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；7、《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》；8、《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》；9、《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》；10、《关于提请公司股东大会批准公司控股股东、实际控制人免于以要约方式增持股份的议案》；11、《关于设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专项存储账户的议案》；12、《关于江苏苏利精细化工股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》。
（四）2023年8月28日，公司召开了第四届监事会第十二次会议，审议通过：
1、《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》；2、《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；3、《关于会计政策变更的议案》。
（五）2023年10月18日，公司召开了第四届监事会第十三次会议，审议通过：
1、《关于受让参股公司部分股权的议案》。
（六）2023年10月27日，公司召开了第四届监事会第十四次会议，审议通过：
1、《公司2023年第三季度报告》。
二、监事会对公司2023年度工作的核查评价
1、公司运作情况
2023年，公司监事共列席了公司九次董事会和一次年度股东大会会议，对会议的召集召开程序、审议决策事项的执行情况，以及公司董事和高级管理人员的履职情况进行了全面有效的监督。监事会认为：公司已建立了较完善的内部控制制度，重大决策程序合法有效，公司董事和经营管理层恪尽职守、勤勉努力，未发现公司董事、高管执行公司职务时有违反法律、法规或损害公司利益的行为。
2、公司财务情况
监事会本着对公司全体股东负责的态度，对公司全年财务状况、财务管理等情况进行监督和检查，认真核查了公司定期报告和年度财务报告。监事会认为：公司财务管理规范，会计制度健全，公司各期财务报告均客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。公司2023年度财务决算报告真实可靠，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同时，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2023年度审计报告客观公允，监事会对此没有异议。
3、关联交易检查情况
监事会对报告期内公司的关联交易进行了核查，认为：公司2023年关联交易公平、
公正，不存在显失公平的情形，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。
4、公司对外担保情况
2023年度发生一次公司全资子公司对其参股公司提供关联担保的事项，该对外担保符合相关法律法规的要求，不存在损害公司和中小股东利益的情形，相关决策程序合法合规。公司及子公司均不存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用情况。
5、公司内部控制情况
监事会对公司2023年度内部控制情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，公司不断健全和完善的内部控制体系，对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供了保证。
本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定和要求，依法履职，加强监督职能，切实维护公司及全体股东的合法权益，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准。
本报告请各位股东及股东代表审议！
议案三
2023年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
根据《证券法》第79条规定及上海证券交易所《关于做好上市公司2023年年度报告披露相关工作的通知》、中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》的有关要求，公司编制了2023年年度报告及其摘要，并遵照上海证券交易所的相关规定，于2024年4月24日在公司指定信息披露报纸《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://sse.com.cn）上进行了公开披露。现提请各位股东及股东代表审议！
议案四
2023年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
根据公司2023年度经营情况和财务状况，结合公司2023年度财务报告和大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，现将2023年财务决算报告如下：
一、主要经营指标情况
（一）主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 1,958,208,461.85 | 3,150,170,752.32 | -37.84 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 20,076,565.96 | 315,328,474.85 | -93.63 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 21,696,405.00 | 311,659,364.14 | -93.04 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 216,380,552.74 | 519,443,185.81 | -58.34 |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2,480,594,818.74 | 2,616,563,559.03 | -5.20 |
| 总资产 | 5,688,167,908.14 | 5,317,319,034.62 | 6.97 |
（二）主要财务指标
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | 0.11 | 1.75 | -93.71 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.18 | 1.49 | -87.92 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.12 | 1.73 | -93.06 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.79 | 12.78 | 减少11.99个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.86 | 12.63 | 减少11.77个百分点 |
二、利润表主要项目
（一）营业收入
单位：元
| 指标项目 | 2023年 | 2022年 | 增减率 |
| 营业收入 | 1,958,208,461.85 | 3,150,170,752.32 | -37.84% |
| 其中：农药及农药中间体 | 1,064,752,024.46 | 1,528,493,322.66 | -30.34% |
| 阻燃剂及阻燃剂中间体 | 561,346,403.88 | 965,772,904.24 | -41.88% |
其他精细化工产品
| 其他精细化工产品 | 258,085,375.70 | 501,984,704.79 | -48.59% |
2023年，公司实现合并营业收入19.58亿元，同比下降37.84%；实现归属于上市公司股东的净利润2,007.66万元，同比下降93.63%。当期公司农药及阻燃剂产品销售数量整体保持稳健增长，经营业绩下滑主要系行业周期引起的销售价格及毛利率下降影响，具体原因如下：
1、受宏观经济、农药行业周期性波动及市场供需变化的影响，报告期全球农药渠道基本处于消化库存的状态，农药产品价格持续走低，公司主要农药原药和农药中间体均受此影响。
2、由于地缘政治冲突，美欧高通胀下持续加息，导致全球终端消费需求急速下滑，阻燃剂市场需求受终端消费需求萎靡影响明显下滑，2023年阻燃剂相关产品单价下降幅度较大。
3、整体而言，公司主要产品嘧菌酯原药、百菌清原药、十溴二苯乙烷及氢溴酸的销售价格自2022年四季度大幅回落以来，2023年一直在低谷徘徊，销售均价下滑速度高于其原材料成本的回落速度，产品单位毛利率整体下降幅度较大。
（二）成本费用
单位：元
| 指标项目 | 2023年 | 2022年 | 增减率 |
| 成本费用合计 | 1,912,962,088.94 | 2,680,282,410.06 | -28.63% |
| 其中：营业成本 | 1,678,389,327.34 | 2,447,199,584.34 | -31.42% |
| 营业税金及附加 | 11,865,740.84 | 13,556,572.36 | -12.47% |
| 销售费用 | 25,630,724.17 | 16,539,908.76 | 54.96% |
| 管理费用 | 99,439,211.13 | 106,314,205.39 | -6.47% |
| 研发费用 | 105,021,365.13 | 138,225,399.62 | -24.02% |
| 财务费用 | -7,384,279.67 | -41,553,260.41 | 不适用 |
2023年发生营业成本16.78亿元，较同期减少31.42%，主要原因系1、公司主要原材料价格下降；2、海运费价格下降引致的运输成本减少；
2023年发生销售费用0.26亿元，较同期增长54.96%，主要原因系公司加大了市场宣传、走访、开拓力度引致的人工成本、广告费及差旅费增加，相应的公司销售数量亦保持稳定增长；
2023年发生管理费用0.99亿元，较同期减少6.47%，主要原因系公司积极推进降本降耗，人工成本及修理费用减少；
2023年发生财务费用-0.07亿元，主要原因系汇率变动引致的汇兑收益减少；
2023年发生研发费用1.05亿元，较同期减少24.02%。主要原因系公司研发耗用材
料价格下降引致的研发费用降低。
（三）利润指标
单位：元
| 指标项目 | 2023年 | 2022年 | 增减率 |
| 利润总额 | 20,090,233.79 | 455,097,990.09 | -95.59% |
| 净利润 | 14,193,045.57 | 388,916,025.53 | -96.35% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 20,076,565.96 | 315,328,474.85 | -93.63% |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 | 21,696,405.00 | 311,659,364.14 | -93.04% |
2023年，公司农药及阻燃剂产品销售数量整体保持稳健增长，经营业绩下滑主要系行业周期引起的销售价格及毛利率下降影响，引致归属于上市公司股东的净利润较同期减少93.63%。
三、资产负债表主要项目
单位：元
| 指标项目 | 2023年 | 2022年 | 增减率 |
| 资产总额 | 5,688,167,908.14 | 5,317,319,034.62 | 6.97% |
| 负债总额 | 2,481,286,946.59 | 1,974,979,617.75 | 25.64% |
| 资产负债率 | 43.62% | 37.14% | 增加6.48个百分点 |
| 归属母公司上市公司股东权益 | 2,480,594,818.74 | 2,616,563,559.03 | -5.20% |
1、年末资产总额56.88亿元，较2022年末增长6.97%，主要原因如下：
（1）货币资金年末余额为13.26亿元，较上年年末减少5.98亿元，主要原因系项目建设投入等资本性支出增加；
（2）长期股权投资年末余额为0.56亿元，较上年年末减少1.65亿元，主要原因系本期发生非同一控制下企业合并，大连永达苏利由权益法转为成本法核算；
（3）固定资产年末余额为12.94亿元，较上年年末增加4.33亿元，主要原因系苏利宁夏部分项目达到预定可使用状态转固所致；
（4）在建工程年末余额15.10亿元，较上年年末增加7.67亿元，主要原因系苏利宁夏、大连永达苏利及百力化学建设投入增加。
2、年末负债总额24.81亿元，较上年年末增长25.64%。主要原因如下：
（1）短期借款年末余额0.06亿元，较上年年末减少0.07亿元，主要原因系本期信用证贴现业务减少；
（2）合同负债年末余额0.27亿元，较上年年末增加0.09亿元，主要原因系收到的客户预收款增加；
（3）长期借款年末余额1.86亿元，较上年年末增加1.58亿元，主要原因系苏利宁夏、大连永达苏利向银行借入项目贷款增加。
3、年末归属于上市公司股东权益总额24.81亿元，较上年年末减少5.20%。
三、现金流量表主要项目
单位：元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 增减率 |
| 经营活动现金流入小计 | 2,170,104,634.94 | 2,961,649,065.90 | -26.73% |
| 经营活动现金流出小计 | 1,953,724,082.20 | 2,442,205,880.09 | -20.00% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 216,380,552.74 | 519,443,185.81 | -58.34% |
| 投资活动现金流入小计 | 77,443,026.79 | 1,031,305,865.69 | -92.49% |
| 投资活动现金流出小计 | 718,364,135.50 | 1,755,411,220.31 | -59.08% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -640,921,108.71 | -724,105,354.62 | 不适用 |
| 筹资活动现金流入小计 | 122,678,276.12 | 1,175,176,124.56 | -89.56% |
| 筹资活动现金流出小计 | 312,427,044.37 | 257,722,533.99 | 21.23% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -189,748,768.25 | 917,453,590.57 | -120.68% |
1、经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因系销售及净利润规模的下降。
2、投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因系上期投资了大连永达苏利。
3、筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因系上期发行了可转换公司债券，募集资金增加。
现提请各位股东及股东代表审议！
议案五
2024年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
2024年预算指标为公司内部经营管理和业绩考核的参考指标，由于影响公司经营效益的各种因素在不断变化，年终决算结果可能与本预算指标存在差异。
一、预算编制说明
本预算报告是公司本着谨慎性原则，结合市场和业务拓展计划，在公司预算的基础上，按合并报表要求编制的，预算报告所选用的会计政策在各重要方面均与本公司实际采用的相关会计政策一致。
二、基本假设
1、国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化。
2、税收政策和有关税收优惠政策无重大变化。
3、公司所在行业形势、市场行情无异常变化。
4、公司的生产经营计划、营销计划、投资计划能够顺利执行，不受政府行为的重大影响，不存在因资金来源不足、市场需求或供求价格变化等使各项计划的实施发生困难。
5、公司经营所需的原材料、能源、劳务等资源获取按计划顺利完成，各项合同能顺利履行。
6、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
三、预算编制的基础和范围
1、按照财政部2006年2月15日发布的《企业会计准则第33号-合并财务报表》及相关规定的要求编制。
2、在公司制订的经营计划基础上编制预算。
3、财务预算范围：公司及下属6个直接控制子公司、3个研发分公司及2个控股孙公司。
四、主要预算指标的说明
本公司2024年度财务预算是在2023年度实际经营情况的基础上，考虑2024年经济形势，公司的生产经营计划、各业务收支计划、已签订的销售合同及其他有关资料，结合市场和业务拓展计划，经过分析研究编制了2024年度财务预算。
2023年因行业周期性波动，产品价格处于低谷，公司营业收入及净利润等业绩指标同比均出现了下滑。2024年公司将立足现有主营业务的基础上，持续推进技术创新及新项目达产、加强企业内部管理，提高经营效率和效果，争取2024年营业收入较2023年有一定增长。
该目标并不代表公司对2024年度的盈利预测，能否实现取决于市场、政策等多种因素影响，存在不确定性。
现提请各位股东及股东代表审议！
议案六
2023年年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认的本公司2023年度经营成果，2023年度实现归属于母公司净利润20,076,565.96元。公司截至2023年12月31日累计未分配利润共计1,351,546,902.08元（其中母公司累计未分配利润为602,687,754.90元），鉴于公司当前较为稳健的经营状况，并结合公司未来的发展前景，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司充分考虑了广大投资者特别是中小投资者的利益和合理诉求，让广大投资者参与和分享公司发展的经营成果，现提出公司利润分配方案如下:
以截至2023年12月31日公司总股本180,002,070股为基数，每10股分配现金股利0.5元（含税），共计分配现金股利9,000,103.50元（含税），剩余未分配利润滚存至下一年度。若在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动情况，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
现提请各位股东及股东代表审议！
议案七
关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司选聘（含续聘、改聘）会计师事务所行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量，保证财务信息的真实性和连续性，根据《公司法》《证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《江苏苏利精细化工股份有限公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司制定了《会计师事务所选聘制度》，具体内容详见公司于2024年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会计师事务所选聘制度》。
现提请各位股东及股东代表审议！
议案八
关于申请2024年度综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司（含全资、控股子公司）生产经营及项目建设资金的需求、拓宽融资渠道，确保公司现金流充足，公司（含全资、控股子公司）2024年度拟向银行等金融机构申请不超过380,000万元人民币的综合授信额度，期限为自2023年年度股东大会审议通过之日起一年。综合授信项下业务方式包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、贸易融资、银行承兑汇票、商业承兑汇票、票据贴现、保函、信用证、保理、抵押贷款等。以上授信额度不等于公司的实际融资额度，实际融资额度应在授信额度内，并以银行等金融机构与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，额度可循环使用。
本议案提请股东大会授权公司管理层根据公司实际经营的需要，在综合授信额度内进行具体操作，同时授权公司法定代表人签署相关协议和文件。
现提请各位股东及股东代表审议！
议案九
关于2024年度对控股子公司预计担保额度的议案
各位股东及股东代表：
随着公司控股子公司苏利宁夏以及大连永达苏利项目推进的需求，为确保公司正常生产经营及发展需要，按照公司综合授信计划，公司本次对2024年度担保额度预计是为满足合并报表范围内子公司的日常运营及项目建设资金需要。
一、担保情况概述
单位：万元
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 | 本次新增担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 一、对控股子公司的担保预计 | |||||||||
| 1.资产负债率为70%以上的控股子公司 | |||||||||
| 无 | |||||||||
| 2.资产负债率为70%以下的控股子公司 | |||||||||
| 百力化学 | 苏利宁夏 | 76% | 55.33% | 70,000 | 80,000 | 32.29% | 2023年年度股东大会通过之日起一年内有效 | 否 | 否 |
| 苏利制药 | 大连永达苏利 | 65.0146% | 37.69% | 13,002.92 | 30,000 | 12.11% | 否 | 否 | |
| 二、对合营、联营企业的担保预计 | |||||||||
| 1.资产负债率为70%以上的合营、联营企业 | |||||||||
| 无 | |||||||||
| 2.资产负债率为70%以下的合营、联营企业 | |||||||||
| 无 | |||||||||
说明：
1.上述拟担保事项的期限均为自审议《关于2024年度对控股子公司预计担保额度
的议案》的股东大会通过之日起一年。
2.上述对控股子公司提供的担保业经百力化学的董事会及股东大会审议通过。
二、被担保人情况
（一）苏利宁夏系公司控股子公司，公司持有其76%股权，另一股东为OXON ASIAS.R.L.，持有其24%股权。苏利宁夏成立于2018年12月19日，注册资本为人民币55,000万元，住所为宁夏宁东能源化工基地苏利路，法定代表人为：孙海峰，经营范围为：阻燃剂、水处理剂、防霉防腐剂、农药、肥料、新材料及精细化工产品的生产销售（不含危险化学及易制毒品）；化工产品及原料的销售（不含危险化学及易制毒品）；化工产品的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2023年12月31日，苏利宁夏总资产为217,859.05万元，负债总额119,434.17万元，其中银行贷款总额5,344.55万元，流动负债总额111,093.47万元，2023年度营业收入为6,243.39万元，净利润为-3,268.30万元。（以上数据业经审计）
截至2024年3月31日，苏利宁夏总资产为216,790.14万元，负债总额119,951.29万元，其中银行贷款总额11,003.47万元，流动负债总额105,890.19万元，2024年1-3月营业收入为4,198.22万元，净利润为-1,586.03万元。（以上数据未经审计）
（二）大连永达苏利系公司控股孙公司，公司全资子公司苏利制药持有其65.0146%股权，其余两个股东为江苏永达药业有限公司和宁波梅山保税港区昌益企业管理合伙企业（有限合伙），分别持有大连永达苏利29.7376%以及5.2478%的股权。大连永达苏利成立于2020年12月29日，注册资本为人民币34,300万元，住所为辽宁省大连长兴岛经济区灯塔路109号，法定代表人为：张伟杰，经营范围为：许可项目：药品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品），专用化学产品制造（不含危险化学品），专用化学产品销售（不含危险化学品），生物化工产品技术研发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2023年12月31日，大连永达苏利总资产为53,509.99万元，负债总额19,456.88万元，其中银行贷款总额13,278.54万元，流动负债总额5,678.34万元，2023年度营业收入为0万元，净利润为-58.18万元。（以上数据业经审计）
截至2024年3月31日，大连永达苏利总资产为54,348.18万元，负债总额20,483.99万元，其中银行贷款总额15,778.54元，流动负债总额2,705.45万元，2024年1-3月营业收入为0万元，净利润为-188.92万元。（以上数据未经审计）上述被担保方均不存在被列为失信被执行人的情况。
三、担保协议签署的说明
截至本公告披露日，公司控股子公司已与相关银行就授信、担保事项主要条款基本达成一致，但尚未签署《担保合同》等协议，尚需经股东大会审议通过、且其他各方内部审议程序完成后签署。
四、担保的必要性和合理性
公司本次对2024年度担保额度预计是为满足公司合并报表范围内子公司的日常资金需要，有利于公司整体发展。本次被担保方均系公司合并报表范围内子公司，公司能够对其生产经营和资金使用进行控制，风险处于可控范围内，不存在损害公司及股东特别是中小股东合法利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司对外担保均为公司合并报表范围内子公司之间的担保。截至本公告披露日，公司累计对外担保总额为83,002.92万元（不包含本次担保），占公司2023年度经审计净资产的33.46%，其中实际发生的对外担保余额为38,182.01万元，占公司2023年度经审计净资产的15.39%。公司无逾期担保。
现提请各位股东及股东代表审议！
议案十
关于2024年度开展票据池业务暨提供担保的议案
各位股东及股东代表：
一、票据池业务及提供担保情况概述
（一）业务概述
票据池是指公司作为持票人将持有的商业票据委托合作银行通过物理空间或电子网络进行保管而形成的票据资产的集合。票据池业务的服务内容包括合作银行为公司提供票据保管、信息查询、到期托收等增值类服务和票据贴现、质押融资等融资类服务，并根据公司的申请办理票据的入池和出池。
公司及合并范围内的下属公司可以将尚未到期的存量票据用作质押开具不超过质押金额的票据，用于支付供应商货款等，质押票据到期后存入保证金账户，与质押票据共同形成质押/担保额度，额度可滚动使用，保证金金额可用新的票据置换。
（二）业务实施主体
公司及其合并范围内的下属公司。
（三）合作银行
拟开展票据池业务的合作银行为国内资信较好的银行，具体合作银行由公司财务部门根据银行业务范围、资质情况、票据池服务能力等综合因素进行选择。
（四）业务期限
上述票据池业务的开展期限为自股东大会审议通过之日起12个月内。
（五）实施额度
公司及其合并范围内的下属公司共享最高不超过10亿元人民币（或等值外币）的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据即期余额不超过人民币10亿元，该额度在实施期限内可循环滚动使用。
（六）担保方式
在风险可控的前提下，公司为票据池的建立和使用可采用最高额质押、一般质押、票据质押、保证金质押及其他合理方式进行担保。
（七）对控股子公司的担保
鉴于票据池业务的特殊性，控股子公司的少数股东无法对票据池进行担保。
（八）本次担保的审议情况
上述事项已经公司第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十六次会议审议通过，尚需经过公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）苏利股份成立于1994年12月22日，注册资本为人民币18,000.1968万元，住所为江阴市临港街道润华路7号-1，法定代表人为：缪金凤，经营范围为：一般项目：
化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学品销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2023年12月31日，苏利股份总资产为249,912.23万元，负债总额92,205.45万元，其中银行贷款总额0万元，流动负债总额1,779.32万元，2023年度营业收入为16,456.82万元，净利润为9,952.13万元。（以上数据业经审计）
截至2024年3月31日，苏利股份总资产为250,920.24万元，负债总额94,234.71万元，其中银行贷款总额0万元，流动负债总额3,286.35万元，2024年1-3月营业收入为212.59万元，净利润为-1,019.09万元。（以上数据未经审计）
（二）苏利化学系公司全资子公司，公司持有其100%股权。苏利化学成立于2005年4月21日，注册资本为人民币15,000万元，住所为江阴市利港镇润华路7号，法定代表人为：汪静莉，经营范围为：农药生产（按照批准文件、《全国工业产品生产许可证》和《农药生产批准证书》的范围经营）；危险化学品生产（按照批准文件和《安全生产许可证》的范围经营）。化工产品生产、批发、进出口业务；农药的批发、进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：肥料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2023年12月31日，苏利化学总资产为75,599.40万元，负债总额21,570.31万元，其中银行贷款总额0元，流动负债总额21,491.15万元，2023年度营业收入为58,496.36万元，净利润为1,537.51万元。（以上数据业经审计）
截至2024年3月31日，苏利化学总资产为74,837.05万元，负债总额19,741.42万元，其中银行贷款总额0元，流动负债总额19,669.97万元，2024年1-3月营业收入为17,061.02万元，净利润为1,185.58万元。（以上数据未经审计）
（三）百力化学系公司控股子公司，公司持有其76%股权，另一股东为OXON ASIAS.R.L.，持有其24%股权。百力化学成立于2004年2月12日，注册资本为人民币
26,116.115万元，住所为泰兴经济开发区中港路9号，法定代表人为：孙海峰，经营范围为：危险化学品生产[氢溴酸、盐酸、乙酸（醋酸）、甲醇、乙酸甲酯、氨溶液（20%氨水）、氯化铝溶液、硼酸]；农药原药生产（嘧菌酯、氟啶胺、除虫脲、啶酰菌胺、霜脲氰、氟酰胺）；化工产品生产、加工（十溴二苯乙烷、对苯二甲腈、间苯二甲腈、二苯基乙烷、三聚氰胺氰尿酸盐、硫酸铵、4,6-二氯嘧啶、邻羟基苯甲腈、亚硫酸钠、聚合氯化铝、回收工业盐、4-甲氧基-6-氯嘧啶、溴化聚苯乙烯）；一般化工产品[（E）-2-[2-（6-氯嘧啶-4-基氧）苯基]-3-甲氧基丙烯酸甲酯、邻三氟甲基苯甲酸、二乙基次磷酸铝、乙撑双四溴邻苯二甲酰亚胺、三芳基磷酸酯、聚磷酸铵、溴化聚苯乙烯、三（2,3-二溴丙基）异氰脲酸酯、磷酸三苯酯、三（1-氧代-1-磷杂-2,6,7-三氧杂双环（2,2,2）辛烷-4-亚甲基）磷酸酯、2,3-二氯-5-三氟甲基吡啶、2,4-二氯-3,5-二硝基三氟甲苯、2-氨基-3-氯-5-三氟甲基吡啶、3-异丙氧基苯胺、邻苯二甲腈]的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2023年12月31日，百力化学总资产为225,266.12万元，负债总额70,864.23万元，其中银行贷款总额0元，流动负债总额67,723.23万元，2023年度营业收入为131,193.85万元，净利润为445.47万元。（以上数据业经审计）
截至2024年3月31日，百力化学总资产为216,702.99万元，负债总额61,064.90万元，其中银行贷款总额0元，流动负债总额57,855.04万元，2024年1-3月营业收入为31,890.53万元，净利润为1,098.13万元。（以上数据未经审计）
（四）苏利宁夏系公司控股子公司，公司持有其76%股权，另一股东为OXON ASIAS.R.L.，持有其24%股权。苏利宁夏成立于2018年12月19日，注册资本为人民币55,000万元，住所为宁夏宁东能源化工基地苏利路，法定代表人为：孙海峰，经营范围为：阻燃剂、水处理剂、防霉防腐剂、农药、肥料、新材料及精细化工产品的生产销售（不含危险化学及易制毒品）；化工产品及原料的销售（不含危险化学及易制毒品）；化工产品的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2023年12月31日，苏利宁夏总资产为217,859.05万元，负债总额119,434.17
万元，其中银行贷款总额5,344.55万元，流动负债总额111,093.47万元，2023年度营业收入为6,243.39万元，净利润为-3,268.30万元。（以上数据业经审计）
截至2024年3月31日，苏利宁夏总资产为216,790.14万元，负债总额119,951.29万元，其中银行贷款总额11,003.47万元，流动负债总额105,890.19万元，2024年1-3月营业收入为4,198.22万元，净利润为-1,586.03万元。（以上数据未经审计）
（五）苏利制药系公司全资子公司，公司持有其100%股权。苏利制药成立于2009年7月28日，注册资本为人民币13,000万元，住所为江阴市临港街道润华路2号，法定代表人为：张强，经营范围为：生物医药的研究、开发及中试放大；化工产品（不含危险品）、医药中间体（不含危险品）的生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2023年12月31日，苏利制药总资产为30,114.92万元，负债总额14,080.99万元，其中银行贷款总额0万元，流动负债总额13,845.20万元，2023年度营业收入为5,360.85万元，净利润为442.00万元。（以上数据业经审计）
截至2024年3月31日，苏利制药总资产为30,883.92万元，负债总额14,902.49万元，其中银行贷款总额0元，流动负债总额14,677.16万元，2024年1-3月营业收入为745.10万元，净利润为-68.61万元。（以上数据未经审计）
（六）大连永达苏利系公司控股孙公司，公司全资子公司苏利制药持有其65.0146%股权，其余两个股东为江苏永达药业有限公司和宁波梅山保税港区昌益企业管理合伙企业（有限合伙），分别持有大连永达苏利29.7376%以及5.2478%的股权。大连永达苏利成立于2020年12月29日，注册资本为人民币34,300万元，住所为辽宁省大连长兴岛经济区灯塔路109号，法定代表人为：张伟杰，经营范围为：许可项目：药品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品），专用化学产品制造（不含危险化学品），专用化学产品销售（不含危险化学品），生物化工产品技术研发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2023年12月31日，大连永达苏利总资产为53,509.99万元，负债总额19,456.88万元，其中银行贷款总额13,278.54万元，流动负债总额5,678.34万元，2023年度营业收入为0万元，净利润为-58.18万元。（以上数据业经审计）
截至2024年3月31日，大连永达苏利总资产为54,348.18万元，负债总额20,483.99万元，其中银行贷款总额15,778.54元，流动负债总额2,705.45万元，2024年1-3月营业收入为0万元，净利润为-188.92万元。（以上数据未经审计）上述被担保方均不存在被列为失信被执行人的情况，票据池业务为公司及合并报表范围内下属公司共同参与，若在票据池业务实施以及相关担保额度有效期内，公司合并报表发生变更的，参与业务公司及被担保人同步进行调整。
三、票据池业务及担保协议的主要内容
上述额度仅为公司及合并范围内下属公司开具票据提供质押担保预计发生额，尚未签署相关担保协议，具体协议主要条款由公司及合并范围内下属公司与银行共同协商确定。
四、担保的必要性和合理性
本次公司及合并范围内的下属公司为开具票据互相提供担保是为充分利用公司及下属公司闲置票据，提升资金使用效率，满足公司及下属公司的经营需要，符合公司整体利益和发展战略，被担保对象具备偿债能力，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。
五、开展票据池业务的目的
通过开展票据池业务，公司及下属公司可以将收到的票据统一存入协议银行进行集中管理，由银行代为办理保管、托收等业务，可减少公司对票据的管理成本。
公司可以利用票据池尚未到期的存量票据作质押，开据不超过质押金额的票据，用于支付供应商货款等经营发生的款项，有利于减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率，实现股东权益的最大化。
六、票据池业务的风险和风险控制
（一）流动性风险
公司开展票据池业务，需在合作银行开立票据池质押融资业务专项保证金账户，作为票据池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司向合作银行申请开具的保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。
风险控制措施：公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。
（二）担保风险
公司以进入票据池的票据作质押，向合作银行申请开具银行承兑票据用于支付供应商货款等日常经营发生的款项，随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，导致合作银行要求公司追加担保。
风险控制措施：公司与合作银行开展票据池业务后，公司将安排专人与合作银行对接，建立票据池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排公司新收票据入池，保证入池票据的安全和流动性。
七、决策程序和组织实施
（一）在上述额度及业务期限内，提请股东大会授权公司管理层决定并签署相关合同等法律文件，并由财务部门负责具体操作，包括但不限于选择合格的商业银行、确定公司和子公司可以使用的票据池具体额度、担保物及担保形式、金额等；
（二）授权公司财务部门负责组织实施票据池业务，及时分析和跟踪票据池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，及时采取相应措施，控制风险；
（三）公司内部审计部门负责对票据池业务的开展情况进行审计和监督；
（四）公司监事会有权对公司票据池业务的具体情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
八、累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司对外担保均为公司合并报表范围内子公司之间的担保。截至本公告披露日，公司累计对外担保总额为83,002.92万元（不包含本次担保），占公司2023年度经审计净资产的33.46%，其中实际发生的对外担保余额为38,182.01万元，占公司2023年度经审计净资产的15.39%。公司无逾期担保。
现提请各位股东及股东代表审议！
议案十一
关于公司2024年度董事和监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
公司2024年度董事和监事薪酬按以下规定实施：
1、在公司担任其他职务的公司董事及监事在任期内均按各自所任岗位职务的薪酬制度领取薪酬，公司不再另行支付其担任董事及监事的薪酬。
2、未在公司担任职务的非独立董事，任期内的津贴为人民币8万元/年（税前）。
3、独立董事在任期内的津贴为人民币8万元/年（税前）。
现提请各位股东及股东代表及股东代表审议！
议案十二
2023年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
2023年度公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规及《公司章程》《公司独立董事制度》的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，独立履行职责，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席各次股东大会和董事会会议，并对会议审议的重要事项发表明确，积极发挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。具体内容详见公司于2024年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2023年度各独立董事述职报告。
现提请各位股东及股东代表及股东代表审议！
议案十三
2023年度内部控制评价报告
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会[2012]30号）等相关规定，公司编制了2023年度内部控制评价报告，并遵照上海证券交易所的相关规定，于2024年4月24日在公司指定信息披露报纸《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://sse.com.cn）上进行了公开披露。现提请各位股东及股东代表审议！